- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2007-10-08
- Bylos Nr.
- 2A-58/2007
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Virginija Čekanauskaitė, Konstantinas Gurinas, Gintaras Pečiulis
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės ,,Nada Focus“
- Ieškovas
- akcinės bendrovės ,,Pagirių šiltnamiai“
- Trečiasis asmuo
- J. G. M., notarė R
- Advokatai
- Gytis Kaminskas, Vilija Gražulytė
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Konstantino Gurino ir Gintaro Pečiulio,
viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Nada Focus“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2006 m. gegužės 10 d. sprendimo, kuriuo ieškinys patenkintas, civilinėje byloje Nr. 2-319-153/2006 pagal ieškovo akcinės bendrovės ,,Pagirių šiltnamiai“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei ,,Nada Focus“, tretieji asmenys J. G. M., notarė R. B. , akcinė bendrovė bankas ,,Hansa bankas“ bei VĮ Registrų centras, dėl sutarties pripažinimo negaliojančia.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas AB ,,Pagirių šiltnamiai“ 2005 m. liepos 20 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu ir patikslintu ieškiniu atsakovui UAB ,,Nada Focus“ dėl nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia (t. 1, b. l. 2 – 5, 118 - 121). Nurodė, kad 2002 m. liepos 19 d. AB ,,Pagirių šiltnamiai“, kurios vienintelis akcininkas yra Lietuvos valstybė, valdyba nusprendė parduoti bendrovei nereikalingą nekilnojamąjį turtą, o 2002 m. rugpjūčio 6 d. Stebėtojų tarybos posėdyje nutarta leisti parduoti tam tikrus konkrečius objektus. Taip pat 2002 m. rugpjūčio 30 d. Lietuvos Respublikos žemės ūkio ministro įsakymu Nr. 330 buvo duotas ministro sutikimas, kad bendrovė parduotų nuosavybės teise priklausančią katilinę, pažymėtą šifrais 17H1p, plotas 3839, 28 kv. m, 4h1/p, plotas 1603, 79 kv. m, katilinės priestatus, pažymėtus šifrais 2h1/p, plotas 93, 7 kv. m, 4h1/p, plotas 660, 6 kv. m, 2h2/p, plotas 455, 6 kv. m, 3h2/p, plotas - 604, 25 kv. m. Be to, įsakyme numatyti šių objektų pardavimo apribojimai – tam tikri objektai galėjo būti parduodami tik tada, kai bus pradėtos eksploatuoti naujos katilinės. Nekilnojamojo turto komplekso pardavimo viešas aukcionas įvyko 2002 m. rugsėjo 16 d., kurio metu katilinės priestatai buvo parduoti atsakovui už 172 000 Lt, o katilinės pastatas nebuvo parduotas. AB ,,Pagirių šiltnamiai“ valdybos posėdis 2003 m. sausio 6 d. patvirtino, kad aukciono metu atsakovui už 172 000 Lt buvo parduoti katilinės priestatai.
Ieškovas nurodė, kad 2003 m. birželio 12 d. šalys sudarė sutartį, pagal kurią ieškovas AB ,,Pagirių šiltnamiai“, atstovaujamas trečiojo asmens tuometinio generalinio direktoriaus J. G. M., už 125 000 Lt pardavė atsakovui UAB ,,Nada Focus“, kuriai atstovavo direktorius T. K., negyvenamosios paskirties patalpą – katilinę, kurios plotas 1200, 83 kv. m, esančią uždaroje ieškovo teritorijoje. Ieškovo nuomone, šiuo sandoriu atsakovui perleistas kitas objektas, nei tas, kuris buvo parduotas aukcione, nes nesutampa objektų šifro numeriai, kaina ir bendras plotas. Be to, pažeisti atskirų objektų, katilinės ir priestatų, pardavimo apribojimai, nurodyti Žemės ūkio ministro 2002 m. rugpjūčio 30 d. įsakyme Nr. 330 ,,Dėl nekilnojamojo turto pardavimo“ bei 2003 m. birželio 5 d. įsakyme Nr.3D-226 ,,Dėl žemės ūkio ministro 2002 m. rugpjūčio 30 d. įsakymo Nr.330 pakeitimo“.
Dėl šio, ieškovo nuomone, ginčo 2003 m. birželio 12 d. sandoris prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, nes sudarytas pažeidžiant Privatizavimo įstatymo 12 straipsnio pirmosios dalies nuostatas, CK 1.5 straipsnio nuostatas, Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio šeštosios dalies 2 punktą, septintąją dalį (CK 1.78, 1.80, 1.82, 1.90, 1.91 str.), todėl pripažintinas negaliojančiu ir pritaikytina dvišalė restitucija.
Šalies argumentai
Ieškovas taip pat nurodė, jog ši sutartis pažeidžia jo interesus, nes parduotas pastatas yra uždaroje AB ,,Pagirių šiltnamiai“ teritorijoje, priklauso bendram pastatų kompleksui ir jo pardavimas apsunkina ieškovo organizacinę bei administracinę veiklą, didina apsaugos kaštus, be to, sutartis buvo sudaryta itin nenaudingomis ieškovui ekonominėmis sąlygomis, tai yra parduotas už daug mažesnę nei rinkos kainą.
Žemesnės instancijos teismas
Kauno apygardos teismas 2006 m. gegužės 10 d. sprendimu ieškinį patenkino: pripažino negaliojančia 2003 m. birželio 12 d. ginčo sutartį, taikė restituciją ir grąžino pastatą/katilinę (unikalus numeris 41/973-0254-03-1:0001) ieškovui, o atsakovui – 125 000 Lt. Teismas nurodė, kad pagal Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo 12 straipsnio pirmosios dalies pirmą punktą, valstybės kontroliuojamos įmonės neturi teisės be Turto fondo raštiško sutikimo sudaryti ilgalaikio materialiojo turto pirkimo, pardavimo ar kitokio perdavimo sandorių, jei sandorio vertė yra didesnę kaip 5 procentai įmonės įstatinio kapitalo. Dėl šio teismas sprendė, kad ieškovas be Turto fondo raštiško sutikimo neturėjo teisės parduoti Žemės ūkio ministro 2002 m. rugpjūčio 30 d. įsakyme Nr. 330 nurodyto nekilnojamojo turto, taip pat ir ginčo pastatų, o pagal minėto įstatymo 12 straipsnio trečiąją dalį, sandoriai, sudaryti be Turto fondo leidimo, yra niekiniai.
Teismas taip pat nurodė, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 24 straipsnio antrosios dalies 19 punktą, tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę priimti nutarimą dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo. Toks pat reikalavimas buvo nustatytas ir AB ,,Pagirių šiltnamiai“ įstatų 6.32 punkte. Teismas nustatė, kad nagrinėjamu atveju bendrovės įstatinio kapitalo 1/20 dalį sudaro 693 165 Lt, o numatyto parduoti 2002 m. rugsėjo 16 d. viešo aukciono metu ieškovo turto pradinė kaina buvo 2 985 000 Lt (t. 1, b. l. 104). Dėl šio teismas sprendė, kad buvo pažeistas ne tik Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymas, bet ir Akcinių bendrovių įstatymas bei ieškovo įmonės įstatai. Teismo nuomone, tai, kad atskirus objektus aukciono metu pirko skirtingi pirkėjai, bei tai, kad dalis turto nebuvo parduota, šiuo atveju neturi esminės reikšmės.
Teismas sprendė, kad ginčo turtas negalėjo būti parduotas 2002 m. rugsėjo 16 d. aukcione, nes jam iki 2003 m. birželio 5 d. buvo nustatyti pardavimo apribojimai (Žemės ūkio ministro 2002 m. rugpjūčio 30 d. įsakymas Nr. 330, 2003 m. birželio 5 d. įsakymas Nr. 3D-226).
Teismas taip pat konstatavo, kad atsakovas UAB ,,Nada Focus“ nesumokėjo paskelbtos aukcione už priestatus aukščiausios kainos ir turtą nupirko už kitą kainą, nei paskelbė aukciono vedėjas, be to, nupirko objektą, kuris nebuvo pasiūlytas pirkti viešo aukciono metu. Teismas sprendė, jog ginčo 2003 m. birželio 12 d. pirkimo – pardavimo sutartis buvo sudaryta ne dėl aukcione parduoto turto, o notarei pateikti dokumentai neatitiko aukciono protokolo (t. 1, b. l. 105). Teismo nuomone, šios aplinkybės buvo žinomos atsakovui, todėl atsakovas negali būti pripažintas sąžiningu įgijėju. Be to, teismas sprendė, kad sudarant ginčo sandorį buvo neteisingai nustatyta parduodamo turto kaina, nes Žemės ūkio ministro 2002 m. rugpjūčio 30 d. įsakyme Nr. 330 nurodyta, kad AB ,,Pagirių šiltnamiai“ teisės aktų nustatyta tvarka gali parduoti nuosavybės teise priklausantį turtą ne žemesne, kaip turto vertintojų nustatyta kaina, o tretysis asmuo J. M. paaiškino, kad parduoto aukcione turto vertė nustatyta pagal šio turto likutinę vertę.
Teismas atmetė ieškovo reikalavimus pripažinti sandorį negaliojančiu remiantis CK 1.82 bei 1.91 straipsnių nuostatomis, nes sprendė, jog ieškovas neįrodė aplinkybių dėl jo veikos, administracijos, teritorijos apsaugos apsunkinimo. Teismo nuomone, AB ,,Pagirių šiltnamiai“ valdybos bei stebėtojų tarybos sprendimai dėl ginčo turto pardavimo neatitiko AB ,,Pagirių šiltnamiai“ įstatų nuostatų, aukciono taisyklių, CK bei ABĮ reikalavimų, tačiau byloje nepateikti įrodymai, kad atsakovas žinojo, jog sudaromas sandoris prieštaravo juridinio asmens veiklos tikslams bei įstatams.
Šalies argumentai
Apeliaciniu skundu atsakovas UAB ,,Nada Focus“ prašo panaikinti minėtą teismo sprendimą bei priimti naują sprendimą, tai yra ieškinio reikalavimus atmesti. Prašymą grindžia tokiomis aplinkybėmis:
Žemesnės instancijos teismas
Teismas nepagrįstai sprendė, kad buvo reikalingas Turto fondo sutikimas, nes įstatymas numatė, jog laikotarpis, per kurį įmonės be Turto fondo sutikimo negalėjo sudaryti ilgalaikio materialiojo turto pirkimo – pardavimo sutarčių, prasideda nuo objekto privatizavimo programos paskelbimo dienos ir galioja iki privatizavimo sandorio sudarymo dienos arba iki objekto privatizavimo programos sustabdymo ar pripažinimo pasibaigusia dienos. Teismas nepagrįstai sutapatino ieškovo įtraukimą į privatizavimo objektų sąrašą 1998 m. vasario 23 d. su privatizavimo programos paskelbimu, bei neteisėtai neatsižvelgė į aplinkybę, jog ginčo sandorio sudarymo dienai, 2003 m. birželio 12 d., jokia ieškovo privatizavimo programa nebuvo paskelbta, todėl Turto fondo raštiškas pritarimas nebuvo reikalingas. Teismas neįvertino aplinkybės, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio trečiąją dalį, jei bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo, jo raštiškas sprendimas prilygsta visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimams. Teismas turėjo padaryti išvadą, kad 2002 m. rugsėjo 16 d. aukcionas ir 2003 m. sausio 6 d. įmonės valdybos sprendimas, dėl kurių sudarytas ginčo sandoris, buvo teisėti ir įvyko turint vienintelio ieškovo akcininko, bendrovės akcijas patikėjimo teise valdžiusios Žemės ūkio ministerijos, sprendimą. Teismas neteisingai konstatavo, jog nebuvo laikomasi imperatyvios sąlygos, kad objektas negali būti parduotas iki bus pastatytos ir pradėtos eksploatuoti naujos katilinės. Viešas aukcionas buvo teisėtas, jo neginčijo nei ieškovas, nei tuometinė jo akcijų valdytoja Žemės ūkio ministerija, nei Turto fondas, nei aukciono dalyviai. Apeliantas aukcioną laimėjo visiškai teisėtai ir sąžiningai. Aukciono laimėjimas savaime nereiškė nuosavybės teisės perleidimo apeliantui, o tik sudarė teisėtą pagrindą laikyti, kad su apeliantu ieškovas sudarė pirkimo – pardavimo sutartį, kurią šalys turėjo įforminti teisės aktams neprieštaraujančia tvarka(CK 6.393.str. 1, 2, 4 d.). Minėta apribojanti sąlyga nedraudė ieškovui aukciono metu parduoti ginčo objektus ir pasirašyti pirkimo – pardavimo sutartį su aukcioną laimėjusiu atsakovu, o tik laikinai ribojo galimybę galutinai perduoti objektus. Apribojimas buvo panaikintas 2003 m. birželio 5 d., tai yra iki ginčo sutarties sudarymo.Teismas nepagrįstai nustatė, kad ieškovas turi teisę ginti viešą interesą bei gali reikalauti pripažinti ginčo sutartį negaliojančia CK 1.5 straipsnio nuostatomis. Teismas netinkamai pritaikė CK 1.80 straipsnio nuostatas ir dėl to neteisėtai pripažino ginčo sandorį negaliojančiu. Atsakovas ginčo sutartimi nupirko būtent aukcione laimėtą objektą ir už paskelbtą 172 000 Lt kainą, o katilinės priestatas atsakovui nebuvo perduotas ieškovo, netinkamai vykdžiusio aukcione sudarytą pirkimo – pardavimo sutartį, valiniu sprendimu. Tinkamai įvykdęs visas aukciono sąlygas atsakovas turi būti laikomas sąžiningu įgijėju, ir tai, jog jis nepasinaudojo savo teise pareikalauti perduoti jam patalpą, nesudaro jokio teisinio pagrindo pripažinti ginčo sutartį negaliojančia. Taikydamas restituciją, teismas nesivadovavo CK 6.145 straipsniu ir pagerino ieškovo turtinę padėtį, nes grąžino atsakovui 125 000 Lt už pastatą, kurio vertė siekia ne mažiau 1 500 000 Lt.
Atiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas AB ,,Pagirių šiltnamiai“ prašo skundą atmesti. Prašymą grindžia tokiomis aplinkybėmis:
Nepagrįsti apelianto teiginiai, jog nereikėjo Turto fondo sutikimo. Byloje nėra jokių įrodymų, kad ieškovui nebuvo paskelbta privatizavimo programa. Apelianto argumentas, kad Žemės ūkio ministro įsakymas Nr. 330 turėjo būti prilygintas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimui, nekeičia bylos esmės, nes ginčo pirkimo – pardavimo sutartimi buvo pažeistos nekilnojamojo turto pardavimui nustatytos sąlygos, tai yra buvo pažeistas vienintelio akcininko, valstybės, sprendimas. Apeliantas nepagrįstai painioja sutarties sudarymo ir nuosavybės teisės perėjimo sąvokas. Žemės ūkio ministro įsakyme nurodyti apribojimai neabejotinai buvo taikytini pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo dieną – objekto pardavimo viešajame aukcione dieną, tai yra 2002 m. rugsėjo 16 d. Šią dieną visi Žemės ūkio ministro nustatyti apribojimai buvo teisėti ir galiojantys, todėl jų nesilaikant buvo pažeistos įstatyme imperatyviai nustatytos pardavimo sąlygos. Be to, minėtame įsakyme nustatytas dar vienas apribojimas: parduoti turtą ne mažesne negu turto vertintojų nustatyta kaina, o teismo posėdžio metu nustatyta, kad vertinimas atliktas po aukciono. Ginčo sandorio sudarymo metu Vilniaus rajone, Pagirių kaime nekilnojamojo turto kainos svyravo nuo 200 iki 250 Lt už kvadratinį metrą, todėl apeliantas už turtą turėjo mokėti ne 125 000 Lt, ši vertė nustatyta pagal įmonės buhalterinius duomenis bei turto likutinę vertę, o mažiausiai 240 000 Lt. Apeliantas nepagrįstai abejoja ieškovo teise remtis CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais principais, nes privatizuojamas turtas buvo parduotas už gerokai mažesnę nei galutinė aukciono kainą, tokiu būdu buvo pažeisti ieškovo ir kitų aukcione dalyvavusių asmenų interesai bei pažeistos sąžiningo viešo aukciono procedūros. Be to, apeliantas kainą sumokėjo tik po 2-3 metų, kadangi sandorio sudarymo metu ieškovo finansinė situacija buvo sudėtinga, tokia padėtis akivaizdžiai pakenkė ieškovo interesams bei prieštaravo protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principams. Be to, sudarant ginčo sandorį, buvo pažeistos imperatyvios įstatymo normos, todėl buvo pažeisti ne tik ieškovo interesai, bet ir kitų aukcione dalyvavusių asmenų interesai. Remiantis šiomis aplinkybėmis, ieškovas įgyja teisę teisme ginti savo subjektines materialines teises bei paraleliai prašyti teismo ginti kitų aukciono dalyvių interesus. Nepagrįsti apelianto teiginiai dėl ginčo sutartimi parduoto objekto, nes byloje nėra įrodymų dėl kokių tiksliai priežasčių apeliantui nebuvo parduotas priestatas, ir bylos baigčiai tai neturi reikšmės. Ginčo sutartis buvo sudaryta ne dėl aukcione parduoto turto, nes aukcione buvo parduoti katilinės priestatai, kurių bendras plotas 1813 kv.m., o ginčo sutartimi parduota kitos paskirties patalpa/katilinė, kurios plotas 1200,83 kv.m. Be to, teismo posėdžio metu išsiaiškinta, kad apeliantui parduoti papildomi įrengimai, kurie apskritai nebuvo įtraukti nei į ministro įsakyme nurodytų parduodamų objektų sąrašą, nei į aukciono protokole nurodytų parduodamų objektų sąrašą. Aukcione turtas buvo parduotas didžiausią kainą pasiūliusiam apeliantui už 172 000 Lt, o ginčo sutartyje nurodoma 125 000 Lt kaina. Dėl šių aplinkybių teismas pagrįstai sprendė, jog buvo pažeistos viešojo aukciono taisyklės bei CK normos, su kuriomis apeliantas buvo pasirašytinai supažindintas aukciono metu.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas atmestinas.
Teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas iš esmės teisingai išnagrinėjo bylą ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą (CPK 263 str.). Apeliacinės instancijos teismas privalo patikrinti tiek faktinį, tiek teisinį apeliacinio skundo pagrindą bei absoliučius teismo sprendimo negaliojimo pagrindus (CPK 320 str. 1 d.). Absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija nenustatė, todėl bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų (CPK 320 str. 2 d.).
Žemesnės instancijos teismas
Nagrinėjamu atveju ieškovas AB ,,Pagirių šiltnamiai“ ieškiniu prašė pripažinti negaliojančia 2003 m. birželio 12 d. nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp AB ,,Pagirių šiltnamiai“ ir UAB ,,Nada Focus“, bei taikyti dvišalę restituciją. Šiuos reikalavimus ieškovas grindė nurodydamas, jog minėta sutartis buvo sudaryta pažeidžiant imperatyvias įstatymų normas, pažeidžia ieškovo interesus bei sudaryta itin nenaudingomis ieškovui ekonominėmis sąlygomis, tai yra turtas parduotas už daug mažesnę nei rinkos kainą.
Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu ieškinį patenkino, remdamasis anksčiau šioje nutartyje nurodytais motyvais. Apeliantas UAB ,,Nada Focus“ su tokiu teismo sprendimu nesutiko, nurodydamas, jog sudarant ginčo sutartį nebuvo padaryta jokių imperatyvių teisės normų pažeidimų, todėl ieškinys nepagrįstas bei neteisėtas. Teisėjų kolegija atmeta apeliaciniame skunde nurodytus argumentus.
Dėl imperatyvių teisės normų pažeidimo.
Kaip minėta, nagrinėjamu atveju tarp šalių yra kilęs ginčas dėl to, ar sudarant ginčo sutartį buvo pažeistos imperatyvios teisės normos. Norint ištirti šį klausimą, būtina analizuoti visą ginčo sandorio sudarymo eigą.
Iš notarine tvarka patvirtintos ginčo 2003 m. birželio 12 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties, sudarytos tarp AB ,,Pagirių šiltnamiai“ bei UAB ,,Nada Focus“ (t. 2, b. l. 3), teksto matyti, jog ši sutartis buvo sudaryta remiantis dviem aktais:
2003 m. birželio 11 d. ieškovo AB ,,Pagirių šiltnamiai“ valdybos posėdžio protokolu Nr. 104 (t. 2, b. l. 19);2003 m. birželio 9 d. atsakovo UAB ,,Nada Focus“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu Nr. 03-14 (t. 2, b. l. 52).
Minėto 2003 m. birželio 11 d. ieškovo AB ,,Pagirių šiltnamiai“ valdybos posėdžio protokolo Nr. 104 turinys patvirtina, kad ginčo sutartis sudaryta 2002 m. rugpjūčio 16 d. vykusio aukciono pagrindu ir katilinę, kurios unikalus Nr. 41/973-0254-03-1:0001, bendras plotas 1 200,83 kv. m, buvo nutarta parduoti atsakovui už 125 000 Lt kainą. Dėl aplinkybės, jog ginčo sutartis sudaryta vykusio aukciono pagrindu, tarp šalių ginčo nėra. Atsižvelgiant į tai, jog ginčo sutartis yra specifinė, tai yra sudaryta aukciono pagrindu, siekiant ištirti klausimą dėl jos neprieštaravimo ar prieštaravimo imperatyvioms teisės normoms, svarbu suvokti aukciono instituto ypatybes ir jų reikšmę sudaromam sandoriui.
Kaip žinoma, daiktų pirkimas-pardavimas aukciono būdu yra toks pirkimas-pardavimas, kai daiktai siūlomi pirkti keliems asmenims, o sutartis sudaroma su tuo pirkėju, aukciono dalyviu, kuris pasiūlo didžiausią kainą už parduodamą daiktą. Aukcioną skelbiančio pardavėjo tikslas yra parduoti turtą kaip galima brangiau. Tai ypač aktualu tokiais atvejais, kai pardavėjas yra valstybei ar savivaldybei priklausanti įmonė, nes tuomet kuo brangiau parduoti turimą turtą yra ir viešasis interesas. Be to, aukcione dalyvauja keli pretendentai, kurie varžosi dėl galimybės sudaryti sandorį, siūlydami savo kainas. Dėl šių aukciono ypatybių, visa aukciono rengimo bei vykdymo procedūra yra griežtai reglamentuota ir aukcioną organizuojanti bendrovė privalo laikytis šią procedūrą reguliuojančių imperatyvių teisės normų.
Nagrinėjamu atveju aukcioną skelbė pati AB ,,Pagirių šiltnamiai“, buvo nustatytos imperatyvios aukciono rengimo sąlygos, vykdymo tvarka ir pan. Bendrovės valdyba 2002 m. liepos 19 d. posėdyje nutarė parduoti bendrovei nereikalingą nekilnojamąjį turtą (t. 1, b. l. 91), o 2002 m. rugpjūčio 6 d. Stebėtojų tarybos posėdyje buvo nutarta leisti parduoti konkrečiai įvardintus katilinės priestatus, nurodant jų plotus, indeksus (t. 1, b. l. 94). Kaip matyti iš Žemės ūkio ministro 2002 m. rugpjūčio 30 d. įsakymo Nr. 330, tuo metu buvęs vienintelis bendrovės akcininkas – Žemės ūkio ministerija, sutiko su bendrovės turto pardavimu, nurodant, jog bendrovei nuosavybės teise priklausantis nekilnojamasis turtas turi būti parduotas ne žemesne nei turto vertintojų nustatyta kaina. Taip pat šiuo įsakymu buvo nustatyti tam tikri katilinės ir katilinės priestatų pardavimo apribojimai, tai yra šie objektai galėjo būti parduodami tik po to, kai bus pastatytos ir pradėtos eksploatuoti naujos katilinės (t. 1, b. l. 96). AB ,,Pagirių šiltnamiai“ generalinis direktorius 2002 m. rugsėjo 12 d. įsakymu Nr. 177 įsakė skelbti aukcioną, vykdyti jį griežtai pagal teisės normų reikalavimus, taip pat nustatė, jog turi būti siūloma pirkti visą nekilnojamąjį turtą, o neatsiradus nė vieno viso komplekto pirkėjo, objektai turi būti parduodami kiekvienas atskirai. Taip pat direktorius nustatė, jog katilinė su priestatu gali būti parduodami tik po to, kai bus pastatytos naujos katilinės (t. 1, b. l. 98). Iš aukciono 2002 m. rugsėjo 16 d. protokolo Nr. 1 matyti, kad nė vienas aukciono dalyvis nepareiškė noro pirkti visą pastatų kompleksą, todėl buvo paskelbtas kiekvieno turto vieneto pardavimas atskirai (t. 1, b. l. 104). Dėl katilinės priestato pirkimo varžėsi du aukciono dalyviai (bilieto Nr. 6 ir bilieto Nr. 8) ir laimėjo dalyvis, pasiūlęs 172 000 Lt kainą (bilieto Nr. 6). Šis dalyvis buvo atsakovas UAB ,,Nada Focus“. Taigi iš aukciono protokolo matyti, jog atsakovas UAB ,,Nada Focus“ nusipirko katilinės priestatus, kurių plotas 1 813 kv. m, už 172 000 Lt. Bylos medžiagoje esanti 2002 m. rugsėjo 16 d. sąskaita apmokėjimui patvirtina šią aplinkybę (t. 1, b. l. 109). Taip pat iš AB ,,Pagirių šiltnamiai“ 2003 m. sausio 6 d. valdybos posėdžio protokolo Nr. 02 priedo Nr. 1 matyti, jog katilinės priestatais buvo parduoti atsakovui už 172 000 Lt (t. 1, b. l. 112). tačiau, kaip anksčiau šioje nutartyje jau buvo nurodyta, 2003 m. birželio 11 d. ieškovo AB ,,Pagirių šiltnamiai“ valdybos posėdžio protokolo Nr. 104 turinys patvirtina, kad nors ginčo sutartis sudaryta aukciono pagrindu, tačiau nutarta parduoti atsakovui katilinę, kurios unikalus Nr. 41/973-0254-03-1:0001, bendras plotas 1 200,83 kv. m, už 125 000 Lt kainą. Kaip matyti iš bylos medžiagos, pirkimo-pardavimo sutartis su aukciono laimėtoju buvo nesudaroma ilga laiką. AB ,,Pagirių šiltnamiai“ generalinis direktorius 2003 m. balandžio 8 d. raštu Nr. 433 kreipėsi į atsakovą UAB ,,Nada Focus“ bei AB Korporaciją ,,Matininkai“, nurodydamas, jog atsakovas 2002 m. rugsėjo 16 d. tapo patalpų, kurių bendras plotas 1 200,83 kv. m, unikalus Nr. 41/973-0254-03-1:0001, viešo aukciono nugalėtoju, pasiūlęs didžiausią kainą – 125 000 Lt (t. 1, b. l. 108). Taigi, aukciono vykdymo dokumentuose bei po to rašytuose dokumentuose ir pačioje ginčo sutartyje yra nurodyti skirtingi perkamų patalpų plotai, pasiūlyta kaina.
Atsakovas, teigdamas, jog ginčo sutartis buvo sudaryta teisėtai, nepažeidžiant imperatyvių teisės normų ir pan., šį neatitikimą aiškina padaryta klaida, aplinkybe, jog realiai jam buvo parduotas mažesnio ploto patalpos, nei skelbta aukcione, todėl sumažinta ir kaina ir t. t. Teisėjų kolegija sprendžia, jog atsakovo nurodyti argumentai, įvertinus minėtą viešo aukciono procedūros specifiką, bei tai, jog pardavėjas šiuo atveju buvo valstybei priklausanti bendrovė, neduoda pagrindo spręsti, kad ginčo sutartis buvo sudaryta teisėtai, o atsakovas priešingai neįrodė (CK 6. 419, 6.422 str., CPK 185 str.). Tą patvirtinantys argumentai pateikiami žemiau.
Pirma, apeliantas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo sprendimu, nurodė, jog teismas nepagrįstai konstatavo, kad ginčo sandoriui sudaryti buvo reikalingas Turto fondo sutikimas. Teisėjų kolegija atmeta su tuo susijusius apelianto teiginius ir sprendžia, jog teismas teisingai nurodė, kad pagal Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymo 12 straipsnio pirmosios dalies pirmą punktą, valstybės kontroliuojamos įmonės neturi teisės be Turto fondo raštiško sutikimo sudaryti ilgalaikio materialiojo turto pirkimo, pardavimo ar kitokio perdavimo sandorių, jei sandorio vertė yra didesnė kaip 5 procentai įmonės įstatinio kapitalo. Dėl to AB ,,Pagirių šiltnamiai“ be Turto fondo raštiško sutikimo neturėjo teisės parduoti Žemės ūkio ministro 2002 m. rugpjūčio 30 d. įsakyme Nr. 330 nurodyto nekilnojamojo turto, taip pat ir ginčo pastatų, o pagal minėto įstatymo 12 straipsnio trečiąją dalį, sandoriai, sudaryti be Turto fondo leidimo, yra niekiniai. Kaip pagrįstai nurodo ieškovas atsiliepime į apeliacinį skundą, Vyriausybės 1998 m. vasario 23 d. nutarimu Nr. 228 ,,Dėl privatizavimo objektų sąrašo patvirtinimo“ AB ,,Pagirių šiltnamiai“ buvo įtraukta į valstybei nuosavybės teise priklausančių privatizavimo objektų sąrašą, o byloje nėra jokių įrodymų, kad bendrovės privatizavimo programos nebuvo paskelbtos. Tokių įrodymų nepateikė ir apeliantas (CPK 178 str.).
Antra, iš bylos medžiagos matyti, kad AB ,,Pagirių šiltnamiai“ generalinis direktorius 2003 m. gegužės 21 d. raštu Nr. 532 prašė Žemės ūkio ministerijos, kuri valdė valstybei priklausančias bendrovės akcijas (toliau bendrovės akcininkas), netaikyti anksčiau šioje nutartyje minėto Ministro 2002 m. rugpjūčio 30 d. įsakymu nustatyto apribojimo katilinės priestatų pardavimui (t. 1, b. l. 115). Direktorius nurodė, jog katilinės priestatai buvo parduoti atsakovui, tačiau galutinai įforminti priestatų pirkimo-pardavimo negalima dėl draudimo. Taigi iš šio rašto matyti, kad AB ,,Pagirių šiltnamiai“ direktorius prašė panaikinti nustatytus draudimus jau po aukciono, kai jau aiškus jo laimėtojas. Teisėjų kolegija sprendžia, jog toks pardavėjo elgesys pažeidė imperatyvias teisės normas, susijusias su griežta viešo aukciono organizavimo bei vykdymo tvarka. Įvykus aukcionui, kurio metu nustatomas turto pirkėjas, pasiūlęs didžiausią kainą, turto pirkimo-pardavimo sutartis privalo būti sudaroma tokiomis pačiomis sąlygomis, kokios buvo skelbiant aukcioną. Tokiu atveju, jei po aukciono pabaigos paaiškėja reikšmingos naujos aplinkybės, padarytos klaidos ar sumažinami apribojimai, privalo būti rengiamas naujas viešasis aukcionas (CK 6.421 str.).
Nepagrįsti apelianto argumentai, jog minėtame ministro įsakyme nurodyti turto pardavimo apribojimai tik laikinai ribojo galimybę galutinai perduoti turtą pagal priėmimo-perdavimo aktą. Žemės ūkio ministro įsakyme nurodyti apribojimai buvo nustatyti nurodyto turto pardavimui, todėl jie turėjo būti taikomi sudarant ginčo pirkimo-pardavimo sutartį. Nesilaikant šių apribojimų bei sprendžiant jų panaikinimo klausimą jau po aukciono pabaigos, tai yra tuo metu, kai atsakovas buvo paskelbtas aukciono laimėtoju, buvo pažeistos tiek Ministro įsakyme nustatytos pardavimo sąlygos, tiek viešojo aukciono organizavimą reglamentuojančios teisės normos. minėta, jog aukcione dėl katilinės priestatų dalyvavo du pirkėjai, todėl minėtais veiksmais keičiant sandorio sąlygas jau po aukciono buvo pažeista AB ,,Pagirių šiltnamiai“ teisė gauti didesnę kainą už parduodamą turtą. kartu pažeistas ir viešasis interesas. Dėl to teisėjų kolegija atmeta apelianto argumentą, jog ieškovas neturi teisės remtis CK 1.5 straipsniu, nes remdamasis šia teisės norma ieškovas ne tik veikia viešojo intereso naudai, tačiau iš esmės per viešųjų teisės normų analizę gina savo interesą gauti didžiausią kainą už parduodamą turtą – juk ginčo sandoriu turtas buvo parduotas atsakovui už gerokai mažesnę kainą, nei skelbta aukcione.
Trečia, kaip minėta, Žemės ūkio ministro 2002 m. rugpjūčio 30 d. įsakyme Nr. 330 nurodyta, jog bendrovei nuosavybės teise priklausantis nekilnojamasis turtas turi būti parduotas ne žemesne nei turto vertintojų nustatyta kaina. Tačiau iš AB ,,Pagirių šiltnamiai“ 2003 m. sausio 6 d. valdybos posėdžio protokolo Nr. 02 matyti, jog tik šio posėdžio metu buvo numatyta pavesti UAB Korporacijai ,,Matininkai“ įvertinti katilinę ir jos priestatus (t. 1, b. l. 110). Byloje nėra duomenų, kad turtas buvo įvertintas prieš aukcioną (CPK 185 str.).
Taigi iš nurodytų aplinkybių matyti, kad bendrovės akcininkas Žemės ūkio ministerija buvo nustačiusi kelis imperatyvaus pobūdžio apribojimus ginčo turto pardavimui: turtas turėjo būti įvertintas rinkos kaina, parduodamas pagal nurodytą tvarką bei taikant nustatytus apribojimus. Tačiau su atsakovu sudaryta sutartis rodo, jog iš esmės buvo pažeisti visi minėti apribojimai. Dėl to nėra pagrindo konstatuoti sutartį esant teisėta.
Šios išvados nepaneigia apelianto teisingai nurodyta aplinkybė, jog aukcionas įvyko turint vienintelio bendrovės akcininko Žemės ūkio ministerijos sutikimą. Dėl to nėra pagrindo konstatuoti buvus minėtus Akcinių bendrovių įstatymo normų pažeidimus, be to, viešo aukciono teisėtumo neginčijo nei ieškovas, nei tuometinė jo akcijų valdytoja Žemės ūkio ministerija, nei Turto fondas, nei aukciono dalyviai. Tačiau, kaip buvo minėta anksčiau, nors aukcionas ir buvo teisėtas, tačiau sudaryta ginčo sutartis neatitiko aukcione paskelbtų sąlygų, tai yra buvo sudaryta tokiomis sąlygomis, dėl kokių nebuvo Žemės ūkio ministerijos sutikimo.
Teisėjų kolegija atmeta ieškovo argumentus, jog ginčo turto pardavimas prieštarauja įmonės interesams, nes trukdo jos veiklai. Šis argumentas neduoda pagrindo kitaip vertinti susidariusios situacijos, nes aukcionas nėra ginčijamas, jis buvo vykdomas pačios bendrovės sprendimu, sutikus akcininkui. Dėl to pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovo reikalavimus pripažinti sandorį negaliojančiu remiantis CK 1.82 bei 1.91 straipsnių nuostatomis, laikydamas, jog ieškovas neįrodė aplinkybių dėl jo veikos, administracijos, teritorijos apsaugos apsunkinimo.
Teisėjų kolegija sprendžia, jog Žemės ūkio ministerijos sudarytos komisijos 2003 m. gruodžio 5 d. išvados neduoda pagrindo keisti ar naikinti teismo sprendimo. Kaip matyti iš šio akto, atliekant tikrinimą teisinė sandorio pusė nebuvo tikrinama (t. 2, b. l. 140). Nėra duomenų, jog ataskaitoje minimas turto vertinimas buvo vertinamas prieš aukcioną, be to, abejotina išvada, jog ,,parduotas nekilnojamasis turtas neturi neigiamos įtakos bendrovės gamybinei komercinei veiklai“, nes, kaip minėta, tinkamai vykdžiusi aukcioną bendrovė galėjo turtą parduoti brangiau. Apeliacinės instancijos teismo posėdyje apklausti minėtos komisijos nariai taip nepašalino šių abejonių (CPK 185 str.).
Dėl pirkėjo nesąžiningumo.
Teismas skundžiamu sprendimu pripažino atsakovą UAB ,,Nada Focus“ nesąžiningu įgijėju. Atsakovas su tokia teismo išvada nesutiko, nurodydamas, jog teismas atsakovas ginčo sutartimi nupirko būtent aukcione laimėtą objektą ir už paskelbtą 172 000 Lt kainą, o katilinės priestatas jam nebuvo perduotas dėl ieškovo kaltės. Atsakovo teigimu, tinkamai įvykdęs visas aukciono sąlygas, jis turi būti laikomas sąžiningu įgijėju, ir tai, jog jis nepasinaudojo savo teise pareikalauti perduoti jam patalpą, nesudaro jokio teisinio pagrindo pripažinti ginčo sutartį negaliojančia.
Teisėjų kolegija atmeta šiuos atsakovo argumentus bei sprendžia, jog byloje yra pakankamai duomenų, leidžiančių pripažinti atsakovą nesąžiningu įgijėju (CPK 185 str.).
Kaip minėta, ginčo pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta ne aukcione paskelbtomis sąlygomis, joje numatyta kita perkamo turto kaina, plotas, nuimti pardavimo apribojimai ir t. t. Kaip minėta, toks sutartis sąlygų neatitikimas aukcione paskelbtoms sąlygoms yra imperatyvių teisės normų pažeidimas. Byloje nėra duomenų, kad atsakovas nebuvo supažindintas su aukciono sąlygomis, todėl jis žinojo, kokį turtą perką, kokie yra nustatyti pardavimo apribojimai tam turtui ir pan. Dėl to aplinkybės, kad sutartis sudaroma ne pagal aukciono sąlygas, buvo žinoma atsakovui. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovas yra juridinis asmuo, verslininkas, turinti žinoti imperatyvius įstatymų reikalavimus bei privalantis jų laikytis, toks atsakovo elgesys negali būti pripažintas teisėtu. Aplinkybė, jog pardavėjas pažeidė įstatymų reikalavimus, nepanaikina pirkėjo nesąžiningumo pasirašant tokį sandorį (CK 96 str.).
Esant tokioms aplinkybėms, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog atsakovas UAB ,,Nada Focus“ už pastatus nesumokėjo paskelbtos aukcione aukščiausios kainos, nupirko turtą už kitą kainą, nei paskelbta aukciono metu, nupirko kitokį objektą, nei buvo siūlyta aukciono metu, be to, klausimas dėl pardavimo apribojimų panaikinimo buvo sprendžiamas viešajam aukcionui jau pasibaigus. Šie esminiai viešo aukciono taisyklių pažeidimai, sutarties sudarymas sąlygomis, neatitinančiomis aukcione paskelbtų sąlygų, lėmė bendrovės AB ,,Pagirių šiltnamiai“ teisių pažeidimą. Ginčo sutarčiai prieštaraujant imperatyvioms įstatymo normos, o pirkėjui esant nesąžiningam, yra pagrindas sutartį pripažinti negaliojančia bei taikyti restituciją (CK 1.80 str.). Kiti apeliaciniame skunde nurodyti argumentai taip pat neduoda pagrindo naikinti šį teismo sprendimą.
Išnagrinėjusi atsakovo UAB ,,Nada Focus“ apeliacinį skundą, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pagrindų, nurodytų CPK 329 bei 330 straipsniuose, dėl kurių skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas turėtų būti panaikintas ar pakeistas skunde nurodytais motyvais, taip pat CPK 320 straipsnio antrojoje dalyje nurodytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų nėra, todėl atsakovo apeliacinis skundas atmetamas, o teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).
Teisėjų kolegija, remdamasi CPK 88, 93 straipsniais, priteisia iš apelianto UAB ,,Nada Focus“ valstybei 52 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Spręsdama klausimą dėl išlaidų, kurias turėjo ieškovas, sumokėjęs už advokato pagalbą pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose, atlyginimo teisėjų kolegija, laiko, jog būtina atsižvelgti į bylos nagrinėjimo trukmę, darbo apimtį, Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintas rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, o taip pat teisingumo, sąžiningumo bei protingumo principus (CPK 3 str. 1 d.). Tuo remiantis iš atsakovo ieškovui minėtoms išlaidoms atlyginti priteisiama 10 000 Lt (CPK 93, 98 str.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio pirmosios dalies pirmu punktu,
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2006 m. gegužės 10 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Nada Focus“ (įmonės kodas 121483941) ieškovui akcinei bendrovei ,,Pagirių šiltnamiai“ (įmonės kodas 110068730) 10 000 Lt (dešimt tūkstančių litų) advokato atstovavimo išlaidoms atlyginti
Priteisti iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Nada Focus“ valstybei 52 Lt (penkiasdešimt du litai) išlaidoms, susijusioms su procesinių dokumentų siuntimu, atlyginti.