- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2016-05-05
- Bylos Nr.
- 2A-279-407/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00738-2014-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Kazys Kailiūnas, Vigintas Višinskis, Alvydas Poškus
- Atsakovas
- L. D.
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „IN Group“, uždarosios akcinės bendrovės „Taurų žuvys“
- Kategorijos
- 2.1.2Sandoriai
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų:
Kazio Kailiūno, Alvydo Poškaus ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės L. D. – Bakaitienės apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. liepos 27 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-852-460/2015 pagal ieškovių uždarosios akcinės bendrovės „IN Group“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Taurų žuvys“ ieškinį atsakovams L. D.–B., J. D., K. Z., J. V. P. dėl įpareigojimo atlikti veiksmus, nevykdant sutartinio įsipareigojimo, ir dėl reikalavimo perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, ir atsakovės L. D.–Bakaitienės priešieškinį ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „IN Group“ dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 3.6 punkto pripažinimo negaliojančiu.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovės teismo prašė pripažinti atsakovę L. D. – B. pažeidus 2013 m. spalio 7 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą su UAB „IN Group“, ir įpareigoti atsakovę balsuoti UAB „Taurų žuvys“ visuotiniame akcininkų susirinkime „už“ bendrovės UAB „Taurų žuvys“ įstatinio kapitalo padidinimą 830 000 Lt (bendrą UAB „Taurų žuvys“ įstatinio kapitalo sumą didinant iki 940 000 Lt), nustatant atsakovės įneštiną dalį 360 000 Lt, ne vėliau kaip per 21 kalendorinę dieną nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos, priteisti 360 000 Lt baudą, jei atsakovė teismo įsiteisėjusiu sprendimu nustatyto įpareigojimo nurodytu terminu neįvykdys; pripažinti 2014 m. liepos 24 d. reikalavimo perleidimo sutartį Nr. JD1 tarp atsakovų J. D. ir K. Z. negaliojančia nuo jos sudarymo momento; pripažinti 2014 m. liepos 24 d. reikalavimo perleidimo sutartį Nr. JD2 tarp atsakovų J. D. ir J. V. P. negaliojančia nuo jos sudarymo momento.
Bylos nagrinėjimo metu ieškovės atsisakė reikalavimų dėl reikalavimo perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, pirmosios instancijos teismas 2015 m. gegužės 28 d. nutartimi šioje dalyje civilinę bylą nutraukė.
Ieškovė UAB „IN Group“ iš atsakovės L. D. – B. pagal 2013 m. spalio 7 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį įgijo 24 proc., t. y. 264 vienetus paprastųjų vardinių UAB „Taurų žuvys“ akcijų. Ieškovės teigimu, viena esminių akcijų perleidimo sutarties sąlygų numatyta sutarties 3.6. punkte, t. y., kad pasirašius akcijų pirkimo – pardavimo sutartį bus didinamas UAB „Taurų žuvys“ įstatinis kapitalas ieškovei UAB „IN Group“ įnešant 227 340 Lt, o atsakovei L. D. – B. 360 000 Lt. Kad šis įsipareigojimas būtų įvykdytas bendrovės UAB „Taurų žuvys“ įstatinis kapitalas turi būti didinamas iki 940 000 Lt. Tačiau atsakovė šio įsipareigojimo nevykdo, visuotiniame akcininkų susirinkime balsavo „prieš“ įstatinio kapitalo didinimą. Iš esmės atsakovė sutiko padidinti bendrovės įstatinį kapitalą 360 000 Lt suma, tokiu būdu kapitalizuodama savo ir savo tėvo J. D. suteiktas paskolas bendrovei, kad po akcijų perleidimo sutarties bendrovė neturėtų įsipareigojimų buvusiai savininkei ar jos šeimos nariams, tačiau šio įsipareigojimo nevykdo.
Šalies argumentai
Atsakovė su ieškiniu nesutiko, teismo prašė jį atmesti. Ieškovė nepagrįstai teigia, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 3.6. punktas buvo esminė sutarties sąlyga. Visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovė balsavo „prieš“ bendrovės įstatinio kapitalo didinimą, kadangi tame pačiame susirinkime akcininkų buvo nuspręsta parduoti kitai bendrovei žemės sklypą su pastatais ir tokiu būdu buvo padaryta žala bendrovei.
Paduotu priešieškiniu atsakovė teismo prašė pripažinti negaliojančiu 2013 m. spalio 7 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 3.6. punktą, kadangi jis sukuria esminę šalių nelygybę. Atsakovė už parduotas akcijas iš ieškovės UAB „IN Group“ gavo 63 360 Lt, o bendrovės įstatinį kapitalą įsipareigojo padidinti 360 000 Lt suma. Tai laikytina esmine šalių nelygybe, todėl tokia sutarties sąlyga teismo turi būti pripažinta negaliojančia ex officio.
Atsiliepimas
Atsiliepime į priešieškinį UAB „IN Group“ nurodė, kad atsakovė parduodamų akcijų kainą nustatė pati, kaip vienintelė bendrovės akcininkė ir savininkė, žinodama įmonės būklę ir jos vertę, todėl nėra pagrindo spręsti, kad tarp šalių buvo esminė nelygybė.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2015 m. liepos 27 d. sprendimu ieškinį tenkino, priešieškinį atmetė.
Teismas nustatė, kad nors akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje nėra konkrečiai numatyta, kad sutarties šalys balsuos „už“ įstatinio kapitalo padidinimą, tačiau šie veiksmai nulemti sutartinio įsipareigojimo esmės. Visuotiniame akcininkų susirinkime dėl įstatinio kapitalo didinimo atsakovė balsavo „prieš“, taip sudarydama kliūtis, kad sutartis būtų įvykdyta. Atsakovė, nevykdydama derybose laisva valia prisiimtų sutartinių įsipareigojimų, pažeidė CK įtvirtintas sutarties šalių bendradarbiavimo ir kooperavimosi, sąžiningo elgesio pareigas (CK 6.189 straipsnio 1 dalis, 6.200 straipsnio 1, 2 dalys). Dėl sutarties vykdymo vyko derybos, todėl nebuvo pažeistas sutarties laisvės principas, o sutarties 3.6. punktas galioja ir turi būti vykdomas.
Teismas atmetė atsakovės argumentus, kad sutarties 3.6. punktas nėra esminė sutarties sąlyga, nes įstatinio kapitalo didinimas šio punkto pagrindu eliminuoja atsakovės turimus turtinius reikalavimus bendrovei UAB „Taurų žuvys“. Be to, akcininkų sprendimas parduoti kitai bendrovei žemės sklypą su pastatais, niekaip nepanaikina atsakovės prisiimtų pareigų pagal sutarties 3.6. punktą vykdymo – didinti bendrovės įstatinį kapitalą iš bendrovei suteiktų paskolų. Teismas sprendė, kad atsakovės, kaip akcininkės, teisės nėra ribojamos įpareigojant ją balsuoti „už“. Toks teisių gynybos būdas yra galimas, nepažeidžia šalių interesų pusiausvyros. Dėl nurodytų priežasčių teismas nustatė atsakovei terminą sutartiniams įsipareigojimams įvykdyti, o atsakovei nevykdant įsiteisėjusio teismo sprendimo paskyrė baudą. Baudos paskyrimą teismas motyvavo tuo, kad baudos, kaip kompensacijos bei sutarties 3.6. punkto nevykdymo pasekmės, sumokėjimas leis pasiekti sutarties 3.6. punkte sutartų ir numatytų tikslų – atsakovės piniginio reikalavimo į įmonę UAB „IN Group“ eliminavimo įskaitymo būdu.
Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad nėra pagrindo atsakovę laikyti silpnesne šalimi CK 6.228 straipsnio prasme, nes šios normos paskirtis yra ginti vartotoją tais atvejais, kai jis neturi pakankamo išsilavinimo, patirties, informacijos. Tačiau nagrinėjamu atveju atsakovė buvo pilnavertė verslo santykių dalyvė, įmonės savininkė, kuri geriausiai žinojo visus savo verslo niuansus, akcijų vertę. Be to, atsakovė nepateikė argumentų, kad sudarytas akcijų pirkimo – pardavimo sandoris pažeidžia viešąją tvarką ar gerą moralę. Nurodytų motyvų pagrindu teismas atmetė priešieškinį dėl akcijų perleidimo sutarties 3.6. punkto pripažinimo negaliojančiu.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Apeliaciniame skunde atsakovė L. D. – B. prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. liepos 27 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, pripažinti negaliojančiu ab initio 2013 m. spalio 7 d. atsakovės ir ieškovės UAB „IN Group“ sudarytos akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 3.6. punktą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
1. Teismo sprendimu pažeistas ABĮ 14 straipsnio 1 dalies reglamentavimas, nustatantis, kad akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų numatytus atvejus. Įpareigojimas atsakovę balsuoti „už“ įstatinio kapitalo padidinimą yra neteisėtas ir dėl to, kad UAB „Taurų žuvys“ įstatų 5.2.2. punktas suteikia teisę akcininkui savo nuožiūra balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.
2. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje buvo sutarta užbaigti sandorį iki 2013 m. spalio 30 d., kadangi iki šiol šis sandoris nėra įvykdytas, jis laikytinas preliminariu susitarimu, už kurio nevykdymą negali būti skiriamos baudos ar kitokio pobūdžio sankcijos. Teismas nukrypo nuo sutarčių aiškinimo taisyklių, sutarties tekstą aiškindamas pažodžiui.
3. Sutarties 3.6. punktas prieštarauja viešai tvarkai ir gerai moralei, taip pat šalis pastato į nelygią teisinę padėtį. Už 24 proc. UAB „Taurų žuvys“ akcijų atsakovei buvo sumokėta tik 63 360 Lt suma, kai pagal sutarties 3.6. punktą atsakovė įsipareigojo padidinti bendrovės įstatinį kapitalą iš suteiktų paskolų net 360 000 Lt suma. Tai reikštų, kad atsakovė atsisako reikalavimo teisių į 6 kartus didesnę sumą. Akcininkų susirinkimas nutarė parduoti bendrovės turėtą nekilnojamąjį turtą, UAB „Tauro žuvys“ nebeturi ilgalaikio turto ir galimybių toliau vykdyti ūkinę – komercinę veiklą.
4. Teismas nepagrįstai įpareigojo atsakovę balsuoti „už“ įstatinio kapitalo didinimą visuotiniame akcininkų susirinkime. Įpareigojimas įvykdyti piniginio pobūdžio prievolę, t. y. sumokėti daugiau nei atsakovė yra paskolinusi bendrovei iš esmės prieštarauja CK 6.213 straipsnio 1 ir 2 daliai. Šalis neprivalo vykdyti sutartinio įsipareigojimo natūra tais atvejais, kai jį įvykdyti yra faktiškai arba teisiškai neįmanoma, arba sutartinės prievolės įvykdymas labai komplikuotų skolininko padėtį arba brangiai kainuotų.
5. Baudos paskyrimas ir pagrindiniai kriterijai nustatant baudos dydį yra be motyvų, kas yra absoliutus šio sprendimo negaliojimo pagrindas.
Atsiliepimas
Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė UAB „IN Group“ prašo apeliacinį skundą atmesti, o skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimą į apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:
1. Sutarčių laisvės principas negali būti aiškinamas tokiu būdu, kad suteiktų sutarties šaliai laisvę nevykdyti sutarties sąlygų, kurias ji įsipareigojo įvykdyti.
2. ABĮ numatytas draudimas apriboti akcininkų turtines ir neturtines teises nėra pažeidžiamas, nes atsakovės pareiga padidinti įstatinį kapitalą yra numatyta jos pasirašytoje akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje. Balsavimas „už“ įstatinio kapitalo didinimą yra tik sutartinio įsipareigojimo tinkamo vykdymo mechanizmas, todėl sutarčių laisvės, taip pat laisvo apsisprendimo balsuoti principai nėra pažeidžiami.
Motyvuojamoji dalis
3. Apeliacinio skundo argumentai dėl sutarties 3.6. punkto preliminaraus pobūdžio atmestini, kadangi konkretaus termino įstatinio kapitalo didinimui šalys nenustatė.
4. Atsakovė veikdama kaip turto vienintelė savininkė, gera valia ir laisvu apsisprendimu perleido bendrovės UAB „Tauro žuvys“ kontrolinį akcijų paketą tretiesiems asmenims, tokiomis sąlygomis, kokiomis ji pati sprendė, kad yra verta perleisti, todėl atmestini jos skundo argumentai dėl esminės sandorio šalių nelygybės. Be to, įsipareigojimo didinti įstatinį kapitalą vertė neturi nieko bendro su akcijų pardavimo kaina.
5. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad prievolė, kurią teismo sprendimu įpareigota įvykdyti atsakovė, yra piniginio pobūdžio.
Žemesnės instancijos teismas
6. Teismas motyvavo, kad baudos, kaip kompensacijos bei sutarties 3.6 punkto nevykdymo pasekmės, skyrimas leis pasiekti sutarties 3.6 punkte sutartų ir numatytų tikslų.
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl žodinio bylos nagrinėjimo
Atsakovė pateikė teismui prašymą bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, tačiau jo nemotyvavo. Teisėjų kolegija nenustatė pagrindų bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, todėl byla nagrinėjama rašytinio proceso tvarka, neperžengiant apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 263 straipsnio 1 dalis, 322 straipsnis). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija nenustatė.
Dėl naujų įrodymų
Ieškovė UAB „IN Group“ prašo prijungti prie bylos 2013 m. rugsėjo 24 d. paskolos sutartį, kadangi, jos teigimu, atsakovė apeliaciniame skunde pateikė siurprizinius, pirmosios instancijos teisme nenagrinėtus motyvus. Atsižvelgiant į tai, kad prašomi prijungti naujai teikiami įrodymai nebuvo pateikti susipažinti kitiems byloje dalyvaujantiems asmenims, teisėjų kolegija atsisako juos priimti (CPK 314 straipsnis).
Dėl ginčo esmės
Sudarydamos 2013 m. spalio 7 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį šalys susitarė dėl esminių jos sąlygų. Viena tų sąlygų numatyta sutarties 3.6. punkte. Atsakovė nevykdydama šios sutarties sąlygos elgiasi nesąžiningai kitų sutarties šalių atžvilgiu ir pažeidžia jų teises. CK 1.137 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad įgyvendindami savo teises bei vykdydami pareigas, asmenys turi laikytis įstatymų, gerbti bendro gyvenimo taisykles ir gero moralės principus bei veikti sąžiningai, laikytis protingumo ir teisingumo principų. CK 1.5 straipsnio nuostatos įpareigoja asmenis vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais ne tik jiems įgyvendinant savo teises, bet ir savo susitarimu nustatant tarpusavio teises ir pareigas, vadinasi, ir sudarant sutartis bei jas įgyvendinant.
Nors paprastai akcininkų sutartys yra sudedamoji akcijų įsigijimo proceso dalis ir sudaromos kaip priedas prie akcijų pirkimo –pardavimo sutarties, tačiau nagrinėjamu atveju šalių sudaryta akcijų pirkimo – pardavimo sutartis savo esme vertintina kaip akcininkų sutartis. Šalys joje susitarė dėl savo, kaip juridinio asmens dalyvių, tolimesnių pareigų vykdant bendrovės, į kurią investuojama, veiklą, derėjosi dėl esminių tokios veiklos vykdymo sąlygų. Sutarties 3.6. punktas, kuriuo susitarta didinti bendrovės įstatinį kapitalą, atitinkamai vertintinas kaip juridinio asmens dalyvių balsavimo susitarimas CK 2.88 straipsnio prasme, kadangi balsavimas „už“ bendrovės įstatinio kapitalo didinimą yra vienintelis nurodytos sutarties sąlygos įvykdymo būdas, atsižvelgiant į tai, kad įstatinio kapitalo didinimas yra išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 16 punktas). Tai reiškia, kad pažeidus akcininkų balsavimo sutartį turi būti taikomi CK 2.88 straipsnio 4 dalyje numatyti teisių gynimo būdai ir jais sukeliamos teisinės pasekmės.
Atsakovė pripažįsta, kad nevykdo sutarties 3.6. punkto ir visuotiniame akcininkų susirinkime balsavo „prieš“ įstatinio kapitalo didinimą bei nurodė tokio balsavimo motyvus, kurie teisėjų kolegijos vertinimu, nepaneigia atsakovės įsipareigojimų pagal sutartį ir neatleidžia nuo jų vykdymo. Byloje neginčijama, kad ieškovė UAB „IN Group“ nevykdo ar netinkamai vykdo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus investuoti į UAB „Taurų žuvys“. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovė pripažįsta sutartinių įsipareigojimų nevykdymą, pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino atsakovę pažeidus 2013 m. spalio 7 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį.
Teisinė ginčo šalių santykių kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas šiems santykiams yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva. Taigi pirmosios instancijos teismas turėjo teisiškai vertinti akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, jos turinį, atsižvelgti į jos sąlygų prasmę ir jomis siekiamus tikslus ir kvalifikuoti sutartį, kaip akcininkų sutartį, o jos 3.6. punktą vertinti kaip juridinio asmens dalyvių balsavimo susitarimą. Teisinės kvalifikacijos tikslas – identifikuoti teisinius santykius, tam, kad ginčas būtų išspręstas taikant būtent konkrečius teisinius santykius reguliuojančias teisės normas. Teisėjų kolegijai nusprendus, kad sutarties 3.6. punktas vertintinas kaip juridinio asmens dalyvių balsavimo susitarimas, vienai iš balsavimo sutarties šalių pažeidus balsavimo sutartį turi būti taikomos CK 2.88 straipsnio 4 dalyje numatyti teisių gynimo būdai.
Atsižvelgiant į tai, kad vienai iš balsavimo sutarties šalių pažeidus balsavimo sutartį, teismas turi teisę įpareigoti perskaičiuoti juridinio asmens dalyvių susirinkimo balsavimo rezultatus pagal balsavimo sutartį arba pripažinti juridinio asmens dalyvių susirinkimo sprendimą negaliojančiu, tačiau ieškovės nei vieno iš alternatyvių reikalavimų teismui nereiškė, kita ieškinio dalis atmestina.
Kadangi vienai iš balsavimo sutarties šalių pažeidus balsavimo sutartį įstatyme yra nustatyti specialūs kitos šalies teisių gynimo būdai, tai netenka teisinės reikšmės pirmosios instancijos teismo nustatytas įpareigojimas dėl prievolės vykdymo natūra, UAB „Taurų žuvys“ visuotiniame akcininkų susirinkime balsuojant „už“ įstatinio kapitalo didinimą, ir su tuo susiję apeliacinio skundo motyvai.
Reikalavimo pripažinti tam tikrus atsakovės veiksmus pažeidusiais balsavimo sutartį patenkinimas neužtikrina visiško ieškovių teisių apgynimo, todėl šis teismo procesinis sprendimas neužkerta kelio ieškovėms kreiptis į teismą pareiškiant reikalavimą pažeistas teises ginti CK 2.88 straipsnio 4 dalyje numatytais būdais.
Papildomai teisėjų kolegija nurodo, kad atsakovė, kaip pirkimo – pardavimo sutarties šalis, prisiėmė įsipareigojimą didinti įstatinį kapitalą akcininkei L. D. – B. įnešant 360 000 Lt iš bendrovei suteiktos paskolos. Tai rodo, kad atsakovė prisiėmė įsipareigojimą didinti įstatinį kapitalą 360 000 Lt dydžiu. Tai, kad šis didinimas galimas iš bendrovei suteiktos paskolos vertintinas, kaip sutarties šalių sulygta lengvata atsakovei, kad ji savo pareigą didinti įstatinį kapitalą gali vykdyti iš bendrovei suteiktos paskolos. Pati susitarimo esmė yra bendrovės įstatinio kapitalo didinimas. Toks susitarimas neatima atsakovės teisės didinti įstatinį kapitalą iš kitų šaltinių, ne tik iš paskolos. Todėl kokiu būdu atsakovė įvykdys prisiimtą įsipareigojimą didinti įstatinį kapitalą ar iš paskolos, ar iš kitų šaltinių, o taip pat ar tarsis su atsakovu J. D., sprendžiant ginčą esminės reikšmės neturi.
Nors pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas galioti tik dalyje, kurioje atsakovė pripažinta pažeidusi sutartį, tačiau skirdamas baudą teismas padarė aiškią teisės normos taikymo klaidą, dėl kurios teisėjų kolegija pasisako. Teismas, vadovaudamasis CPK 273 straipsnio 3 dalimi, skyrė atsakovei 104 263,21 Eur baudą, jei nustatytu terminu nebus įvykdytas teismo sprendimu nustatytas įpareigojimas. Kiekvienu konkrečiu atveju, skirdamas baudą, teismas turi nurodyti jos skyrimo motyvus ir pagrindą. Pirmosios instancijos teismas skirdamas baudą nurodė, jog baudos, kaip kompensacijos bei sutarties 3.6. punkto nevykdymo pasekmės, sumokėjimas leis pasiekti sutarties 3.6. punkte sutartų ir numatytų tikslų – atsakovės piniginio reikalavimo į įmonę UAB „IN Group“ eliminavimo įskaitymo būdu, todėl atmestinas apeliantės argumentas, kad bauda paskirta nemotyvuotai. Teismas skirdamas baudą nepagrįstai sutapatino baudos skyrimo tikslą su prievolės (sutarties 3.6. punkto) įvykdymu natūra. CPK 273 straipsnio 3 dalyje numatytas baudos skyrimas yra prevencinio pobūdžio, jo tikslas yra paskatinti atsakovę kuo greičiau įvykdyti teismo sprendimą jame numatytomis sąlygomis, kad pastaroji neturėtų intereso piktybiškai nevykdyti įsiteisėjusio teismo sprendimo. Tačiau teismo sprendimo tinkamas nevykdymas ir baudos sumokėjimas, negali atleisti nuo tolimesnio teismo įpareigojimų vykdymo ir tokiu būdu sudaryti atsakovei sąlygas laisva valia prisiimtos prievolės nevykdymui natūra.
Dėl kitų pirmosios instancijos teismo motyvų ir apeliacinio skundo argumentų teisėjų kolegija nepasisako, nes jie nedaro įtakos skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Ieškinys iš esmės yra tenkintas, tačiau dėl ieškovių pasirinkto netinkamo teisių gynimo būdo, teismas negali peržengti ieškinio ribų ir patenkinti ieškinyje nekeliamus reikalavimus. Atsižvelgiant į tai, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai kvalifikavo ginčo teisinius santykius, tačiau pagrįstai atsakovę pripažino pažeidusia juridinio asmens dalyvių balsavimo sutartį, pirmosios instancijos teismo paskirstytas bylinėjimosi išlaidas nėra teisinio pagrindo perskirstyti (CPK 93 straipsnis).
Dėl nurodytų priežasčių atsakovei nepriteistinos apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 2,3 dalys).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. liepos 27 d. sprendimą pakeisti, jo rezoliucinę dalį išdėstant taip:
„Ieškinį tenkinti iš dalies.
Pripažinti atsakovę L. D. – B. pažeidus 2013 m. spalio 7 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje, sudarytoje tarp UAB „IN Group“ ir L. D. – B., sulygtą juridinio asmens dalyvių balsavimo susitarimą, numatytą sutarties 3.6. punkte.
Kitoje dalyje ieškinį atmesti.
Atsakovės L. D.–B. priešieškinį ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „IN Group“ dėl sutarties punkto pripažinimo negaliojančiu atmesti.
Ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Taurų žuvys“ priteisti 289,62 Eur (1 000 Lt ) bylinėjimosi išlaidų iš atsakovės L. D.–B..
Ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „IN Group“ priteisti 41,71 Eur (144 Lt) bylinėjimosi išlaidų iš atsakovės L. D.–B..“.