- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-01-10
- Bylos Nr.
- e2-37-370/2019
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Danguolė Martinavičienė
- Pareiškėjas
- uždarosios akcinės bendrovės „Metalo paruošimas“
- Kategorijos
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi pareiškėjų uždarosios akcinės bendrovės „Metalo paruošimas“ ir bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Delteksa“ bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Gribžiniai“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. spalio 15 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. eB2-2246-640/2018, kuria atmestas pareiškėjos bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Delteksa“ bankroto administratorės skundas dėl 2018-07-23 kreditorių susirinkime priimtų nutarimų 2-uoju ir 5-uoju darbotvarkės klausimais panaikinimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėja BUAB „Delteksa“ bankroto administratorė UAB „Gribžiniai“ teismo prašė: 1) panaikinti 2018-07-23 BUAB „Delteksa“ kreditorių susirinkime priimtus nutarimus 2-uoju ir 5-uoju darbotvarkės klausimais; 2) UAB „Ravita transportas“, UAB „Panerių metalas“, MB „Vatrimeka“ ir J. F. skirti baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis (pasiūlant ir pritariant analogiškam teismo nutartimi panaikintam nutarimui), 50 proc. baudos paskiriant BUAB „Delteksa“.
2. Pareiškėjos teigimu, 2-uoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas „BUAB „Delteksa“ kreditorių susirinkimo pirmininku išrinkti kreditoriaus UAB „Ravita transportas“ atstovą, perleidus reikalavimo teises, kreditorių susirinkimo pirmininku laikyti reikalavimo teisių perėmėją ar jo įgaliotą asmenį“ turi būti panaikintas kaip prieštaraujantis ĮBĮ 23 straipsnio 1 dalies 1 punkto nuostatai, draudžiančiai akcininkui būti kreditorių susirinkimo pirmininku. Administratorės nuomone, kreditorė UAB „Ravita transportas“, būdama kreditorių susirinkimo pirmininkė, gali imtis priemonių bankroto procedūroms apsunkinti ir taip siekti palankių sprendimų buvusiam BUAB „Delteksa“ vadovui V. Ž. ir (ar) kitiems J. F. atstovaujamiems kreditoriams (kartu ir UAB „Panerių metalas“).
3. Pareiškėja nurodė, kad 5-uoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas „UAB „Delteksa“ priklausantį 336,93 m² bendro ploto pastatą-kompresorinę, esančią adresu (duomenys neskelbtini) kalendoriniams metams išnuomoti UAB „Panerių metalas“ už 200 Eur mėnesio nuomos mokestį“ naikintinas, nes analogiškas kreditorių susirinkimo nutarimas, priimtas 2018-04-10 įvykusiame pakartotiniame kreditorių susirinkime 11-uoju darbotvarkės klausimu, Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 31 d. nutartimi buvo panaikintas, nurodant, kad toks kreditorių susirinkimo nutarimas pažeidžia kreditorių ir pačios bankrutuojančios bendrovės interesus ir yra ekonomiškai nenaudingas.
Atsiliepimas
4. UAB ,,Metalo paruošimas“ atsiliepime prašė BUAB „Delteksa“ bankroto administratorės skundą tenkinti. Nurodė, kad kreditorė UAB ,,Ravita transportas‘‘ veikia priešingai bankrutuojančios įmonės interesams, kartu su J. F. bei V. Ž. siekia apsunkinti bankroto procedūras. Kreditorei UAB ,,Ravita transportas‘‘ suteikus kreditorių susirinkimo pirmininko teises, gali būti vilkinamos bankroto procedūros ir (ar) bandoma sudaryti galimybes V. Ž. ir (ar) kitiems J. F. atstovaujamiems kreditoriams (kartu ir UAB ,,Panerių metalas‘‘) išvengti teisinės atsakomybės ar imtis kitų veiksmų, trukdančių sklandžiam teisėtų bankroto procedūrų vykdymui. Taip pat UAB ,,Metalo paruošimas” pritarė bankroto administratorės išdėstytiems argumentams dėl 2018-07-23 kreditorių susirinkime priimto nutarimo 5-uoju darbotvarkės klausimu neteisėtumo.
5. UAB „Ravita transportas” atsiliepime prašė bankroto administratorės skundą atmesti. Pažymėjo, kad priešingai nei nurodo bankroto administratorė, kreditorių susirinkimo pirmininku išrinktas ne bankrutuojančios bendrovės akcininkas, o jos kreditorė UAB „Ravita transportas“, todėl jokie pažeidimai renkant kreditorių susirinkimo pirmininką nepadaryti, juolab kad kreditoriai (ir bankroto administratorė) turi teisę reikalauti pakeisti UAB „Ravita transportas“ atstovą, jeigu laikys, kad atstovas yra netinkamas. UAB „Ravita transportas“ nesutiko su bankroto administratorės prašymu panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą 5-uoju darbotvarkės klausimu, pažymėdama, kad visi skunde nurodyti samprotavimai apie galimybę gauti didesnius nuompinigius neįrodo, kad kreditorių priimtas nutarimas dėl nekilojamojo turto nuomos pažeidžia kreditorių interesus.
6. J. F., MB „Vatrimeka“ ir UAB „Panerių metalas“ atsiliepime prašė bankroto administratorės skundą atmesti; įvertinti bankroto administratorės veiksmus ir skirti baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Suinteresuoti asmenys pažymėjo, kad ĮBĮ 23 straipsnio 1 dalyje yra aiškiai ir nedviprasmiškai nurodyta, kas turi teisę išrinkti bankrutuojančios bendrovės kreditorių susirinkimo pirmininką, nenumatant jokių kitų išlygų bei nenurodant, kad privalu gauti administratorės sutikimą renkant kreditorių susirinkimo pirmininką. Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 5-uoju darbotvarkės klausimu, suinteresuoti asmenys nurodė, kad pirmajame pakartotiniame kreditorių susirinkime, įvykusiame 2018-04-10, kreditorių susirinkimas priėmė sprendimą BUAB „Delteksa“ nuosavybės teise priklausantį nekilnojamąjį turtą išnuomoti UAB „Panerių metalas“ už 200 Eur per mėn. mokestį, nes šis pasiūlymas tuo metu buvo pats pelningiausias. Apie gautą UAB „Metalo paruošimas“ pelningesnį pasiūlymą visi kreditoriai sužinojo tik gavę pirmojo ir pakartotinio pirmojo kreditorių susirinkimų protokolus. Dėl šios priežasties kreditoriai sutiko su teismo 2018 m. gegužės 31 d. nutartimi, kuria 2018-04-10 pakartotiniame BUAB „Delteksa“ kreditorių susirinkime priimtas nutarimas „Dėl nekilnojamojo turto nuomos“ buvo panaikintas ir grąžintas kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo. Kreditoriai pabrėžė, jog šis nutarimas nebuvo panaikintas negrįžtamai – jis buvo panaikintas tam, kad kreditoriai dar kartą apsvarstytų nekilnojamojo turto nuomos klausimą jau atsižvelgdami į naujai atsiradusį potencialų nuomininką – UAB „Metalo paruošimas“.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
7. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. spalio 15 d. nutartimi pareiškėjos BUAB „Delteksa“ bankroto administratorės skundą dėl 2018-07-23 kreditorių susirinkime priimtų nutarimų 2-uoju ir 5-uoju darbotvarkės klausimais panaikinimo atmetė.
8. Teismas nurodė nenustatęs procedūrinių kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo pažeidimų.
9. Teismas netenkino bankroto administratorės skundo dėl 2018-07-23 kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo pažymėdamas, kad BUAB „Delteksa“ kreditorių susirinkimo pirmininku yra išrinktas ne fizinis asmuo J. F., o UAB „Ravita transportas“. Teismas nurodė, kad nors UAB „Ravita transportas“ vadovė yra J. F., kuri yra BUAB „Delteksa“ akcininkė, ji šiuo atveju veikia ne savo interesais, o atstovaudama UAB „Ravita transportas“ interesus. Teismas atkreipė dėmesį ir į tai, kad kreditorių susirinkimo pirmininkas neįgyja jokių teisių, kurios leistų vien dėl jo statuso nulemti kreditorių susirinkimo nutarimų turinį.
10. Teismas, nesutikdamas su bankroto administratorės prašymu panaikinti 2018-07-23 kreditorių susirinkime priimtą nutarimą 5-uoju darbotvarkės klausimu, nurodė, kad jis priimtas daugumai BUAB „Delteksa“ kreditorių (91,26 proc.). Teismas taip pat pažymėjo, kad sandorių sudarymo klausimai yra priskirtini išimtinai kreditorių susirinkimo kompetencijai. Bankroto administratorei nepagrindus, kaip kreditorių susirinkimo nutarimas išnuomoti nekilnojamąjį turtą pažeidžia ar galėtų pažeisti kreditorių ir bendrovės interesus, o byloje nesant duomenų apie tai, kad būtų gautas ekonomiškai naudingesnis ar patikimesnis pasiūlymas dėl nuomos sutarties sudarymo, teismas nurodė neturintis pagrindo prašomo panaikinti nutarimo laikyti neteisėtu ir (ar) nepagrįstu. Teismo vertinimu, tai, kad 2018 m. gegužės 31 d. nutartimi buvo panaikintas analogiškas kreditorių susirinkimo nutarimas, nereiškia, kad kreditoriai, iš naujo apsvarstę klausimą dėl nuomos sutarties sudarymo, negalėjo priimti analogiško nutarimo.
11. Teismas netenkino bankroto administratorės prašymo BUAB „Delteksa“ kreditorėms UAB „Ravita transportas“, UAB „Panerių metalas“, MB „Vatrimeka“ ir J. F. skirti baudas už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, atsižvelgdamas į tai, kad kreditorių veiksmai šia nutartimi pripažinti teisėtais.
III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimo į jį argumentai
12. Atskirajame skunde apeliantė BUAB „Delteksa“ bankroto administratorė UAB „Gribžiniai“ teismo prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. spalio 15 d. nutartį ir klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
13. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:
13.1. Teismas klausimą dėl kreditorių susirinkime priimto nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu išnagrinėjo neįsigilinęs į bylos medžiagą (neteisingai nustatęs, kad J. F. yra UAB „Ravita transportas“ vadovė), nepasisakęs dėl visų bankroto administratorės skunde nurodytų nutarimo neteisėtumą pagrindžiančių argumentų, be kita ko ir dėl to, kad buvęs bankrutuojančios bendrovės vadovas ir esamas akcininkas V. Ž., kuris ikiteisminiame tyrime Nr. 06-1-00099-13 įtariamas tuo, kad veikdamas bendrininkų grupėje realiai valdęs 20 įmonių, taip pat, kuriam įsiteisėjusiomis nutartimis yra apribota teisė eiti juridinio asmens valdymo organo pareigas, turi galimybę daryti įtaką UAB „Ravita transportas“ priimant sprendimus, susijusius su bankroto byla, ir tokiu būdu apsunkinti bankroto procesą, pažeidžiant kitų kreditorių interesus.
13.2. Priešingai nei nurodė teismas, kreditorių susirinkimo pirmininkas turi galimybę daryti įtaką bankroto procesui (ĮBĮ 22 str. 3 d., 23 str. 10 p., 23 str. 13 p.).
13.3. Teismo pozicija BUAB „Delteksa“ bankroto byloje yra nenuosekli – Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 31 d. nutartyje teismas nurodė, kad kreditorių susirinkimo nutarimas, kuriuo bendrovės kreditorių susirinkimo pirmininku išrinktas UAB „Panerių metalas“ atstovas (J. F.) pažeidžia ĮBĮ 23 straipsnio 1 dalies 1 punktą, nes J. F. yra bankrutuojančios bendrovės akcininkė, kai šioje nutartyje esant teismo nustatytoms (nors ir klaidingoms) analogiškoms aplinkybėms (išrinktos kreditorių susirinkimo pirmininkės UAB „Ravita transportas“ vadovė J. F.), šis faktas teismo nebuvo įvertintas kaip pagrindas naikinti skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą.
13.4. Priešingai nei nurodė teismas, byloje yra duomenų apie bankrutuojančiai bendrovei pateiktą naudingesnį patalpų nuomos pasiūlymą – UAB „Metalo paruošimas“ 2018-04-09 pasiūlymas turtą išsinuomoti už 1 200 Eur per mėn. Padarydamas kitokią išvadą, teismas nemotyvavo, dėl kokių priežasčių nebesivadovaujama ankstesnėje (2018 m. gegužės 31 d.) nutartyje nurodytais motyvais, kodėl jie šiuo atveju nebėra aktualūs. Tokiu būdu pažeidžiama Lietuvos Respublikos teismų įstatymo 33 straipsnio 4 dalis.
Žemesnės instancijos teismas
13.5. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 24 d. nutartimi BUAB „Delteksa“ bankrotas pripažintas tyčiniu vienu iš motyvų nurodant V. Ž. duotą leidimą UAB „Panerių metalas“ neatlygintinai naudotis bankrutuojančios bendrovės turtu. Taigi, skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas už labai mažą kainą suteikė galimybę UAB „Panerių metalas“, kurios vadovas ir akcininkas buvo V. Ž., įteisinti naudojimąsi bendrovės nekilnojamuoju turtu, nors šiuo metu Vilniaus miesto apylinkės teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-22959-820/2018 dėl UAB „Panerių metalas“ iškraustymo iš bankrutuojančiai bendrovei priklausančio turto.
13.6. Teismas neįvertino aplinkybės, kad kreditorių susirinkime pastatą nutarta išnuomoti fiksuotam terminui – vienerių metų laikotarpiui, o tai prieštarauja operatyvumo ir ekonomiškumo principams, nes bendrovės likvidavimo procedūros neturėtų trukti ilgiau nei 24 mėn. (ĮBĮ 33 str. 7 d.).
13.7. Nurodyti atskirojo skundo argumentai ir išdėstytos aplinkybės suponuoja pagrindą tenkinti bankroto administratorės prašymą dėl baudos už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skyrimo.
Šalies argumentai
14. UAB „Metalo paruošimas“ atskirajame skunde teismo prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. spalio 15 d. nutartį ir tenkinti bankroto administratorės skundą.
15. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:
15.1. Teismas, atsisakydamas tenkinti bankroto administratorės skundą dėl 2018-07-23 kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo, neįvertino tų faktinių aplinkybių, kuriomis buvo grindžiamas bankroto administratorės skundas (UAB „Ravita transportas“ veikimas priešingai bankrutuojančios bendrovės interesams), neteisingai nustatė faktus (UAB „Ravita transportas“ vadovė yra ne J. F., o D. S.).
15.2. Teismas visiškai nevertino aplinkybės, kad UAB „Ravita transportas“ yra susijusi su BUAB „Delteksa“ akcininku bei buvusiu vadovu V. Ž., kuris akivaizdžiai veikia priešingai bankrutuojančios bendrovės interesams, o dėl jo veiksmų bendrovės bankrotas pripažintas tyčiniu, taip pat su BUAB „Delteksa“ akcininke J. F.. Tokia kreditorė negali būti renkama kreditorių susirinkimo pirmininke, juolab kad jos finansinis reikalavimas yra ginčijamas bankroto byloje.
15.3. Teismas nepagrįstai atmetė bankroto administratorės prašymą panaikinti 2018-07-23 kreditorių susirinkime priimtą nutarimą 5-uoju darbotvarkės klausimu. Priešingai nei nurodė teismas UAB „Metalo paruošimas“ yra pateikęs pasiūlymą BUAB „Delteksa“ priklausantį pastatą nuomotis net už 1 200 Eur per mėn., kuris yra akivaizdžiai daug naudingesnis nei UAB „Panerių metalas“ pasiūlymas šį pastatą nuomotis už 200 Eur per mėn. nuomos mokestį. Tai, kad UAB „Metalo paruošimas“ pasiūlymas yra ekonomiškai naudingesnis patvirtino ir pats pirmosios instancijos teismas 2018 m. gegužės 31 d. nutartimi spręsdamas dėl analogiško kreditorių susirinkimo nutarimo varianto teisėtumo.
15.4. Kreditorių UAB „Ravita transportas“, UAB „Panerių metalas“, MB „Vartimeka“ ir J. F. pozicija 2018-07-23 kreditorių susirinkime priimant nutarimą 5-uoju darbotvarkės klausimu paneigiama įsiteisėjusi Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 31 d. nutartis, o kartu ir įsiteisėjusio teismo sprendimo privalomumo principas.
15.5. Teismas nepagrįstai atmetė bankroto administratorės prašymą kreditoriams skirti baudą. J. F., MB „Vartimeka“, UAB „Ravita transportas“, UAB „Panerių metalas“ elgesys, kuomet jie priima ekonomiškai nenaudingą BUAB „Delteksa“ nutarimą, analogišką teismo jau anksčiau panaikintam kreditorių susirinkimo nutarimui, yra akivaizdžiai neteisėtas ir nesąžiningas, prieštaraujantis Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 31 d. nutarčiai, bankroto procese vyraujantiems operatyvumo ir ekonomiškumo principams. Atsižvelgiant į tai, minėtiems bendrovės kreditoriams skirtina bauda už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis.
Atsiliepimas
16. Atsiliepime į atskirąjį skundą UAB „Ravita transportas“, UAB „Panerių metalas“, MB „Vatrimeka“, J. F. teismo prašo atskiruosius skundus atmesti ir palikti skundžiamą teismo nutartį galioti.
17. Atsiliepimas į atskiruosius skundus grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:
17.1. Teismas, netenkindamas bankroto administratorės prašymo panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu, teisingai ir pagrįstai rėmėsi ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 1 punktu bei 23 straipsnio 1 punktu. Jokių įrodymų, kad UAB „Ravita transportas“, kaip juridinis asmuo, atitinka bent vieną iš ĮBĮ 23 straipsnio 1 punkte nurodytų kriterijų, nepateikta.
17.2. Šioje bankroto byloje nėra nustatytas nė vienas atvejis, kad BUAB „Delteksa“ kreditorės UAB „Ravita transportas“, J. F., UAB „Panerių metalas“, MB „Vatrimeka“ būtų atlikusios neteisėtus veiksmus.
Žemesnės instancijos teismas
17.3. Bankroto bylą nagrinėjantis teismas 2018 m. spalio 17 d. nutartimi atmetė bankroto administratorės prašymą patikslinti kreditorių sąrašą iš jo išbraukiant UAB „Ravita transportas“, UAB „Panerių metalas“, MB „Vatrimeka“, V. Ž., J. F., kaip nepagrįstą.
17.4. Teismas pagrįstai atmetė bankroto administratorės prašymą panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 5-uoju darbotvarkės klausimu dėl nekilnojamojo turto nuomos.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
18. Iš bylos duomenų nustatyta, kad 2018-07-23 įvyko BUAB „Delteksa“ kreditorių susirinkimas, kuriame dalyvavo (balsavimo raštu biuletenius pateikė) šie bendrovės kreditoriai: VMI prie FM, turinti 0,07 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, J. F., turinti 3,49 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, UAB „Panerių metalas“, turinti 2,62 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, UAB „Ravita transportas“, turinti 69,46 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos, MB „Vatrimeka“, turinti 15,69 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos. Kreditorių susirinkime dalyvavo / raštu balsavo kreditoriai, turintys iš viso 91,33 proc. teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos.
19. Šiame BUAB „Delteksa“ kreditorių susirinkime 2-uoju darbotvarkės klausimu „Kreditorių susirinkimo pirmininko rinkimai“ 91,26 proc. teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų balsų dauguma nutarta pritarti kreditorių UAB „Ravita transportas“, UAB „Panerių metalas“, MB „Vatrimeka“ ir J. F. pateiktam nutarimo projektui – BUAB „Delteksa“ kreditorių susirinkimo pirmininku išrinkti kreditorės UAB „Ravita transportas“ atstovą, perleidus reikalavimo teises, kreditorių susirinkimo pirmininku laikyti reikalavimo teisių perėmėją ar jo įgaliotą asmenį. Už bankroto administratorės pateiktą nutarimo projektą kreditorių susirinkimo pirmininku rinkti VMI prie FM balsavo tik ši kreditorė.
20. BUAB „Delteksa“ kreditorių susirinkime 5-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl nekilnojamojo turto nuomos“ 91,26 proc. balsų dauguma (J. F., UAB „Panerių metalas“, UAB „Ravita transportas“, MB „Vatrimeka“ balsais) nutarta UAB „Delteksa“ priklausantį 336,93 m² bendro ploto pastatą kompresorinę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančią adresu (duomenys neskelbtini) kalendoriniams metams išnuomoti UAB „Panerių metalas“ už 200 Eur mėnesio nuomos mokestį.
21. BUAB „Delteksa“ bankroto administratorė teismo prašė šiuos nutarimus panaikinti ir kreditorėms UAB „Ravita transportas“, UAB „Panerių metalas“, MB „Vatrimeka“, J. F. skirti baudas už piktnaudžiavimą procesinėmis teisės, pusę sumos skiriant bankrutuojančiai bendrovei.
22. Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria atsisakyta tenkinti BUAB „Delteksa“ bankroto administratorės skundą dėl aukščiau nurodytų 2018-07-23 kreditorių susirinkime priimtų nutarimų panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas pagal bankroto administratorės ir bendrovės kreditorės UAB „Metalo paruošimas“ atskiruosius skundus, nes pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, kuria atsisakyta tenkinti prašymą skirti baudas, negali būti apeliacinio apskundimo objektas (CPK 106 str., 107 str., 334 str. 1 d., 315 str. 2 d. 3 p., 338 str.). Tai sudaro pagrindą apeliacinį procesą dėl pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria atsisakyta tenkinti prašymą bendrovės kreditoriams skirti baudas, nutraukti (CPK 315 str. 5 d.).
23. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties (dalies) turinį, visų pirma pažymi, kad teismas vadovavosi aktualia teismų praktika dėl kreditorių susirinkimo nutarimų patikros ribų (esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su nutarimų priėmimu, padarymo bei materialiųjų aspektų (nutarimo turinio) neteisėtumo egzistavimo nustatymo ginčo situacijoje), priimdamas skundžiamą nutartį ja vadovavosi, t. y. skundžiamų nutarimų teisėtumą tikrino minėtais aspektais, todėl apeliacinės instancijos teismas esminių kasacinio teismo išaiškinimų šiuo klausimu papildomai nenurodo. Be to, įvertinus atskirųjų skundų argumentus, darytina išvada, kad nagrinėjamu atveju nėra kvestionuojama pirmosios instancijos teismo padaryta išvada dėl procedūrinių kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo pažeidimų, todėl šiuo aspektu apeliacinės instancijos teismas taip pat nepasisako.
24. Nagrinėjamu atveju byloje kilo ginčas, ar 2018-07-23 kreditorių susirinkime priimti nutarimai 2-uoju ir 5-uoju darbotvarkės klausimais neprieštarauja imperatyvioms ĮBĮ nuostatoms (konkrečiai – ĮBĮ 23 straipsnio 1 punktui), nepažeidžia kreditorių teisių ir (ar) teisėtų interesų, bankroto proceso tikslų.
25. ĮBĮ 23 straipsnio, reglamentuojančio kreditorių susirinkimo teises, 1 punkte įtvirtinta, kad kreditorių susirinkimas renka kreditorių susirinkimo pirmininką, kuris turi būti tik kreditorius (kai kreditorius – juridinis asmuo, jo įgaliotas atstovas). Kreditorių susirinkimo (kreditorių komiteto) pirmininku negali būti renkamas kreditorius – buvęs įmonės vadovas (neatsižvelgiant į tai, kokiu pagrindu ir kada jis buvo atleistas), savininkas ir šiame punkte nurodytų asmenų artimieji giminaičiai, sutuoktiniai ar asmenys, įregistravę savo partnerystę įstatymų nustatyta tvarka.
26. Nagrinėjamu atveju nors apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliantų pozicija, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje neteisingai nustatė, jog J. F. yra 2-uoju darbotvarkės klausimu išrinktos kreditorių susirinkimo pirmininkės UAB „Ravita transportas“ vadovė (Juridinių asmenų registro duomenimis šios bendrovės vadovė nuo 2018-06-19 yra D. S., o J. F. UAB „Ravita transportas“ vadove niekada nebuvo (CPK 179 str. 3 d.)), tačiau ši aplinkybė nepaneigia pirmosios instancijos teismo pozicijos dėl minėto nutarimo teisėtumo pagrįstumo. Priešingai, tai eliminuoja bet kokią galimybę (net plečiamai aiškinant ĮBĮ 23 straipsnio 1 punkte įtvirtintus reikalavimus kreditorių susirinkimo pirmininkui), spręsti, kad kreditorių susirinkimo pirmininku išrinktas juridinis asmuo UAB „Ravita transportas“ (jos atstovas) nutarimo priėmimo metu (ar vėliau) neatitiko minėtos ĮBĮ nuostatos, įtvirtinančios, kokie asmenys gali būti renkami kreditorių susirinkimo pirmininku.
27. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su skundų argumentais, kad jų įrodinėjamos sąsajos tarp buvusio BUAB „Delteksa“ vadovo ir akcininko V. Ž. bei UAB „Ravita transportas“ buvusio vadovo ir dabartinio akcininko E. K., suponuoja pagrindą panaikinti skundžiamą nutarimą. Nepriklausomai nuo nurodomų faktų pagrįstumo, ĮBĮ nenustatyta, kad tokio pobūdžio aplinkybės galėtų sudaryti pagrindą nerinkti ar, kreditorių balsų dauguma esant išrinktam kreditorių susirinkimo pirmininkui, atitinkančiam ĮBĮ 23 straipsnio 1 punkto reikalavimus (UAB „Ravita transportas“ šiuo metu yra didžiausia bendrovės kreditorė (apeliacinės instancijos teismui nepateikti duomenys, kad UAB „Ravita transportas“ nutarimo priėmimo metu ar vėliau būtų išbraukta iš kreditorių sąrašo), nesanti bankrutuojančios bendrovės vadovė ar savininkė ir kt.), teismui panaikinti tokį nutarimą. Esant šioms aplinkybės, argumentas, jog pirmosios instancijos teismas nepasisakė (nevertino) visų skunde nurodytų argumentų (aukščiau nurodytų asmenų sąsajų, ginčijamo UAB „Ravita transportas“ reikalavimo) nesudaro pagrindo skundžiamos nutarties vertinti kaip neteisėtos.
28. Apeliacinės instancijos teismas, pasisakydamas dėl skundų argumentų, jog buvęs BUAB „Delteksa“ vadovas ir akcininkas dėl sąsajų su UAB „Ravita transportas“ turės galimybę daryti neigiamą įtaką bankroto procesui, pažeisti kitų kreditorių interesus, pažymi, kad realiai egzistuojant kokiems nors neteisėtiems ir bankroto procesui trukdantiems ir (ar) kreditorių interesus pažeidžiantiems veiksmams, bankroto procese galima priimtų nutarimų teisminė kontrolė, kuri skirta užtikrinti tiek tai, kad nebūtų pažeistos kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimo procedūros, tiek tai, kad nebūtų pažeistos kitos imperatyvios teisės normos bei vieno asmens interesas nebūtų suabsoliutinamas kito intereso sąskaita. Be to, ĮBĮ nėra nustatytas draudimas kreditorių susirinkimui spręsti klausimą dėl kreditorių susirinkimo pirmininko perrinkimo (žr. pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 1 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. e2-1941-330/2016; Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. balandžio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-762-330/2018).
29. Kitoks šio ginčo išsprendimas, dėl aukščiau nurodytų motyvų bei bankroto procese vyraujančio operatyvumo principo (bankroto byla iškelta 2017-11-08 (nutartis įsiteisėjo 2018-01-04), o šiuo metu vis dar kyla ginčas dėl klausimo, kuris turi būti išspręstas pirmajame kreditorių susirinkime (ĮBĮ 22 str. 1 d.)), įvertinus ir kreditorių sąrašą, negalimas.
30. Kiti skundų argumentai dėl kreditorių susirinkimo pirmininko turimų teisių, teismo pozicijos prieštaringumo ir kt. atmestini kaip nepagrįsti aukščiau nurodytų motyvų pagrindu (žr. į šios nutarties 27–28 p.) ir (ar) vertintini kaip negalintys turėti įtakos procesiniam bylos dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu išnagrinėjimo rezultatui.
31. Remiantis tuo, kas išdėstyta, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas teisėtai ir pagrįstai atsisakė tenkinti bankroto administratorės skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 2-uoju darbotvarkės klausimu, panaikinimo.
32. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos medžiagą, inter alia atskirųjų skundų bei atsiliepimo į juos argumentus, taip pat neturi pagrindo naikinti skundžiamos nutarties dalį, kuria atsisakyta tenkinti bankroto administratorės skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 5-uoju darbotvarkės klausimu, panaikinimo.
33. Kaip minėta, kreditorių susirinkimo balsų dauguma priimtas nutarimas gali būti panaikintas nustačius jo prieštaravimą imperatyvioms įstatymo nuostatoms, kitų įstatymų normos, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams, bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtų interesų pažeidimą (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012, Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-279-798/2018 ir kt.).
34. Apeliančių teigimu, skundžiamas nutarimas naikintinas, kaip pažeidžiantis bankrutuojančios bendrovės ir jos kreditorių interesus, nes buvo pateikti naudingesni nekilnojamojo turto nuomos pasiūlymai, o šiuo pagrindu ankstesne pirmosios instancijos teismo nutartimi (2018-05-31) buvo panaikintas analogiškas šioje byloje ginčijamam nutarimui nutarimas.
35. Apeliacinės instancijos teismas, pasisakydamas dėl šių skundų argumentų, visų pirma pažymi, kad nors iš bankroto bylos medžiagos matyti, jog 2018-04-09 buvo gautas kreditorės UAB „Metalo paruošimas“ pasiūlymas BUAB „Delteksa“ priklausantį pastatą nuomotis už 1 200 Eur po sutarties pasirašymo sumokant 2 mėnesių nuomos mokesčio depozitą, tačiau Vilniaus apygardos teismui 2018 m. gegužės 31 d. nutartimi grąžinus klausimą dėl bendrovei priklausančių patalpų nuomos kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo, nutarimo projektas pagal UAB „Metalo paruošimas“ pateiktą nuomos pasiūlymą 2018-07-23 kreditorių susirinkimo balsavimo biuleteniuose bankroto administratorės nenurodytas, nė vienas iš susirinkime dalyvavusių kreditorių grafoje „kreditoriaus siūlomas nutarimas“ nepateikė kitokio nutarimo projekto, t. y. kreditorių susirinkime buvo balsuojama dėl nutarimo išnuomoti bankrutuojančiai bendrovei priklausantį turtą UAB „Panerių metalas“ už 200 Eur nuomos mokestį per mėnesį, o toks nutarimas priimtas balsų dauguma (91,26 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų sumos). Atsižvelgiant į tai, nesutiktina, kad pirmosios instancijos teismo išvada, jog konkrečiu atveju nėra duomenų apie tai, kad būtų gautas ekonomiškai naudingesnis ir patikimesnis pasiūlymas dėl nuomos sutarties sudarymo, neatitinka faktinės situacijos. Kita vertus, dėl aukščiau nustatytų aplinkybių (2018-05-31 nutarties) laikytina, kad kreditoriai, 2018-07-23 kreditorių susirinkime balsuodami „už“ pasiūlytą nutarimo projektą 5-uoju darbotvarkės klausimu, žinojo apie UAB „Metalo paruošimas“ nuomos pasiūlymą, todėl susiklosčiusi situacija negali būti vertinama kaip prieštaraujanti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gegužės 31 d. nutarčiai, kuria kreditorių susirinkimui grąžintas iš naujo spręsti bankrutuojančios bendrovės turto nuomos klausimas, siekiant įvertinti ir kitus gautus nuomos pasiūlymus.
36. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, priimtas nutarimas dėl patalpų nuomos už 200 Eur per mėn. pats savaime negali būti vertinamas kaip pažeidžiantis bankrutuojančios bendrovės ar jos kreditorių interesus, bankroto proceso tikslus, nes iš gaunamų nuomos pajamų galėtų būti mažinama bendrovės skolų našta. Taip pat nėra pagrindo sutikti, kad nutarime nurodytas nuomos sutarties terminas „kalendoriniams metams“ savaime gali pažeisti (pažeidžia) ĮBĮ normas, operatyvumo ir ekonomiškumo principus. Ginčijamo nutarimo priėmimo metu bendrovė nebuvo pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, o pasikeitus faktinei situacijai, nėra draudžiama kreditorių susirinkimui priimti kitus (naujus) nutarimus, susijusius su bankrutuojančiuos bendrovės turtu, taip siekiant išvengti ĮBĮ įtvirtinto reguliavimo bei pagrindinių bankroto procesų principų pažeidimo. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į tai, kad bylos pagal atskiruosius skundus nagrinėjimo dieną yra priimta įsiteisėjusi nutartis dėl bendrovės pripažinimo bankrutuojančia ir likviduojama dėl bankroto, todėl atitinkami sandoriai turi būti sudaromi atsižvelgiant į šiai bankroto proceso stadijai ĮBĮ septintajame skirsnyje nustatytus reikalavimus.
37. Kiti skunduose nurodyti argumentai (bendrovės bankroto pripažinimas tyčiniu, kitose civilinėse bylose vykstantys ginčai, pirmosios instancijos teismo nutartyje nurodytų motyvų neišsamumas) vertintini kaip neturintys įtakos procesiniam bylos išnagrinėjimo šiuo klausimu rezultatui, todėl plačiau dėl jų nepasisakytina.
38. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, atsisakydamas tenkinti bankroto administratorės skundą panaikinti 2018-07-23 kreditorių susirinkime priimtus nutarimus 2-uoju ir 5-uoju darbotvarkės klausimais, tinkamai įvertino susiklosčiusią situaciją, teisingai taikė ginčui aktualias ĮBĮ normas, todėl ši skundžiamos nutarties dalis paliktina nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.). Dėl šios nutarties 22 punkte nurodytų motyvų, apeliacinis procesas dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. spalio 15 d. nutarties dalies, kuria atsisakyta tenkinti bankroto administratorės UAB „Gribžiniai“ prašymą bendrovės kreditoriams skirti baudas, nutrauktinas (CPK 315 str. 2 d. 3 p., 315 str. 5 d.).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336–339 straipsniais,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2018 m. spalio 15 d. nutarties dalį, kuria atmestas bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Delteksa“ bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Gribžiniai“ skundas dėl 2018-07-23 kreditorių susirinkimų nutarimų 2-uoju ir 5-uoju darbotvarkės klausimais panaikinimo, palikti nepakeistą.
Apeliacinį procesą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. spalio 15 d. nutarties dalies, kuria atsisakyta tenkinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Delteksa“ bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Gribžiniai“ prašymą bendrovės kreditoriams skirti baudas, nutraukti.