Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Audronės Jarackaitės, Egidijos Tamošiūnienės (teisėjų kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Egidijaus Žirono, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės N. K. apeliacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2011 m. gruodžio 21 d. sprendimo, kuriuo ieškinys patenkintas, civilinėje byloje Nr. 2-668-278/2011 pagal ieškovės A. P. ieškinį atsakovams ŽUB „Gustoniai“, N. K., V. I., trečiajam asmeniui ŽŪB „A. S.“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovė kreipėsi į teismą patikslintu ieškiniu (t. 3, b. l. 14-22), kuriuo prašė pripažinti neteisėtomis ir negaliojančiomis ŽŪB „Gustoniai“ 2009 m. rugsėjo 16 d. pajų pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurias atsakovas ŽŪB „Gustoniai“ pardavė atsakovams N. K. bei V. I. po 30 000 Lt dydžio pajų; taikyti restituciją, įpareigojant N. K. grąžinti nupirktą pajų ŽŪB „Gustoniai“, įpareigoti ŽŪB „Gustoniai“ grąžinti N. K. už pajų sumokėtas lėšas, o iš V. I. priteisti bendrovės naudai 111 000 Lt. Nurodė, kad ieškovė, būdama bendrovės narė ir pajininkė, iki ginčijamų pajų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo negavo iš bendrovės siūlymo įsigyti parduodamus pajus, tuo buvo pažeista bendrovės įstatuose imperatyviai įtvirtinta bendrovės narių pirmenybės teisė įsigyti bendrovės parduodamus pajus. ŽŪB „Gustoniai“ pajų pirkimo-pardavimo sutartys prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms bei bendrovės tikslams siekti pelno, nes 1 Lt nominalios vertės bendrovės pajus buvo parduotas už dvigubai mažesnę kainą, t. y. po 0,5 Lt, nors pardavimo metu jų vertė buvo 3,7 Lt. Be to, nurodė, kad 2006 m. spalio 4 d. pajaus pirkimo-pardavimo sutartimi atsakovas V. I. jam priklausantį 22 000 Lt turimą pajų bendrovei pardavė po 5 Lt. Sudarydama sandorius su atsakovais bendrovė patyrė nuostolius. Sandorius sudariusios šalys buvo nesąžiningos, nes N. K. sandorį sudarė bendrovės vienasmeniu valdymo organu (direktoriumi) esant sutuoktiniui J. K., o įsigytus pajus V. I. 2009 m. lapkričio 4 d. pardavė N. K.. Minėtais sandoriais bendrovės direktoriaus šeima įgijo didelę dalį ŽŪB „Gustoniai“ priklausančio turto. Panevėžio miesto apylinkės teismas 2010 m. lapkričio 30 d. nutartimi patvirtino ieškovės A. P. ir ŽŪB „Gustoniai“ taikos sutartį, kuria atsakovas pripažino negaliojančiais 2006 m. spalio 4 d. bendrovės narių susirinkimo sprendimus, tame tarpe ir vietoj valdybos įtvirtintą vienasmenį valdymo organą direktorių, bendrovės įstatus, todėl direktoriaus J. K. atlikti veiksmai yra negaliojantys.

Atsakovė N. K. atsiliepime į patikslintą ieškinį nurodė, kad 2009-09-16 pajų pirkimo – pardavimo sutartimis atsakovams pajai buvo parduoti po 0,5 Lt už 1 Lt pajų, nes tokia kaina pajai buvo supirkti iš bendrovės narių 2003 metais. Teigia, jog ginčydama 2009-09-16 ŽŪB „Gustoniai“ pajų pirkimo – pardavimo sutartis, ieškovė nepagrįstai vadovaujasi bendrovės įstatų 49.6 punktu, numatančiu bendrovės nario pirmumo teisę įsigyti parduodamą kito bendrovės nario pajų, nes ŽŪB „Gustoniai“ pardavė savo nuosavybės teise turimą pajų, o ne kito bendrovės nario pajų, todėl jos teisės nėra pažeistos. Be to, nurodo, kad A. P. ieškinį teismui pateikė praleidusi ieškinio senaties terminą. Teigia, jog ginčijamos pajų pirkimo – pardavimo sutartys sudarytos tarp ŽŪB „Gustoniai“ ir atsakovų N. K. ir V. I. buvo patvirtintos 2009-09-23 įvykusiame ŽŪB „Gustoniai“ narių susirinkime, kuriame dalyvavo ir ieškovė A. P., todėl jai buvo žinoma apie priimtus nutarimus, tame tarpe bendrovės narių pritarimą sudarytiems sandoriams, kuriuos bendrovės direktorius turėjo teisę sudaryti pagal ŽŪB Gustoniai“ direktoriaus darbo reglamentą.

II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė

Panevėžio apygardos teismas 2011 m. gruodžio 21 d. sprendimu ieškovės A. P. ieškinį patenkino. Pripažino neteisėta ir negaliojančia nuo sudarymo momento 2009 m. rugsėjo 16 d. pajų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią ŽŪB „Gustoniai“ pardavė, o N. K. už 15 000 Lt nupirko 30 000 Lt dydžio pajų. Pripažino apsimestine ir negaliojančia nuo sudarymo momento 2009 m. rugsėjo 16 d. pajų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią ŽŪB „Gustoniai“ pardavė, o atsakovas V. I. už 15 000 Lt nupirko 30 000 Lt dydžio pajų. Pripažino apsimestine ir negaliojančia nuo sudarymo momento 2009 m. lapkričio 4 d. pajų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią V. I. pardavė, o atsakovė N. K. už 15 000 Lt nupirko 30 000 Lt dydžio pajų. Pripažino, kad 2009 m. rugsėjo 16 d. pajų pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią ŽŪB „Gustoniai“ pardavė, o atsakovas V. I. įsigijo 30 000 Lt dydžio pajų bei 2009 m. lapkričio 4 d. pajų pirkimo-pardavimo sutartimi V. I. pardavė N. K., laikytina 30 000 Lt vertės pajų pirkimo-pardavimo sutartimi, sudaryta tarp ŽŪB „Gustoniai“ ir atsakovės N. K. ir pripažintina negaliojančia nuo sandorio sudarymo momento. Taikė restituciją ir įpareigojo atsakovę N. K. grąžinti ŽŪB „Gustoniai“ 60 000 Lt pajų, o ŽŪB „Gustoniai“ įpareigoti grąžinti N. K. 30 000 Lt. Priteisė iš atsakovų ŽŪB „Gustoniai“, N. K. ir V. I. solidariai 3 480 Lt bylinėjimosi išlaidų ieškovės A. P. naudai bei iš kiekvieno po 453,33 Lt žyminio mokesčio ir 65,14 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, viso po 518,47 Lt bylinėjimosi išlaidų valstybės naudai.

Teismas konstatavo, kad 2003 m. sausio 10 d. ŽŪB „Gustoniai“ valdybos nutarimu, įmonė iš bendrovės narių įsigijo 417 551 Lt pajaus, mokėdama už 1 Lt pajų po 0,50 Lt. V. I. ir N. K. 2009 m. rugsėjo 15 d. rašytinių prašymų pagrindu, 2009 m. rugsėjo 16 d. pirkimo-pardavimo sutartimis bendrovė pardavė kiekvienam jų po 30 000 Lt ŽŪB „Gustoniai“ nuosavybės teise priklausančių pajų. Minėtu metu galiojusių bei ankstesnių 2002 m. sausio 28 d. redakcijų ŽŪB „Gustoniai“ įstatų 3 punktas numatė, kad bendrovė savo veikloje vadovaujasi Žemės ūkio bendrovių ir kitais įstatymais, teisės aktais, reglamentuojančiais žemės ūkio bendrovių veiklą, ir bendrovės įstatais. Žemės ūkio bendrovių įstatymo 18 str. 2 d. 1 p. bei 19 str. 2 p. nuostatos numato, jog bendrovės narys turi teisę savo pajų pardavimo, dovanojimo ar kitu būdu perleisti bendrovei, kitam bendrovės nariui, pajininkui, bet kuriam kitam fiziniam ar juridiniam asmeniui šio įstatymo ir bendrovės įstatų nustatyta tvarka. ŽŪB „Gustoniai“ įstatų 28 p. numatė, kad pajai negali būti pardavinėjami per biržos įstaigas ir viešuosius aukcionus, tačiau jeigu bendrovės nariai ir pajininkai pageidauja, bendrovė organizuoja uždarus aukcionus pajams pirkti ir parduoti, o 49.6 p. nustatė, kad bendrovės narys turi pirmumo teisę įsigyti parduodamą kito bendrovės nario pajų. Kadangi bendrovės įsigytas 417 551 Lt pajus yra ŽŪB „Gustoniai“ nuosavybės teise priklausantis turtas, todėl teismas padarė išvadą, kad parduodama savo turtą bendrovė privalėjo informuoti pajininkus apie pajų pardavimą, nustatyti jų vertę, tačiau duomenų, kad tokia informacija buvo bendrovės nariams pateikta, byloje nėra. Teismas pažymėjo, kad nors atsakovė N. K. teigė, jog bendrovė nėra bendrovės narys, tačiau iš byloje esančių protokolų konstatavo, kad 2006 m. spalio 4 d. narių susirinkime svarstomais klausimais bendrovė balsavo turimais balsais, o ši aplinkybė teismui leido kritiškai vertinti atsakovės teiginius. Teismas taip pat pažymėjo, kad bendrovė, kaip pajininkė nurodoma ir pajininkų registracijos žurnale.

Teismas atmetė ieškovės teiginius, kad parduodama pajus atsakovams V. I. ir N. K. bendrovė pažeidė įstatų 49.6 p. reikalavimus, nes ieškovei nebuvo pasiūlyta įsigyti bendrovės pajų. Teismas motyvavo, kad nei bendrovės įstatai, nei Žemės ūkio bendrovių įstatymo nuostatos nenumato bendrovės pareigos siūlyti įsigyti pajus bendrovės nariui, pajininkui, todėl konstatuoti, jog bendrovė pažeidė imperatyvias nuostatas, nėra pagrindo. Ieškovės atstovas teismui pripažino, kad A. P. nebuvo ir nėra pateikusi bendrovei pareiškimo, kuriame ji būtų išreiškusi pageidavimą įsigyti bendrovės pajų, todėl siūlyti A. P. pirkti pajus nebuvo pagrindo.

Teismas taip pat konstatavo, kad bendrovei priklausantys pajai atsakovams V. I. ir N. K. buvo parduoti 2009 m. rugsėjo 16 d. po 0,5 Lt už 1 Lt pajų. V. I., jam priklausančio pajaus dalį 2006 m. spalio 2 d. bendrovei pardavė po 5 Lt už kiekvieną pajų. Iš teismui pateiktos UAB „Auditas ir konsultacijos“ ŽŪB „Gustoniai“ turto įvertinimo ataskaitos matyti, kad 2009 m. rugsėjo 15 d. dienos datai bendrovės 1 pajaus rinkos vertė buvo 3,70 Lt. Teismas, atsižvelgęs į nurodytas aplinkybes, padarė išvadą, kad bendrovei priklausantis turtas atsakovams buvo parduotas ženkliai mažesne kaina nei dalį pajų bendrovė įsigijo iš bendrovės pajininkų 2006 m. bei pardavimo metu buvo jų rinkos vertė.

Ieškovė teigė, kad sudaryti sandoriai yra nesąžiningi, nes atsakovė N. K. pajų nupirko iš bendrovės, kurios vienasmeniu valdymo organu (direktoriumi) buvo atsakovės sutuoktinis, o atsakovas V. I. vėliau pajus pardavė N. K. Teismas motyvavo, kad šiuo atveju pripažinti šalis nesąžiningomis dėl to, kad jos buvo susijusios šeimos ryšiais, nėra pakankamo pagrindo, nes sandorio su N. K. sudarymo metu galioję įstatai bei ŽŪB „Gustoniai“ direktoriaus darbo reglamentas suteikė teisę J. K. sudaryti minėtus sandorius, kuriuos tvirtinti teisę turėjo bendrovės narių susirinkimas (Įstatų 60 p.). Teismas, įvertinęs atsakovo V. I. paaiškinimus apie pareiškimų padavimo dėl pajų įsigijimo aplinkybes, vėlesnį sandorio sudarymą su N. K., padarė išvadą, jog sudarytais sandoriais buvo siekiama bendrovei priklausantį turtą - pajų - rinkos vertės neatitinkančia kaina perleisti N. K. Atsakovui V. I. taip pat buvo žinomi sandorio sudarymo tikslai, todėl teismas konstatavo, jog sandorio šalys buvo nesąžiningos. Teismas pažymėjo, kad nurodytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, jog sudaryti sandoriai ženkliai sumažino bendrovės, o tuo pačiu ir jos pajininkų turimo turto vertę, todėl ieškovė turi teisę reikšti ieškinį šiuo pagrindu ir prašyti sandorį pripažinti negaliojančiu (CK 1.82 str. 3 d.).

Teismas konstatavo, kad V. I. 2009 m. rugsėjo 16 d. parduoti bendrovės pajai 2009 m. lapkričio 4 d. pirkimo-pardavimo sutartimi buvo parduoti N. K. 0,5 Lt kaina už 1 Lt pajaus. Atsakovas teigė, jog tiek 2009 m. rugsėjo 16 d. sudarant sutartį su bendrove, tiek ir sudarant sutartį su N. K., jis bendrovei 15 000 Lt nemokėjo, lėšų iš bendrovės nesiskolino, iš N. K. jų negavo. Nors byloje yra pateikti bendrovės kasos pajamų ir išlaidų orderiai, pasirašyti atsakovo, tačiau teismas padarė išvadą, kad nėra pagrindo netikėti V. I. paaiškinimais, jog realiai paskola pajų pirkimui jam nebuvo suteikta, o sudarytas pajų pirkimo sandoris buvo apsimestinis, nes 2009 m. rugsėjo 16 d. įsigytas pajus 2009 m. lapkričio 4 d. pirkimo-pardavimo sutartimi buvo perleistas N. K. Teismas motyvavo, kad minėtą išvadą leidžia daryti byloje apklaustų liudytojų parodymai, kuriais netikėti teismas neturi pakankamo pagrindo. Nustatytos aplinkybės apie paskolos suteikimą, pajų perleidimo sutartys, kuriomis ŽŪB „Gustoniai“ lėšomis V. I. nupirko iš bendrovės pajus ir vėliau juos pardavė N. K., sutarčių šalių elgesys iki ir po sutarčių sudarymo teismui leido padaryti išvadą, kad sudaryti sandoriai yra apsimestiniai (CK 1.87 str.). Todėl pripažinęs 2009 m. rugsėjo 16 d. sandorį tarp bendrovės ir V. I. negaliojančiu, teismas laikė, kad sandoriais N. K. įsigijo 60 000 Lt bendrovei nuosavybės teise priklausančių pajų.

Teismas nustatęs, jog V. I. sudaryti sandoriai yra apsimestiniai, laikė, kad sandorius dėl bendrovės pajų pirkimo-pardavimo yra sudariusi N. K., o sandorius pripažinus negaliojančiais, niekiniu ir negaliojančiu pripažintinas ir 2009 m. lapkričio 4 d. pirkimo-pardavimo sandoris.

Atsakovė N. K. prašė ieškovės reikalavimams taikyti ieškinio senatį, tačiau teismas pažymėjo, kad nagrinėjamoje byloje sprendžiamas ne juridinio asmens organų sprendimų (2009 m. rugsėjo 23 d. bendrovės narių susirinkimo priimtų nutarimų) teisėtumo klausimas, bet ginčijamų, 2009 m. rugsėjo 16 d. sudarytų, sandorių pagrįstumas, todėl taikyti 3 mėnesių ieškinio senaties terminą nėra pagrindo (CK 1.125 str. 1 d., 4 d.).

Teismas pažymėjo, kad sandorius pripažinus negaliojančiais Civilinio kodekso 1.82 str. 1 d. pagrindu, taikytina restitucija, atsakovė N. K. įpareigotina grąžinti bendrovei 60 000 Lt pajų, o įvertinus, kad atsakovas V. I. pagal 2009 m. rugsėjo 16 d. sandorį nėra mokėjęs ir pagal 2009 m. lapkričio 4 d. sandorį gavęs lėšų, bendrovė įpareigotina atsakovei N. K. grąžinti 30 000 Lt (CK 1. 80 str. 2 d., 1.82.4 str., 6.145, 6.146 str.).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai

Atsakovė N. K. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2011 m. gruodžio 21 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą - ieškovės A. P. ieškinį atmesti.

Apeliantė mano, kad teismas neteisingai įvertino faktą, jog pajų pirkimo-pardavimo sutartys buvo patvirtintos 2009 m. rugsėjo 23 d. vykusiame bendrovės narių susirinkime, ir nepagrįstai atsisakė taikyti ieškinio senatį. Apeliantė mano, kad teismas neteisingai interpretavo Civilinio kodekso 1.125 str. 4 d. nuostatas. Apeliantė nurodo, kad nėra galimybės ginčyti pajų pirkimo-pardavimo sutarčių ir pripažinti jų negaliojančiomis nepanaikinus ŽŪB „Gustoniai“ 2009 m. rugsėjo 23 d. narių susirinkimo nutarimo, kuriuo šios sutartys patvirtintos. Atsižvelgiant į Civilinio kodekso 1.127 str. 1 d., sutrumpintas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas turėtų būti pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kai asmuo, kurio teisės pažeistos juridinio asmens organo sprendimu, sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą.

Civilinio kodekso 2.82 str. 4 d. numatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai - jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Apeliantė mano, kad įstatymas aiškiai nurodo, kad kalbama apie asmens teises, tačiau Panevėžio apygardos teismas, pripažindamas 2009 m. rugsėjo 16 d. pajų pirkimo-pardavimo sutartis negaliojančiomis, neužsiminė, kaip pajų pirkimo-pardavimo sutartys pažeidžia ieškovės A. P. kokias nors teises.

Apeliantės nuomone, teismas didžiąją dalį faktinių aplinkybių konstatavo teisingai, tačiau priimtas sprendimas šių aplinkybių neatitinka. Sprendime nurodyta, kad atsakovas V. I. jokių pinigų bendrovei nemokėjo, lėšų iš bendrovės nesiskolino, iš N. K. jų negavo. Tokia teismo sprendime nurodoma aplinkybė kelia dideles abejones. Byloje atsakovo ŽŪB „Gustoniai“ pateikti finansiniai dokumentai, aiškiai rodantys, kad atsakovas V. I. parašė pareiškimą gauti paskolą, pirkti pajus. Ant visų finansinių dokumentų yra atsakovo V. I. parašai. 2011 m. lapkričio 3 d. vykusiame teismo posėdyje liudytoja A. K., pajų pardavimo metu dirbusi ŽŪB „Gustoniai“ buhaltere, paliudijo, kad V. I. buvo parduoti pajai, įnešti pinigai, išduota paskola. Byloje esantys net ne visi finansiniai dokumentai leidžia daryti išvadą kad atsakovas V. I. pirko pajus, gavo paskolą vėliau pardavė pajus N. K., kuri bendrovei grąžino savo paskolą ir atsakovo V. I. paskolą.

Apeliantė taip pat nurodo, kad teismo sprendimas yra neteisėtas ir nepagrįstas ir dėl to, kad teismo posėdžiuose nedalyvavo ieškovė A. P. bei trečiasis suinteresuotas asmuo ŽŪB „A. S.“, šiuo metu valdantis ŽŪB „Gustoniai“ nuomos sutarties pagrindu, teismas nesiėmė priemonių, kad ŽŪB „Gustoniai“ pateiktų bylos nagrinėjimui reikalingus finansinius dokumentus. Apeliantė mano, kad šios aplinkybės sudaro pagrindą panaikinti skundžiamą sprendimą.

Ieškovė A. P. bei atsakovas V. I. atsiliepimais į apeliacinį skundą prašo Panevėžio miesto apylinkės teismo 2011 m. gruodžio 21 d. sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra visiškai teisėtas ir pagrįstas, pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyrė visas bylos aplinkybes ir teisingai pritaikė šiuos santykius reguliuojančias materialinės teisės normas bei nepažeidė procesinių teisės normų. Apeliacinis skundas yra nepagrįstas, jame išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo naikinti skundžiamą teismo sprendimą.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas atmestinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str.) patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde numatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 str. 1-2 d.).

Nagrinėjamu atveju absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2-3 d.) nėra nustatyta. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacinio skundo, atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentus, bylos medžiagą, pateiktus įrodymus, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo ieškovės ieškinys patenkintas, yra teisėtas ir pagrįstas, priimtas laikantis procesinės teisės normų, todėl keisti ar naikinti jo apeliacinio skundo argumentais nėra teisinio pagrindo.

Apeliantė apeliaciniame skunde nurodo, kad teismas neteisingai interpretavo Civilinio kodekso 1.125 str. 4 d. nuostatas. Apeliantės nuomone, ieškovė A. P. ieškinį teismui pateikė praleidusi 3 mėnesių ieškinio senaties terminą. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su šiuo apeliacinio skundo argumentu. Kaip matyti iš ieškinio dalyko šioje byloje, ieškovė prašė pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis pajų pirkimo-pardavimo sutartis bei taikyti restituciją. Šiuo atveju nepagrįstas yra apeliantės teiginys, jog neįmanoma ginčyti pajų pirkimo-pardavimo sutarčių ir pripažinti jų negaliojančiomis nepanaikinus bendrovės narių susirinkimo nutarimo patvirtinti šias sutartis, t. y. 2009 m. rugsėjo 23 d. bendrovės narių susirinkimo nutarimo. Pažymėtina, kad Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, jog Panevėžio miesto apylinkės teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-764-812/2013 pagal ieškovės A. P. ieškinį atsakovui ŽŪB „Gustoniai“, tretiesiems asmenims Panevėžio rajono 1-ojo notarų biuro notarei A. Š. ir VĮ „Registrų centras“ dėl ŽŪB „Gustoniai“ 2009 m. rugsėjo 23 d. visuotinio narių susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir 2009 m. rugsėjo 23 d. ŽŪB „Gustoniai“ įstatų registracijos Juridinių asmenų registre panaikinimo. Šiuo metu nurodyta civilinė byla Panevėžio miesto apylinkės teismo 2010 m. rugsėjo 14 d. nutartimi (t. 4, b. l. 59-60) yra sustabdyta iki įsiteisės teismo sprendimas šioje nagrinėjamoje civilinėje byloje. Iš nurodytų aplinkybių matyti, kad ieškovė A. P. nagrinėjamoje byloje ginčija ne bendrovės narių susirinkimo metu priimtą sprendimą, t. y. ne juridinio asmens organų priimto sprendimo teisėtumą, o pajų pirkimo-pardavimo sutarčių teisėtumą, todėl pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad šiuo konkrečiu atveju taikyti Civilinio kodekso 1.125 str. 4 d. numatytą ieškinio senatį nėra pagrindo.

Apeliantė apeliaciniame skunde nurodo, kad šalis, turinti teisę pareikšti reikalavimą pripažinti sandorį negaliojančiu, patvirtinusi sandorį netenka teisės jį ginčyti. Civilinio kodekso 1.79 str. 1 d. numatyta, kad šalis, turinti teisę sandorį nuginčyti, gali jį patvirtinti per kitos sandorio šalies arba įstatymų nustatytą terminą, o patvirtinusi sandorį, netenka teisės jį ginčyti. Byloje yra pateiktas 2009 m. rugsėjo 23 d. bendrovės narių susirinkimo protokolas (t. 1, b. l. 13-14), iš kurio matyti, kad ieškovė A. P. balsavo prieš pajų pirkimo-pardavimo sutarčių patvirtinimą. Taip pat matyti, kad ŽŪB „Gustoniai“ savo turimais pajais susirinkime nebalsavo. Kadangi nei ieškovė A. P., nei ŽŪB „Gustoniai“ pajų pirkimo-pardavimo sutarčių nepatvirtino, todėl Civilinio kodekso 1.79 str. 1 d. nuostata šiems asmenims negali būti taikoma.

Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į aplinkybes, kad 2009 m. rugsėjo 23 d. ŽŪB „Gustoniai“ narių susirinkimas įvyko po ginčijamų pajų pirkimo-pardavimo sandorių sudarymo, todėl šis bendrovės narių susirinkimas negalėjo priimti sprendimo dėl nuosavybės teise turimų pajų pardavimo V. I. ir N. K.. Nors apeliantė teigia, kad 2009 m. rugsėjo 23 d. bendrovės narių susirinkimas pritarė bendrovės nuosavybės teise turimų pajų pirkimo-pardavimo sutartims sudarytoms su V. I. ir N. K., atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad 2009 m. rugsėjo 23 d. ŽŪB „Gustoniai“ narių susirinkime taip pat dalyvavo V. I. ir N. K., kurie balsavo pajų, įsigytų minėtomis sutartimis, suteikiamais balsais. Nurodytos aplinkybės paneigia apeliantės argumentus, jog atsakovas ŽŪB „Gustoniai“ 2009 m. rugsėjo 23 d. bendrovės narių susirinkimo metu sprendė dėl pajų pardavimo V. I. bei N. K.

Apeliantė apeliaciniame skunde nurodo, kad V. I. 2009 m. rugsėjo 15 d. kreipėsi į ŽŪB „Gustoniai“ direktorių su prašymu, kuriuo prašė parduoti jam 30 000 Lt bendrovės nuosavybės teise turimo pajaus. Atsakovo V. I. prašymas buvo patenkintas ir prašoma 30 000 Lt pajų suma buvo parduota po 0,5 Lt už 1 Lt pajaus, remiantis 2009 m. rugsėjo 16 d. sudaryta pajų pirkimo-pardavimo sutartimi. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis, kad šie apeliantės teiginiai neatitinka tikrovės, kadangi nurodytas sandoris yra apsimestinis. Apsimestinio sandorio atveju laikomas galiojančiu tikrasis sandoris, kurio padarinių siekė sandorio šalys. Jis vertintinas pagal tikrąją, o ne pagal išoriškai išreikštą jį sudariusių asmenų valią. Apsimestinės gali būti konkrečios sandorio dalys (sąlygos). Apsimestiniu laikomas sandoris, sudaromas ne su tikrąja sandorio šalimi, o su statytiniu, ir teisių bei pareigų pagal tokį sandorį įgyja kitas asmuo (tikroji sandorio šalis). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje ne kartą pažymėta, kad sandoris, sudarytas ne su tikrąja sandorio šalimi, bet su jos statytiniu, yra apsimestinis. Tokį sandorį sudariusių šalių valia, išreikšta išorine forma, neatitinka šalių tikrųjų ketinimų, nes jo sudarymo metu buvo ketinimas sudaryti sandorį, pridengiantį tikrąją sandorio šalį. Teisės ir pareigos pagal tokį sandorį atsiranda kitam asmeniui – tikrajai sandorio šaliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. gruodžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1351/2001; 2002 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-571/2002; 2006 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-653/2006; 2009 m. birželio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-228/2009; 2011 m. sausio mėn. 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2011, 2011 m. vasario mėn. 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-44/2011, kt.).

Aplinkybes, kad ginčijami sandoriai - apsimestiniai patvirtina ir pirmosios instancijos teisme 2011 m. lapkričio 3 d. vykusiame teismo posėdyje apklaustų liudytojų L. S., V. I., J. I., A. K., B. N., F. G. (t. 3, b. l. 187-189) duoti paaiškinimai, kurie iš esmės patvirtino, kad atsakovas V. I. neturėjo ketinimų pirkti ŽŪB „Gustoniai“ pajų bei tam tikslui imti iš bendrovės paskolos, taip pat kiti byloje surinkti įrodymai. Atkreiptinas dėmesys, kad apeliantė iš esmės neginčija liudytojų duotų parodytų teisingumo, o tik nurodo, jog kelia dideles abejones teismo padaryta išvada, jog atsakovas V. I. jokių pinigų bendrovei nemokėjo, lėšų iš bendrovės nesiskolino, iš N. K. jų negavo. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pirmosios instancijos teismas tokios išvados skundžiamame sprendime ir nėra padaręs.

Pirmosios instancijos teismas nors ir atsižvelgė, kad byloje yra pateikti bendrovės kasos pajamų ir išlaidų orderiai, pasirašyti atsakovo V. I., tačiau visiškai pagrįstai sprendė, kad nėra pagrindo netikėti atsakovo paaiškinimais, jog realiai paskola pajų pirkimui jam nebuvo suteikta, o sudarytas pajų pirkimo sandoris buvo apsimestinis, nes 2009 m. rugsėjo 16 d. įsigytas pajus jau 2009 m. lapkričio 4 d. pirkimo-pardavimo sutartimi buvo perleistas N. K.. Apeliacinės instancijos teismas taip pat sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo argumentais, kad sutarčių šalių elgesys iki ir po sutarčių sudarymo duoda pagrindą daryti išvadą, jog ir siūlant V. I. pirkti pajus, ir sudarant 2009 m. lapkričio 4 d. pajų perleidimo sutartį buvo siekiama bendrovės pajus perleisti N. K..

Pirmosios instancijos teismas taip pat sprendė, kad iš ginčijamų pirkimo-pardavimo sutarčių matyti, kad bendrovei priklausantys pajai atsakovams V. I. ir N. K. buvo parduoti 2009-09-16 po 0,5 Lt už vieno lito pajų. Byloje nustatyta, kad V. I., jam priklausančio pajaus dalį 2006-10-02 bendrovei pardavė po 5 Lt už kiekvieną pajų (2 t., b. l. 155-157 , 3 t., b. l. 23). Iš teismui pateiktos UAB „Auditas ir konsultacijos“ ŽŪB „Gustoniai“ turto įvertinimo ataskaitos matyti, kad 2009-09-15 dienos datai bendrovės 1 pajaus rinkos vertė buvo 3,70 Lt (2 t., b. l. 108-152). Taigi, akivaizdu, jog 2009 m. rugsėjo 16 d. sudarytais sandoriais bendrovė patyrė didelius nuostolius 2006 metais iš bendrovės nario V. I. supirkdama pajus po 5 Lt, o 2009 metais juos parduodama tam pačiam bendrovės nariui V. I. po 0,5 Lt. Tai, kad pajai pagal ginčijamas sutartis buvo parduoti ne rinkos kaina patvirtina ir kiti byloje esantys duomenys. Iš byloje esančio 2011 m. spalio 18 d. Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos pranešimo apie atliktą mokestinį tyrimą už laikotarpį nuo 2009 m. rugsėjo 1 d. iki 2010 m. gruodžio 31 d. (t. 3, b. l. 173-177) matyti, kad ŽŪB „Gustoniai“, kaip pajamų natūra davėjas, turėjo apskaičiuoti, išskaičiuoti ir sumokėti pajamų mokestį nuo V. I., N. K. bei A. K. išmokėtų pajamų natūra, tačiau to nebuvo padarę mokestinio tyrimo atlikimo metu. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pirmosios instancijos teismas, išanalizavęs bylos medžiagą, šalių teiktus paaiškinimus, liudytojų parodymus priėjo teisingos išvados, kad 2009 m. rugsėjo 16 d. ir 2009 m. lapkričio 4 d. pajų pirkimo-pardavimo sutartimis bendrovei padaryta žala. Remiantis Žemės ūkio bendrovių įstatymo 3 str. 3 d., bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo, todėl pagrindinis bendrovės vykdomos ūkinės komercinės veiklos tikslas yra pelno siekimas. Teismų praktikoje pažymima, jog vienas iš esminių privataus juridinio asmens tikslų - siekti pelno, todėl sandoriai, kurie yra aiškiai ekonomiškai nenaudingi ir nuostolingi juos sudariusiam privačiam juridiniam asmeniui, gali būti pripažinti prieštaraujančiais įmonės veiklos tikslams ir nuginčyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 3d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007). Iš ginčijamų pajų pirkimo-pardavimo sutarčių matyti, kad 1 Lt nominalios vertės bendrovės pajai buvo parduoti už dvigubai mažesnę negu nominali pajaus vertė kainą - tik po 0,5 Lt už vieną pajinį litą. Akivaizdu, kad šia sutartimi bendrovės pajai buvo perleisti už pernelyg mažą kainą, o tai sudaro bendrovės kaip privataus juridinio asmens veiklos tikslo siekti pelno pažeidimą. Dėl pajų pirkimo-pardavimo sutarčių prieštaravimo bendrovės veiklos tikslams siekti pelno (vykdant ūkinę komercinę veiklą, nesudaryti nuostolingų sandorių), šios sutartys pirmosios instancijos teismo pagrįstai pripažintos neteisėtomis, niekinėmis ir negaliojančiomis nuo sudarymo momento (CK 1.78 str., 1.82 str.). Apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino bylos medžiagą vertindamas pajų pirkimo-pardavimo šalių sąžiningumą pripažindamas, jog sudarydamos sandorius šalys buvo nesąžiningos.

Apeliantė apeliaciniame skunde nurodo, kad N. K. 2009 m. rugsėjo 15 d. kreipėsi į ŽŪB ,,Gustoniai“ administracijos vadovą su prašymu parduoti 30 000 Lt bendrovės nuosavybės teise turimų pajaus. Prašoma parduoti pajų suma atsakovui buvo parduota po 0,5 Lt už 1 Lt pajaus remiantis 2009 m. rugsėjo 16 d. sudaryta pajų pirkimo-pardavimo sutartimi. N. K. 2009 m. rugsėjo 23 d. kreipėsi į ŽŪB „Gustoniai“ administracijos vadovą su prašymu parduoti 20 000 Lt bendrovės nuosavybės teise turimo pajaus. Prašomas parduoti pajų kiekis buvo parduotas 2009 m. rugsėjo 23 d. sudarant pajų pirkimo-pardavimo sutartį. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis, kad šie apeliantės teiginiai neatitinka tikrovės, kadangi nurodyti sandoriai yra apsimestiniai bei prieštaraujantys ŽŪB „Gustoniai“ tikslams. Pajų pirkimo-pardavimo sutartys pažeidžia ŽŪB „Gustoniai“ narių pirmenybės teisę įsigyti bendrovės parduodamus pajus.

Civilinio kodekso 2.46 str. 1 d. nustatyta, jog juridiniai asmenys veikia pagal savo steigimo dokumentus: įstatus, steigimo sandorį arba įstatymų numatytais atvejais - bendruosius nuostatus. Steigimo dokumentų normos galioja tiek, kiek jos neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CK 2.46 str. 2 d.). Žemės ūkio bendrovių įstatymo 18 str. 2 d. 1 p. ir 19 str. 2 p. nustatyta žemės ūkio bendrovės nario ir pajininko teisė perleisti jam priklausančius pajus bendrovei, kitam bendrovės nariui, pajininkui ar bet kuriam kitam fiziniam ar juridiniam asmeniui. Tačiau kartu šiose įstatymo nuostatose imperatyviai nustatyta žemės ūkio bendrovės nario bei pajininko pareiga jam priklausančius pajus perleisti tik įstatymo ir bendrovės įstatų nustatyta tvarka. Bendrovės įstatų (2006 m. spalio 6 d. redakcija, t. 1, b. l. 26-37) 49.6. punkte nustatyta, kad bendrovės narys turi pirmumo teisę įsigyti parduodamą kito bendrovės nario pajų. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad šios bendrovės įstatų redakcijos teisėtumas greta su kitų 2006 m. spalio 4 d. bendrovės visuotinio narių susirinkimo sprendimų ir paties 2006 m. spalio 4 d. susirinkimo teisėtumu buvo kitos Panevėžio miesto apylinkės teismo byloje nagrinėjamos civilinės bylos Nr. 2-5-739/2010 nagrinėjimo dalykas. Iki 2006 metų galiojusių bendrovės įstatų (2002 m. sausio 24 d. redakcija) 49.6. punktas yra identiškas 2006 m. spalio 6 d. bendrovės įstatų, kurie ginčijami teisme, 49.6 punktui.

Ieškovė nurodė, kad būdama bendrovės nare ir pajininke, iki pajų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo negavo iš bendrovės siūlymo įsigyti parduodamų pajų. Tokiu būdu bendrovė, sudarydama pajų pirkimo-pardavimo sutartis, pažeidė bendrovės narių įstatuose imperatyviai įtvirtintą pirmenybės teisę. Dėl imperatyvaus pobūdžio bendrovės nariams nustatytos pirmenybės teisės pirkti bendrovės pajus pažeidimo (CK 1.80 str. 1 d.) pajų pirkimo-pardavimo sutartys pirmosios instancijos teismo pagrįstai pripažintos niekinėmis ir negaliojančiomis.

Apeliantė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai išnagrinėjo bylą nedalyvaujant ieškovei A. P. nors jos dalyvavimas teismo posėdyje buvo pripažintas būtinu. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nepaisant to, jog atsakovės N. K. prašymu Panevėžio apygardos teismas pripažino ieškovės A. P. dalyvavimą teismo posėdyje būtinu, šiuo konkrečiu atveju ieškovė net ir dalyvaudama teismo posėdyje nebūtų galėjusi pateikti esminės šiai bylai informacijos, kadangi pagal pateiktus į bylą dokumentus matyti, jog ji bendrovės pajų pirkimo-pardavimo sandoriuose nedalyvavo. Į bylą yra taip pat pateikta UAB „Nefromeda“ pažyma dėl A. P. sveikatos būklės (t. 3, b. l. 163), iš kurios matyti, jog ieškovei nuolat atliekamos hemodializės procedūros, pacientės sveikatos būklė neprognozuojama, galimos komplikacijos ar būklės pablogėjimas, dėl ko pacientei gali tekti gydytis stacionare, koreguoti gydymą. Šioje pažymoje taip pat pažymima, kad ligonė yra nedarbinga, kas šiuo atveju reiškia, kad ir dalyvavimas teismo posėdžiuose gali būti apsunkintas ar neįmanomas. Atsižvelgiant į šias aplinkybes darytina išvada, kad dėl sunkios sveikatos būklės A. P. neturėjo galimybių dalyvauti teismo posėdžiuose. Be to pažymėtina, kad jos interesus įstatymų nustatyta tvarka tinkamai atstovavo advokatas. Dėl aukščiau išdėstytų aplinkybių darytina išvada, kad apeliantės argumentas, jog civilinė byla išnagrinėta neteisingai, nes ieškovė A. P. nė viename teismo posėdyje nedalyvavo, nors teismas buvo pripažinęs jos dalyvavimą būtinu, yra nepagrįstas, todėl atmestinas. Tai, kad bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme teismo posėdžiuose nedalyvavo ir savo nuomonės neišreiškė trečiasis suinteresuotas asmuo ŽŪB „A. S.“, šiuo metu valdantis ŽŪB „Gustoniai“ nuomos sutarties pagrindu, bei nebuvo imtasi priemonių gauti ŽŪB „Gustoniai“ finansinius dokumentus, nesudaro pagrindo naikinti teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Pagal įstatymą pareigos pateikti atsiliepimą yra saistomas tik atsakovas (CPK 142 str. 1 d.), trečiasis suinteresuotas asmuo savo nuožiūra sprendžia kaip jam įgyvendinti procesines teises ir pareigas. Nors apeliantė ir nurodo, kad teismas nesiėmė priemonių išsireikalauti ŽŪB „Gustoniai“ finansinius dokumentus, tačiau nenurodė kokį ryšį šie dokumentai turi su nagrinėjamos bylos dalyku, kokias aplinkybes jie gali patvirtinti ar paneigti.

Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas visapusiškai ir objektyviai ištyrė visas aplinkybes, jas teisingai įvertino ir priėmė motyvuotą, teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė civilinio proceso normas ir apeliacinio skundo argumentai nesudaro teisinio pagrindo panaikinti ar pakeisti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą, kuris yra teisėtas ir pagrįstas. Procesinės teisės normų pažeidimų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, todėl skundžiamas sprendimas paliktinas nepakeistas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Apeliantės apeliacinį skundą atmetus iš jos priteistinos apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 str.).

Bylos duomenimis nustatyta, kad apeliantė už apeliacinį skundą turėjo sumokėti 4 840 Lt žyminį mokestį (CPK 80 str. 4 d.), tačiau sumokėjo tik 1 800 Lt (t. 4, b. l. 24). Likusios dalies, t. y. 3 040 Lt, žyminio mokesčio sumokėjimas Panevėžio apygardos teismo 2012 m. sausio 20 d. nutartimi (t. 4, b. l. 34) apeliantei buvo atidėtas iki procesinio sprendimo byloje priėmimo. Apeliacinės instancijos teismui atmetus apeliantės apeliacinį skundą iš jos į valstybės biudžetą priteistina nesumokėta 3 040 Lt žyminio mokesčio dalis.

Taip pat pažymėtina, kad kiti byloje dalyvaujantys asmenys šiuo atveju nepateikė teismui jokių įrodymų, kad bylos apeliacinės instancijos teisme nagrinėjimo metu būtų patyrę kokių nors bylinėjimosi išlaidų.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Panevėžio apygardos teismo 2011 m. gruodžio 21 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovės N. K. (a. k. (duomenys neskelbtini)) į valstybės biudžetą už apeliacinį skundą nesumokėtą 3 040 Lt (trys tūkstančiai keturiasdešimt litų) žyminio mokesčio dalį.

TeisėjaiAudronė JarackaitėEgidija TamošiūnienėEgidijus Žironas