Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danguolės Martinavičienės, Danutės Milašienės ir Alvydo Poškaus (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo bankrutuojančios V. N. privačios skulptūros įmonės apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. birželio 7 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1438-798/2012 pagal ieškovo bankrutuojančios V. N. privačios skulptūros įmonės ieškinį atsakovui Lietuvių kalbos institutui dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo (actio Pauliana).

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Byloje nagrinėjamas klausimas dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu (actio Pauliana).

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Šalių sudaryta sutartis buvo sudaryta ir įvykdyta 2006 m. Pagal bylos duomenis atsakovas tuomet turėjo tik vieną reikšmingesnį kreditorinį reikalavimą (UAB „Žybartuva“). Todėl teismo išvada dėl kreditorių interesų nepažeidimo ginčijamo sandorio sudarymu yra pagrįsta. Bet kuriuo atveju apeliantas nepateikė įrodymų, jog dėl ginčijamo sandorio įmonė tapo nemoki ar kitaip buvo pažeistos kreditorių teisės.Atsakovui nebuvo ir negalėjo būti žinomi apelianto kreditoriai, todėl negalima teigti, jog jis buvo nesąžiningas.Ginčijamu sandoriu buvo perduotas turtas – darbo rezultatas pagal šalių sudarytos sutarties kainą – 131 000 Lt. Visa sutarties kaina apeliantui buvo sumokėta, darbų rezultatas ginčijamu darbų priėmimo perdavimo perduotas tokiai pat sumai. Daiktų perdavimas atitiko šalių valią, fiksuotą sutarties 2.2 punkte, dėl sutarties dalyko ir apelianto prisiimtų įsipareigojimų turinį. Tai, kad atsakovas neturi ginčijamo darbų priėmimo perdavimo akto, nereiškia atsakovo nesąžiningumo, nes abu šio akto originalai liko pas įmonės savininką.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.).

Apeliacinės instancijos teismas ex officio taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šiuo atveju tokių pagrindų teisėjų kolegija nenustatė.

Byloje nustatyta, kad 2006 m. liepos 26 d. šalys sudarė sutartį Nr. 06/07/27/20 dėl Lituanistikos centro instaliacijų ekspozicijos pagaminimo (toliau- Sutartis) (b.l. 19-20). Pagal jos nuostatas atsakovas (užsakovas) užsako ir apmoka, o vykdytojas (apeliantas) įsipareigojo pagal užsakovo pateiktą, suderintą ir patvirtintą viziją bei projektus pagaminti minėtą instaliacijų ekspoziciją (Sutarties 1, 2 p. p.). Sutarties darbų kaina 131 000 Lt. 2006 m. gruodžio 29 d. darbų priėmimo-perdavimo aktu Nr. 1 ieškovas perdavė atsakovui darbus 59 829 Lt sumai, o 2007 m. birželio 30 d. darbų priėmimo-perdavimo aktu Nr. 2 - 18 998 Lt sumai (b.l. 21, 23). 2010 m. sausio 11 d. šalys pasirašė darbų priėmimo-perdavimo aktą 131 000 Lt sumai (toliau –Perdavimo aktas). Juo inter alia atsakovui perduoti apelianto apskaitoje buvę daiktai: DVD grotuvas Samsung DVD V 8650 K, LCD televizorius Philips 37 PFL 7662D/12, stovas Sonorous CR7130B, kėdės Rio (50 vnt.), mediniai staliukai Rio (50 vnt.), Impuls stendas 16 skyrelių, juodas (1 vnt.) ir kabyklos (4 vnt.) (toliau – Daiktai). Bankroto byla ieškovui iškelta 2010 m. birželio 30 d.

Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.

Pareikštas actio Pauliana ieškinys. Tiek šalys savo procesiniuose dokumentuose, tiek pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime yra išsamiai išdėstę teisminėje praktikoje suformuluotas tokio pobūdžio ieškiniui aiškintinas reikšmingas aplinkybes (sąlygas), taigi, šalims jos žinomos, todėl apeliacinės instancijos teismas jų nekartoja. Teisėjų kolegija išsamiau pasisako tik dėl tų faktinių bylos aplinkybių ir tokio pobūdžio ieškinio (ne)tenkinimui sąlygų egzistavimo, dėl kurių šalys nesutaria.

Byloje yra iškilęs ginčas dėl (ne)privalėjimo sudaryti Perdavimo aktą. Atsakovas nurodo, kad sudaryti Perdavimo aktą ir perduoti jame nurodytą turtą inter alia Daiktus apeliantas privalėjo Sutarties nuostatų pagrindu. Pirmosios instancijos teismas sutiko su tokiu atsakovo aiškinimu. Apeliantas įrodinėja, kad Perdavimo akto šalys neprivalėjo sudaryti, o Daiktų perdavimas apskritai nebuvo susijęs su sutartinių nuostatų realizavimu. Teisėjų kolegija iš esmės sutinka su apelianto argumentais. Šiame kontekste teisėjų kolegija pažymi, kad pagal pareikštą ieškinį, nors juo ir prašoma pripažinti negaliojančiu visą Perdavimo aktą, faktiškai ginčo dalykas yra ne Perdavimo aktas visa apimtimi, taigi, ir ne jo sudarymo visa apimtimi (ne)privalomumas apskritai, o tik dalyje dėl Daiktų perdavimo, tik šioje dalyje apeliantas prašė ir restitucijos taikymo.

Sutarties 1 punktas nustatė vykdytojo įsipareigojimus pagal užsakovo pateiktą, suderintą ir patvirtintą viziją bei projektus pagaminti atsakovo instaliacijų ekspoziciją. Pagal Sutarties 2.1 punktą vykdytojas pagal užsakovo pateiktą, suderintą ir patvirtintą viziją bei projektus įsipareigojo pagaminti 2.1.1. – 2.1.19 papunkčiuose išvardintas instaliacijas. Teismas sprendė, kad pagal Sutarties 2.2 punktą, kuris numatė, jog galima kitų instaliacijų gamyba pagal suderintus projektus arba aukščiau paminėtų pakeitimas, šalys iš anksto buvo numačiusios, kad galima kitų instaliacijų gamyba pagal nederintus projektus arba pagal Sutarties 2.1 punkte išvardintų instaliacijų pakeitimas. Todėl, teismo nuomone, Lituanistikos židinio (centro) koncepciją, eksponatų (instaliacijų) funkcionalumo išplėtimui, jų pritaikymui edukacinei funkcijai vykdyti, didesnėms lankytojų grupėms aptarnauti, vizualinių ir garsų ekspozicijų kūrimui („Tarmių karaokė“, „Kieti riešutėliai“) apeliantui reikėjo nupirkti ir perduoti Perdavimo akte nurodytus Daiktus. Teisėjų kolegijos vertinimu, toks aiškinimas (dėl Daiktų nupirkimo ir perdavimo) neišplaukia nei iš Sutarties 2.2 punkto nuostatų turinio, nei iš kitų faktinių bylos duomenų.

Visų pirma, Sutarties 2.2 punktas kalba apie kitų instaliacijų gamybą pagal suderintus projektus arba Sutarties 2.1 punkte nurodytų pakeitimą. Taigi, šalys, priešingai nei teigia teismas, nebuvo numačiusios galimybės gaminti instaliacijas pagal nederintus projektus. Pastebėtina, kad galimybė vykdytojui atlikti kokius nors darbus nederinant su užsakovu paprastai apskritai nedera su tarp jų susiklostančiais santykiais.

Antra, byloje nėra duomenų, kad Sutarties 2.2 punktas apskritai buvo realizuojamas, t.y. šalys būtų (su)derinusios projektus dėl kitų instaliacijų gamybos arba keitusios išvardintas Sutarties 2.1 punkte. Pastebėtina, kad apeliantas pagrįstai nurodo, jog pagal Sutarties 6.6 punktą jos papildymai ir pakeitimai galioja tik raštiškai pasirašyti abiejų šalių, ir, nors atsakovas teigia, kad pastarasis punktas skirtas kitiems atvejams, tačiau taip ir nenurodo kokiems konkrečiai ir kodėl šis punktas netaikytinas nagrinėjamam atvejui. Teisėjų kolegija pagal byloje esančius įrodymus neturi pakankamo pagrindo sutikti su atsakovo aiškinimu bei pirmosios instancijos teismo išvada, kad Daiktų nupirkimas ir perdavimas gali būti grindžiamas Sutarties 2.2 punkto nuostatomis, nes tokio pobūdžio teiginiai yra iš esmės vien tik deklaratyvaus pobūdžio apie nuostatų egzistavimą, bet ne jų faktinį realizavimą Sutarties vykdymo procese.

Trečia, vertinant Sutartimi prisiimtų apelianto įsipareigojimų turinį (Sutarties 2.1.1-2.1.19 punktai), sutinkant su apeliantu, teisėjų kolegijos nuomone, nėra pagrindo daryti išvadą, kad apeliantas turėjo pareigą nupirkti konkrečius baldus ir buitinę techniką. Pagal Sutarties nuostatas apeliantas turėjo pats pagaminti ekspoziciją pagal užsakovo pateiktą, suderintą ir patvirtintą viziją bei projektus. Įsipareigojimai kažką nupirkti nėra numatyti Sutartyje, jokių kitų duomenų apie ekspozicijos „gaminimą“ nupirkimo būdu pagal užsakovo pateiktas, suderintas ir patvirtintas vizijas bei projektus atsakovas į bylą nepateikė (atsakovas neturi net ir Perdavimo akto). Minėtą abejonę dėl Daiktų nupirkimo konkrečiai ekspozicijai taip pat iš dalies patvirtina ir tai, kad Daiktai yra išvardinti atskiromis Perdavimo akto eilutėmis ir nepatenka į kurią nors vieną ar kelias konkrečias ekspozicijos instaliacijas.

Ketvirta, pagal Sutartį visus darbus buvo privalu baigti dar iki 2007 m. rugsėjo 30 d. (Sutarties 2.3 p.). Tuo tarpu iš administratoriaus pateiktų PVM sąskaitų faktūrų matyti, kad apeliantas faktiškai visus Daiktus (išskyrus kabyklą) pats įsigijo jau po 2007 m. rugsėjo 30 d. (b.l. 29-32). Ir visiškai neaišku, kodėl šie apelianto įgyti ir jo apskaityti Daiktai perduoti Perdavimo aktu atsakovui daugiau kaip po dviejų metų po Sutarties termino pasibaigimo ir jų dar vėlesnio nupirkimo.

Penkta, pažymėtina ir tai, kad pagal 2006 m. darbų perdavimo priėmimo perdavimo aktus atsakovui jau buvo perduota darbų už beveik 80 000 Lt (iš Sutartyje numatytų 131 000 Lt), o Perdavimu aktu – dar 131 000 Lt (su Daiktais), o dalis Perdavimo akte nurodytų Daiktų (kabykla, stovas, kėdės, staliukai, Impuls stendai) – dar ir aukštesnėmis įsigijimo iš prekybos įmonių kainomis nei nurodyta jų įsigijimo metu apeliantui išrašytose PVM sąskaitose faktūrose. Pastebėtina, kad pirmosios instancijos teismas nė vienos iš šių aplinkybių apskritai nevertino ir konstatavo, kad Perdavimo akte nurodyta suma atitinka Sutartimi numatytą darbų atlikimo apmokėjimą (131 000 Lt). Taigi, atsakovui gavus išankstinį apmokėjimą už pagal Sutartį numatytų ekspozicijų pagaminimą ir atlikus darbus Sutartyje numatytos darbų apmokėjimo kainos apimtyje, perleisti Perdavimo aktu dar ir jo pirktus Daiktus nebuvo būtinumo, juo labiau negaunant už tai apmokėjimo. Jokių šalių susitarimus dėl darbų kainos padidinimo patvirtinančių įrodymų byloje nėra, to atsakovas ir neteigė.

Todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, aukščiau minėtos aplinkybės leidžia daryti išvadą dėl bylai reikšmingos actio Pauliana sąlygos - neprivalėjimo sudaryti Daiktų perdavimo sandorį – egzistavimo ir kartu paneigia skundžiamo sprendimo argumentus dėl Perdavimo akto susiejimo su įprasta verslo praktika.

Bankroto bylos iškėlimo dienai, t.y. praėjus mažiau kaip šešiems mėnesiams po Perdavimo akto sudarymo atsakovo pradelsti įsiskolinimai viršijo 43 tūkst. Lt, ĮBĮ prasme jis buvo nemokus (b.l. 15-16). Daiktų Perdavimo aktu jis perleido įmonės turėtą turtą, į kurį kreditoriai būtų galėję nukreipti išieškojimą iškėlus įmonei bankroto bylą. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovas nelaikytinas sąžininga sandorio šalimi, nes nesidomėjo aplinkybėmis, kodėl ieškovas, viršydamas gautą apmokėjimą pagal Sutartį, perduoda Daiktus, juos priėmė dar didesnėmis kainomis nei ieškovas prieš du metus buvo nupirkęs (taigi, galėjo pats juos nusipirkti naujus mažesnėmis kainomis) ir net nepasilikdamas sau Perdavimo akto.

Remiantis aukščiau išdėstytu teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino bylos aplinkybes bei įrodymus, dėl ko priėmė nepagrįstą sprendimą dėl actio Pauliana sąlygų neegzistavimo. Todėl skundžiamas sprendimas naikinamas ir priimamas naujas sprendimas – ieškinį tenkinti (CPK 329 str. 1 d., 326 str. 1 d. 2 p.).

Apeliantas prašo taikyti restituciją piniginiu ekvivalentu. Tačiau toks restitucijos būdas taikomas tik tuo atveju, jei tai neįmanoma arba sukels didelių nepatogumų šalims (CK 6.146 straipsnis). Įrodymų dėl pastarųjų aplinkybių egzistavimo nėra pateikta, todėl ir nukrypti nuo bendrosios taisyklės – restitucijos taikymo natūra – nėra pagrindo. Kita vertus, neatmestina, kad per laikotarpį nuo Perdavimo akto sudarymo iki šio sprendimo priėmimo Daiktai/dalis jų gali būti neišlikę. Dėl to šiame sprendime nurodoma piniginio ekvivalento suma pagal CK 6.147 straipsnio nuostatas (inter alia įvertinant konstatuotą atsakovo nesąžiningumą), kuri vykdymo procese išieškotina nesant Daiktų (jų dalies).

Nagrinėjamoje byloje ieškovas yra bankrutuojanti įmonė, ji nuo žyminio mokesčio atleista. Tenkinus ieškinį, iš atsakovo priteistinas žyminis mokestis valstybei (CPK 96 str. 1 d.).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 2 dalimi,

nusprendė:

Vilniaus apygardos teismo 2012 m. birželio 7 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą.

Ieškinį tenkinti iš dalies.

Pripažinti iš dalies negaliojančiu 2010 m. sausio 11 d. priėmimo-perdavimo aktą Nr. 2011/01/11, sudarytą tarp V. N. privačios skulptūros įmonės ir atsakovo Lietuvių kalbos instituto.

Priteisti ieškovui bankrutuojančiai V. N. privačios skulptūros įmonei iš atsakovo Lietuvių kalbos instituto: DVD grotuvą Samsung DVD V 8650 K – 700 Lt vertės, LCD televizorių Philips 37 PFL 7662D/12 – 4 700 Lt vertės, stovą Sonorous CR7130B – 600 Lt vertės, kėdes Rio (50 vnt.) – 4 325,29 Lt vertės, medinius staliukus Rio (50 vnt.) – 2 174,74 Lt vertės, Impuls stendą 16 skyrelių, juodą (1 vnt.) – 861,40 Lt vertės, kabyklas (3 vnt.) -749,98 Lt, kabyklą – stendą – 802,40 Lt vertės.

Kitą ieškinio dalį atmesti.

Priteisti iš atsakovo Lietuvių kalbos instituto 447,41 Lt žyminį mokestį valstybei.