- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2007-05-02
- Bylos Nr.
- 2A-243/2007
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Alė Bukavinienė, Donatas Šernas, Marytė Mitkuvienė
- Ieškovas
- UAB „Laumė“
- Atsakovas
- AB “Tauras”, V.
- Trečiasis asmuo
- notarei Ramutei Valantiejienei, UAB “Talda”, UAB DK “PZU Lietuva”, AB “Lietuvos draudimas”
- Kategorijos
- 21.4pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Marytės Mitkuvienė (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Donato Šerno,
viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Laumė“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2006 m. lapkričio 8 d. sprendimo, civilinėje byloje Nr. 2-98-436/2006 pagal UAB „Laumė” ieškinį atsakovams AB “Tauras”, V. T, D.T., D. M., tretiesiems asmenims notarei Ramutei Valantiejienei, UAB “Talda”, UAB DK “PZU Lietuva”, AB “Lietuvos draudimas” dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas UAB „Laumė“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiais šiuos sandorius:
1) 2003-11-19 pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią AB „Tauras“ pardavė atsakovui V. T. gamybines patalpas (duomenys neskelbtini) už 92000 Lt bei 2003-11-19 gamybinių patalpų perdavimo-priėmimo aktą (Registro Nr.15293);
2) 2004-01-09 pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovai V. T. ir D. T. pardavė D. M. ½ dalį gamybinių patalpų (duomenys neskelbtini) už 46000 Lt bei 2004-01-09 gamybinių patalpų dalies perdavimo-priėmimo aktą;
3) 2003-11-19 pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią AB “Tauras“ pardavė atsakovui V. T. administracines patalpas (duomenys neskelbtini) už 47000 Lt bei 2003-11-19 administracinių patalpų perdavimo-priėmimo aktą;
4) 2004-01-09 pirkimo-pardavimo sutartį (Registro Nr.354), pagal kurią atsakovai V. T. ir D. T. pardavė D. M. ½ dalį patalpų (duomenys neskelbtini) už 23500 Lt bei 2004-01-09 perdavimo-priėmimo aktą (Registro Nr.355);
5) 2003-11-19 pirkimo-pardavimo sutartį (Registro Nr.15296), pagal kurią AB „Tauras“ pardavė V. T. patalpas (duomenys neskelbtini) už 10000 Lt bei 2003-11-19 patalpų perdavimo-priėmimo aktą (Registro Nr.15297);
6) 2004-01-09 pirkimo-pardavimo sutartį (Registro Nr.356), pagal kurią V. T. ir D. T. pardavė D. M. ½ dalį patalpų (duomenys neskelbtini) už 10000 Lt bei 2004-01-09 patalpų dalies perdavimo-priėmimo aktą (Registro Nr.357).
Ieškovas nurodė, kad patalpos buvo parduotos už mažesnę nei rinkos kaina, sandoriai neteisėti, pažeidžiantys akcininkų teises, sudaryti neturint visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo, prieštarauja tuo metu galiojančio LR Akcinių bendrovių įstatymo 35 str. 7 d., AB „Tauras“ tikslams, todėl pripažintini negaliojančiais CK 1.82 str., 1.136-1.138 str., 6.66 str. pagrindu.
Žemesnės instancijos teismas
Kauno apygardos teismas 2006 m. lapkričio 8 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nurodė, kad ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnyje numatytais pagrindais turi teisę pareikšti pats juridinis asmuo, jo steigėjas arba juridinio asmens dalyvis. Ieškovui priklauso 37,36 proc. AB “Tauras” akcijų. Todėl ieškovas yra juridinio asmens – AB “Tauras” dalyvis - akcininkas. Juo ieškovas tapo 2004 m. balandžio 8 d., įsigijęs nurodytą kiekį AB “Tauras” akcijų. CK 1.82 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą teisę pareikšti ieškinį dėl privataus juridinio asmens valdymo organų sudarytų sandorių pripažinimo negaliojančiu gali realizuoti tik tie asmenys, kurie privataus juridinio asmens organams sudarant ginčijamą sandorį buvo to juridinio asmens dalyviai. Atsakovo AB “Tauras” valdymo organai ginčijamus sandorius sudarė 2003 m. lapkričio 19 d. Tuo tarpu ieškovas AB “Tauras” akcininku tapo 2004 m. balandžio 8 d., t.y. po to, kai buvo sudaryti ginčijami sandoriai. Todėl ieškovas neturi teisės ginčyti nurodytų atsakovo AB “Tauras” sudarytų sandorių. Dėl šios aplinkybės ieškinys dalyje pripažinti negaliojančiais nekilnojamojo turto sandorius tarp atsakovų AB “Tauras” ir V. T. atmestinas kaip pareikštas reikalavimo teisės neturinčio asmens. Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiais dalies ginčo turto perleidimo sandorius sudarytus tarp atsakovų V. T., D.T. ir D. M. Šį reikalavimą ieškovas grindė aplinkybe, jog nurodyti civilinių teisinių santykių subjektai, sudarydami sandorius, elgėsi pažeisdami teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, o be to, pripažinus negaliojančiais sandorius tarp AB “Tauras” ir V. T., turi būti pripažinti negaliojančiais ir po to sudaryti sandoriai tarp V. T., D. T. ir D. M. Teismas nurodė, jog įstatymas tokių sandorio negaliojimo pagrindų nenumato. Sandorių tarp AB “Tauras” ir V.T. ieškovas nenuginčijo. Nagrinėjamu atveju ieškovas, nebūdamas ginčijamų sandorių tarp atsakovų V. T., D. T. ir D. M. šalimi, turėtų reikšti vindikacinį ieškinį dėl šiais sandoriais perleistų daiktų išreikalavimo iš jų įgijėjo atsakovo D. M., o ne ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.
Šalies argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovas UAB „Laumė“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2006 m. lapkričio 8 d. sprendimą ir ieškinį patenkinti. Ieškovas nurodo, kad:
1. Kauno apygardos teismas netinkamai aiškino ir taikė materialines teisės normas – CK 1.82 ir 2.45 straipsnių nuostatas. Ieškovas turi teisę ginčyti sandorius, nes yra juridinio asmens dalyvis, o sudaryti sandoriai pažeidžia bendrovės tikslus.
2. Byloje yra pakankamai įrodymų, patvirtinančių sandorių šalių nesąžiningumą. Atsakovai V. T. ir D. T. yra nesąžiningi įgijėjai dėl, kad sudarydami sandorį, nepareikalavimo visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo. Pusė parduoto turto už pusę kainos įgijo AB „Tauras“ vadovo A. M. sūnus D. M., kuris yra AB „Tauras“ stebėtojų tarybos narys, turintis pareigą kontroliuoti, kad nebūtų sudaromi neteisėti sandoriai. Be to, D. M. ir V. T. yra verslo partneriai.
3. Teismas, netirdamas pareikšto materialinio teisinio reikalavimo pagrįstumo, pažeidė CPK 268, 270 straipsnių reikalavimus. Teismas sprendime nepasisakė dėl ieškinyje nurodytų pagrindų. Dėl neteisėtų sandorių AB „Tauras“ neteko 221 000 Lt. Ginčijami sandoriai prieštarauja AB „Tauras“ tikslams, todėl pripažintini negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu. Tiek AB „Tauras“ direktorius, tiek valdyba pritardami turto perleidimui pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 7 dalies reikalavimus. Parduotas turtas viršija 1/20 įstatinio kapitalo, todėl šio turto perleidimo, nuomos ar įkeitimo klausimą turėjo spręsti visuotinis akcininkų susirinkimas. Tai, kad bendrovės vadovas buhalteriniuose dokumentuose nepervertino nekilnojamojo turto, negali būti pagrindu laikyti, jog turto vertė neviršija 1/20 įmonės įstatinio kapitalo.
Atsiliepimas
Atsakovai V. T., D. T., D. M., AB „Tauras“ ir tretysis asmuo UAB DK „PZU Lietuva“ atsiliepimuose nurodo, jog Kauno apygardos teismo 2006 m. lapkričio 8 d. sprendimas yra pagrįstas ir teisėtas ir prašo jį palikti nepakeistą, o ieškinį atmesti.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.
Pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas ir byla perduotina teismui nagrinėti iš naujo (LR CPK 326 str. 1 d., 327 str. 1 d. 2 p.).
Kaip jau buvo nurodyta, pirmosios instancijos teismas ieškovo reikalavimą dėl 2003 11 19 sudarytų pirkimo-pardavimo sandorių tarp AB ,,Tauras“ ir V. T. pripažinimo negaliojančiais atmetė, kaip pareikštą reikalavimo teisės neturinčio asmens.
Teismas motyvavo, kad minėti sandoriai buvo sudaryti anksčiau nei ieškovas įgijo AB ,,Tauras“ akcijas ir tapo bendrovės akcininku.
Teisėjų kolegija negali sutikti su tokia pirmosios instancijos teismo išvada.
Ieškovas, įsigydamas AB ,,Tauras“ akcijas įgijo visas bendrovės turtines ir neturtines teises ir pareigas kiek tai susiję su bendrovės akcijomis. Pagal ABĮ 3 str. kiekvienas akcininkas bendrovėje turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios bendrovės akcijos. Esant tom pačioms aplinkybėms visi tos pačios klasės akcijų savininkai turi vienodas teises ir pareigas.
Iš to darytina išvada, kad ieškovas, tapęs AB ,,Tauras“ akcininku, kaip juridinio asmens dalyvis, turi teisę ginčyti bendrovės sandorius įstatymo nustatyta tvarka ir pagrindais. Todėl pirmosios instancijos teismas, nepagrįstai atmetė ieškovo reikalavimą, kaip pareikštą reikalavimo teises neturinčio asmens. Dėl to teismo sprendimas naikintinas (LR CPK 330 str.).
Ieškovo reikalavimą dėl sandorių, sudarytų tarp V. T., D. T. ir D. M., pirmosios instancijos teismas atmetė motyvuodamas, kad atmestas ieškinys dėl 2003 11 19 sandorių pripažinimo negaliojančiais ir kad įstatymas tokių sandorio negaliojimo pagrindų nenumato.
Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas nurodytais pagrindais ieškinį, faktiškai nenagrinėjo bylos iš esmės, netyrė materialinio teisminio reikalavimo pagrįstumo, nepasisakė dėl ieškovo nurodytų ieškinio pagrindų: sandorių prieštaravimo AB ,,Tauras“ tikslams, ABĮ 35 str. 7 d. pažeidimų, turto įgijėjų sąžiningumo ir kt. byloje ieškovo nurodytų faktinių bylos aplinkybių.
Pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, o pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme, nes reikalingi papildomi įrodymai, todėl panaikinus teismo sprendimą byla perduotina teismui nagrinėti iš naujo (LR CPK 327 str. 1 d. 2 p.).
Apeliacinės instancijos teismo posėdžio metu UAB „Naujoji statyba“ pateikė 2007 m. kovo 23 d. sutartį dėl teisių perleidimo ir prašo vietoj UAB „Laumė“ ieškovu byloje laikyti UAB „Naujoji statyba“.
Kadangi pagal sutartį dėl teisių perleidimo ieškovas UAB „Laumė“ perdavė UAB „Naujoji statyba“ visas teises ir pareigas, ieškovu šioje byloje laikytina UAB „Naujoji statyba“.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi LR CPK 326 str. 1 d. 4 p., 327 str. 1 d. 2 p. teisėjų kolegija
nutaria:
Ieškovu byloje laikyti UAB „Naujoji statyba“.
Kauno apygardos teismo 2006 m. lapkričio 8 d. sprendimą panaikinti ir bylą perduoti teismui nagrinėti iš naujo.