- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-06-20
- Bylos Nr.
- B2-1721-924/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-004562019-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Edvardas Paliokas
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „BALTSTATA“
Kauno apygardos teismo teisėjas Edvardas Paliokas, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „BALTSTATA“ direktoriaus A. S. pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo uždarajai akcinei bendrovei „BALTSTATA“
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas UAB „BALTSTATA“ direktorius A. S. pateikė teismui pareiškimą, kuriuo prašo: 1) iškelti restruktūrizavimo bylą UAB „BALTSTATA“; 2) restruktūrizavimo administratoriumi paskirti UAB „Restrus“; 3) nustatyti 2000 Eur plius PVM mėnesiui administravimo išlaidų sąmatą laikotarpiui nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos, kurią sudaro: restruktūrizavimo administratoriaus atlyginimas – 1500 Eur plius PVM mėnesiui, kitos su restruktūrizavimo procesu susijusios administravimo išlaidos – 500 Eur plius PVM. Nurodo, kad 2019 m. gegužės 31d. bendrovės vienintelis akcininkas nutarė pritarti restruktūrizavimo procesui, patvirtino restruktūrizavimo plano metmenis, pritarė administratoriaus kandidatūrai ir priėmė sprendimą kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Įmonė įkurta 2006 m., yra stabiliai veikianti ir nuosekliai auganti krovinių pervežimo bendrovė. Bendrovė nuosekliai augino apyvartą ir darbuotojų skaičių. 2018 m. bendrovei nepavyko įsitvirtinti vakarų Europos rinkoje (Vokietijoje ir Prancūzijoje), kadangi bendrovė, bandydama plėsti savo veiklą, neapskaičiavo galimų rizikų, konkurencijos, todėl patyrė nuostolį. Šiai dienai Bendrovė veiklos vakarų Europos rinkoje (Vokietijoje ir Prancūzijoje) nebevykdo. Bendrovė teikia ekspedijavimo paslaugas, organizuoja pervežimus pagrinde Pabaltijo regione. Bendrovė turi apie 100 pastovių klientų, su kuriais vyksta kasdienis darbas. Bendrovė per mėnesį įvykdo apie 1850 užsakymų. Įmonė yra moki, tačiau šiuo metu turi laikinų finansinių sunkumų, kurių pagrindinė priežastis – dviejų buvusių įmonės darbuotojų nesąžiningi veiksmai, kurie pasireiškė tuo, kad nutraukę darbo santykius su įmone, įsteigė kitą juridinį asmenį, kuris vykdo analogišką veiklą ir persiviliojo dalį bendrovės buvusių klientų, dėl ko ženkliai sumažėjo bendrovės veiklos apimtys ir užsakymų skaičius. Įmonė yra inicijavusi dėl to teisminį procesą dėl nuostolių atlyginimo. Restruktūrizavimo procesas leis stabilizuoti įmonės finansinę būklę, atstatyti ilgalaikį mokumą bei likviduoti esamus įsiskolinimus kreditoriams, išsaugant darbo vietas. Įmonė nėra nutraukusi veiklos, parengti restruktūrizavimo plano metmenys atitinka ĮRĮ 5 straipsnio 1 dalyje nustatytus reikalavimus. Įmonė toliau vykdys visas turimas ir galiojančias sutartis, planuoja atsisakyti sudarinėti mažai pelningus užsakymus, susikoncentruojant bei nukreipiant visus turimus veiklos ir žmogiškuosius resursus tik į didelių užsakymų vykdymą, siekiant iš to gauti kuo didesnę naudą. Šiai dienai įmonė turi optimalų darbuotojų skaičių (12 darbuotojų), tačiau augant užsakymų skaičiui, Bendrovė planuoja darbuotojų skaičių padidinti iki 14. Skolas iš debitorių įmonė ketina susigrąžinti pagal sutartus terminus geranoriškai arba priverstinai (teisminiu keliu). Debitoriai yra didelės ir veikiančios įmonės, todėl įmonė atgaus skolas. Jeigu įmonė restruktūrizavimo proceso metu nepajėgs likviduoti visų skolų, Bendrovė svarstys galimybę refinansuoti likusias nepadengtas skolas.
Restruktūrizavimo bylą atsakovei UAB „BALTSTATA“ atsisakytina iškelti
Restruktūrizavimo proceso tikslas yra išsaugoti ir plėtoti įmonės, kuri turi laikinų finansinių sunkumų, veiklą, išsaugoti darbo vietas, sumokėti skolas, atkurti mokumą ir išvengti bankroto. Įmonė, turinti finansinių sunkumų – tai įmonė, negalinti vykdyti prievolių ir sumažinti nuostolių, kurie, kreditoriams nesuteikus pagalbos, priverstų ją nutraukti veiklą ir bankrutuoti (Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau ĮRĮ) 2 straipsnio 1 dalis).
ĮRĮ 4 straipsnyje nustatytos materialaus pobūdžio sąlygos, kurioms esant gali būti pradėtas įmonės restruktūrizavimo procesas: 1) įmonė turi finansinių sunkumų arba yra reali tikimybė, kad jų turės per artimiausius 3 mėnesius; 2) įmonė nėra nutraukusi veiklos; 3) įmonė nėra bankrutuojanti ar bankrutavusi; 4) įmonė įsteigta ne mažiau kaip prieš 3 metus iki pareiškimo teismui dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikimo dienos; 5) nuo teismo sprendimo baigti įmonės restruktūrizavimo bylą arba nutarties nutraukti bylą ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktuose nurodytais pagrindais įsiteisėjimo dienos praėjo ne mažiau kaip penkeri metai. Be paminėtų ĮRĮ 4 straipsnyje nustatytų materialaus pobūdžio sąlygų, teismas taip pat turi patikrinti, ar egzistuoja procesinio pobūdžio sąlygos įmonės restruktūrizavimo bylai iškelti, ar pateikti visi ĮRĮ 6 straipsnio 4 dalyje nurodyti dokumentai, ar egzistuoja kitos procesinės sąlygos restruktūrizavimo bylai iškelti. Įmonės, atitinkančios ĮRĮ 4 straipsnio nuostatas ir siekiančios, kad būtų pradėtas jos restruktūrizavimas, vienasmenis ar kolegialus valdymo organas turi parengti įmonės restruktūrizavimo plano metmenis (ĮRĮ 5 straipsnio 1 dalis).
Pagal ĮRĮ 7 straipsnio 4 dalį įmonės restruktūrizavimo byla iškeliama, jeigu teismas nustato, kad egzistuoja visos restruktūrizavimo bylos iškėlimo materialaus ir procesinio pobūdžio sąlygos ir nėra nei vieno pagrindo atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą, taip pat jei įmonės finansiniai rodikliai leidžia manyti, kad restruktūrizavimo metmenyse išsikelti tikslai sugrąžinti skolas kreditoriams gali būti realiai įgyvendinti.
ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalyje nustatyti atsisakymo kelti restruktūrizavimo bylą pagrindai. Vadovaujantis minėta teisės norma teismas priima nutartį atsisakyti kelti įmonės restruktūrizavimo bylą, jeigu: 1) nagrinėdamas pareiškimą padaro pagrįstą išvadą, kad įmonė neatitinka bent vienos iš šio įstatymo 4 straipsnyje išdėstytų sąlygų; 2) buvo pažeisti šio įstatymo 5 straipsnyje nurodyti reikalavimai; 3) nagrinėdamas pareiškimą teismas padaro pagrįstą išvadą, kad įmonė yra nemoki ir, jeigu yra kitų Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ) nurodytų bankroto bylos iškėlimo sąlygų, teismui turi būti pateiktas pareiškimas dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo ĮBĮ nustatyta tvarka.
Kaip minėta, vienas iš atsisakymo iškelti restruktūrizavimo bylą pagrindų – jeigu įmonė yra nemoki (ĮRĮ 7 str. 5 d. 3 p.). Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalyje įmonės nemokumas apibrėžiamas kaip jos būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Tam, jog būtų galima atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą šiuo pagrindu, iš teismui pateiktų duomenų turi būti akivaizdu, jog įmonės finansiniai sunkumai yra ne laikino pobūdžio, ir negali būti pašalinti restruktūrizavimo proceso metu. Pagal bendrąją taisyklę, faktinė įmonės mokumo būsena vertinama pagal aktualius (naujausius) finansinės atskaitomybės dokumentų rinkinių duomenis, tačiau rėmimasis balanso duomenimis, nustatant įmonės mokumą (nemokumą), paprastai yra pakankamas tik kai nekyla abejonių dėl balanso duomenų patikimumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-678-381/2015). Teismų praktikoje akcentuojama, kad sprendžiant įmonės nemokumo klausimą, teisinę reikšmę turi ne balanse įrašyta, bet reali turto vertė, ir ne visi įmonės finansiniai įsipareigojimai, o tik pradelsti (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. rugsėjo 2 d. nutartis c. b. Nr. 2-1273/2010, 2013 m. lapkričio 21 d. nutartis c. b. Nr. 2-2599/2013, Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. rugsėjo 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1511/2014).
Iš Juridinių asmenų registro išrašo nustatyta, kad UAB „BALTSTATA“ įregistruota 2006 m. rugpjūčio 22 d., įmonės vadovas nuo 2007 m. balandžio 2 d. yra A. S., kuris nuo 2009 m. sausio 22 d. yra ir vienintelis įmonės akcininkas. Byloje pateikto 2019 m. kovo 31 d. balanso duomenimis, UAB „BALTSTATA“ turtas sudaro viso 991 544,00 Eur, iš jo ilgalaikis turtas – 44 942,00 Eur, trumpalaikis turtas – 939 816,00 Eur (atsargos – 1 022,00 Eur; per vienerius metus gautinos sumos – 921 286,00 Eur, pinigai ir pinigų ekvivalentai – 17 508,00 Eur); per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai 1 061 314,00 Eur (1 t. b. l. 87). 2018 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis, įmonės turtas sudarė 881 639,00 Eur, iš jo ilgalaikis turtas – 47 076,00 Eur, trumpalaikis turtas – 830 186,00 Eur (atsargos – 1 026,00 Eur; per vienerius metus gautinos sumos – 797 460,00 Eur, pinigai ir pinigų ekvivalentai – 31 700,00 Eur); mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 918 818,00 Eur, iš kurių per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 917 155,00 Eur (1 t. b. l. 89). 2017 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis, įmonės turtas sudarė 1 330 926,00 Eur, iš jo ilgalaikis turtas – 61 266,00 Eur, trumpalaikis turtas – 1 255 502,00 Eur (atsargos – 178,00 Eur; per vienerius metus gautinos sumos – 1 236 338,00 Eur, pinigai ir pinigų ekvivalentai – 18 986,00 Eur); mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 1 263 934,00 Eur, iš kurių per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai – 1 252 440,00 Eur (1 t. b. l. 101-102). 2017 m. gruodžio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaita rodo, kad įmonė 2017 m. turėjo 21 658,00 pelną, 2018 m. – patyrė 134 160,00 Eur nuostolį. 2019 m. kovo 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis bendrovės grynasis pelnas pirmąjį 2019 m. ketvirtį sudaro 22 717,00 Eur (1 t. b. l. 86, 88, 100).
Motyvuojamoji dalis
Iš pateikto UAB „BALTSTATA“ kreditorių sąrašo nustatyta, kad įmonės įsipareigojimai kreditoriams 2019 m. kovo 31 d. sudarė viso 1 061 314,63 Eur, iš kurių pradelsti – 439 654,28 Eur (1 t. b. l. 73-84). Tačiau iš kreditorių sąraše nurodytų terminų galima spręsti, jog šios nutarties priėmimo dieną (2019 m. birželio 20 d.) pradelsti įsipareigojimai kreditoriams sudaro viso 1 041 384,94 Eur. Nepradelstas tik 19 929,69 Eur įsiskolinimas kreditoriui Swedbank, AB, kurio terminas baigiasi 2019 m. liepos 30 d. Taigi, UAB „BALTSTATA“ pradelsti įsipareigojimai kreditoriams (1 041 384,94 Eur) žymiai viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (991 544,00 / 2 = 495 772,00 Eur). Įmonė nekilnojamojo turto, kuris jai priklausytų nuosavybės teise neturi. Metmenyse nurodoma, kad įmonės ilgalaikį turtą sudaro lengvasis automobilis, reklaminė iškaba, oro kondicionavimo sistema, nudėvima patalpų esminio pagerinimo sistema (1 t. b. l. 27).
Be to, 2019 m. kovo 31 d. balanse nurodytas trumpalaikis turtas sudaro 939 816,00 Eur, iš kurių 921 286,00 Eur sudaro per vienerius metus gautinos sumos. Pažymėtina, jog teismų praktikoje vertinant trumpalaikio turto sudėtį, preziumuojama, kad įmonė faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorių skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išsiieškoti ir grąžinti įmonei aspektais (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1312-464/2015). Be to, pripažįstama, kad skolų susigrąžinimas iš debitorių visa apimtimi praktikoje apskritai nėra dažnas (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. spalio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1938/2014; 2015 m. liepos 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1473-407/2015). Iš pateikto įmonės debitorių sąrašo (1 t. b. l. 72) nustatyta, kad įmonė turi 30 debitorių. Sąraše nenurodyta, nuo kada susidarė jų įsiskolinimai, o nurodytas tik neapmokėtų sąskaitų kiekis ir skolos suma. Tačiau įmonės vadovas nepateikė įrodymų, taip pat iš teismų sistemos LITEKO nenustatyta, jog UAB „BALTSTATA“ ėmėsi priemonių dėl skolų atgavimo (pradėtos derybos) ar išieškojimo (pradėti teisminiai procesai dėl skolų atgavimo), t. y. nėra įrodymų, kad debitorių įsiskolinimai atsakovei greitu metu bus padengti.
Pagal ĮRĮ 4 straipsnio 1 punkto prasmę restruktūrizavimo galimybė suteikiama tik mokioms įmonėms, turinčioms laikinų mokumo problemų. Iš atsakovės 2019 m. kovo 31 d. balanso, kreditorių ir debitorių sąrašų nustačius, kad bendrovės turtas sudaro 991 544,00 Eur, o pradelsti įsipareigojimai kreditoriams 2019 m. birželio 20 d. sudaro 1 041 384,94 Eur, t. y. viršija pusę į įmonės balansą įrašyto turto vertės (viršija visą į įmonės balansą įrašytą turtą, įskaitant visus debitorinius įsiskolinimus), konstatuotina, kad UAB „BALTSTATA“ yra faktiškai nemoki, o jos finansiniai sunkumai nėra laikino pobūdžio (ĮRĮ 7 str. 5 d. 3 p.), kas sudaro pagrindą atsisakyti iškelti jai restruktūrizavimo bylą.
Įmonės restruktūrizavimo plano metmenyse turi būti nurodytas preliminarus įmonės verslo planas, kuriame numatomos ĮRĮ 12 straipsnio 2 dalyje nurodytos priemonės (ĮRĮ 5 str. 1 d. 7 p.). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra išaiškinta, kad teismas, spręsdamas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, turi patikrinti ne vien tai, kaip restruktūrizavimo plano metmenyse nurodytos priemonės atitinka ĮRĮ nustatytas bendrovės mokumo, veiklos atkūrimo ir atsiskaitymo su kreditoriais tikslus (ĮRĮ 1 str. 2 d.), bet ir įvertinti, ar numatomos restruktūrizavimo priemonės yra realios, galinčios bendrovės ūkinės veiklos srityje ir verslo konkurencinėje aplinkoje atkurti bendrovės mokumą, normalią veiklą, kartu sumažinti skolas, išsaugoti bendrovės konkurencingumą. Kiekvienu konkrečiu atveju teismas turi vertinti pateiktus įmonės restruktūrizavimo plano metmenis atsižvelgdamas į aukščiau nurodytus kriterijus ir konkrečios faktinės situacijos specifiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-56/2011). Taigi, nors restruktūrizavimo plano metmenims negali būti keliami tokie patys kokybiniai reikalavimai kaip restruktūrizavimo planui, teismas, spręsdamas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, turi įsitikinti, ar įmonės numatytos priemonės gali atkurti jos normalią veiklą.
Nagrinėjamu atveju teismas, įvertinęs byloje pateiktus UAB „BALTSTATA“ restruktūrizavimo plano metmenis, neturi pagrindo pripažinti, kad atsakovės restruktūrizavimo metmenyse išsikelti tikslai, susiję su bendrovės mokumo atkūrimu, atsiskaitymu su kreditoriais, tikėtinai gali būti pasiekti ir įgyvendinti. Atsakovė neplanuoja nei įmonės veiklos įvairinimo ar naujų paslaugų teikimo, turto įsigijimo. Restruktūrizavimo plano metmenyse nurodytos priemonės iš esmės yra esamos bendrovės veiklos tęsimas, todėl, atsižvelgiant į pradelstų įsiskolinimų kreditoriams sumą, jos nepagrindžia planuojamo įmonės mokumo atkūrimo. Restruktūrizavimo plano metmenyse nurodoma, kad įmonė toliau planuoja vykdyti visas turimas ir galiojančias sutartis, planuoja atsisakyti sudarinėti mažai pelningus užsakymus, susikoncentruojant bei nukreipiant visus turimus veiklos ir žmogiškuosius resursus tik į didelių užsakymų vykdymą, siekiant iš to gauti kuo didesnę naudą. Pažymėtina, jog sudarytų ir šiuo metu vykdomų sutarčių vykdymas nepagrindžia aplinkybės, kad ši priemonė gali realiai padėti atkurti įmonės veiklą ir pagerinti įmonės veiklos rezultatus, todėl, teismo vertinimu, ieškovo pateikti faktiniai duomenys nesudaro pagrindo teigti, jog atsakovė restruktūrizavimo proceso metu turi realią galimybę padengti įsiskolinimą kreditoriams (CPK 178 str.).
Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, ir byloje nustačius, kad įmonės finansiniai sunkumai yra ilgalaikiai, o pradelsti įsipareigojimai kreditoriams viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės, teismas sprendžia, kad yra pagrindas atsisakyti iškelti atsakovei UAB „BALTSTATA“ restruktūrizavimo bylą (ĮRĮ 7 str. 5 d. 2 p., 3 p.).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 7 straipsnio 5 dalimi,
nutaria:
Atsisakyti kelti UAB „BALTSTATA“ (juridinio asmens kodas 300591905, buveinės adresas: (duomenys neskelbtini)) restruktūrizavimo bylą.
Nutarčiai įsiteisėjus atnaujinti UAB „BALTSTATA“ (juridinio asmens kodas 300591905) turto (lėšų) realizavimą ir (ar) išieškojimą bei paskirstymą pagal teismų ir kitų institucijų sprendimus ir pagal juos išduotus vykdomuosius dokumentus.
Nutarties kopijas išsiųsti byloje dalyvaujantiems asmenims, antstoliams, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie LR FM, Juridinių asmenų registro tvarkytojui.
Ne vėliau kaip kitą darbo dieną po nutarties įsiteisėjimo paskelbti informaciją apie atsisakymą iškelti restruktūrizavimo bylą specialioje interneto svetainėje.
Nutartis per 7 dienas nuo nutarties priėmimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.