Klaipėdos apygardos teismo sprendimas

atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Nafta Lt“ atstovui advokatui Gerardui Višinskiui, atsakovės RAKŪB „JDCOMPANY“ atstovui D. D. (D. D.),

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą, iškeltą pagal ieškovo ARGENTA LOGISTICS LIMITED ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Nafta LT“, SIA OILCO, RAKŪB „JDCOMPANY“ dėl pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Pripažinti negaliojančia 2015-08-17 Pirkimo–pardavimo sutartį Nr. GB-5890.Pripažinti negaliojančia 2016-07-25 Pirkimo–pardavimo sutartį Nr. GB-4793.

Priteisti solidariai iš atsakovų patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2015-08-17 Atsakovas 2, žinodamas apie savo skolą bei įsipareigojimus Ieškovui bei vykstantį teismo procesą prieš jį, tyčia Pirkimo–pardavimo sutartimi Nr. GB-5890 perleido savo vienintelį turimą nekilnojamąjį turtą – žemės sklypą ir gyvenamąjį namą, esančius (duomenys neskelbtini), UAB „Nafta LT“ (toliau – Atsakovas 1), o pastaroji 2016-07-25 tyčia, galimai siekdama ir veikdama išimtinai Atsakovo 2 interesais, Pirkimo–pardavimo sutartimi perleido iš Atsakovo 2 įsigytą anksčiau nurodytą nekilnojamąjį turtą trečiajai šaliai KŪB „JDCOMPANY“ (toliau – Atsakovas 3). Ieškovo įsitikinimu, abi Pirkimo–pardavimo sutartys, kuriomis du kartus perleistas vienintelis Atsakovo 2 turėtas nekilnojamasis turtas, pažeidžia Ieškovo kaip kreditoriaus teises ir teisėtus interesus, todėl, Ieškovo manymu, esant visoms actio Pauliana ieškinio sąlygoms, prašo šiuos sandorius panaikinti ir taikyti restituciją.

Atsakovui SIA OILCO procesiniai dokumentai įteikti 2016-12-16 2007 m. lapkričio 13 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (EB) Nr. 1393/2007 dėl teisminių ir neteisminių dokumentų civilinėse ir komercinėse bylose įteikimo valstybėse narėse nustatyta tvarka (reg. Nr. C-19365). Atsakovas atsiliepimo į ieškinį nepateikė, įgalioto atstovo, gyvenančio Lietuvos Respublikoje, kuriam būtų įteikiami su byla susiję procesiniai dokumentai, nepaskyrė, į teismo posėdį neatvyko.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Ieškinys atmestinas

Byloje nustatyta, kad 2012-11-01 ARGENTA LOGISTICS LIMITED (buvęs pavadinimas ARGENTA INVESTMENTS LIMITED) ir SIA OILCO sudarė sutartį Nr. OIL/ARG-001, kurios pagrindu Ieškovas 2012-12-14 pervedė SIA OILCO 1 000 412,87 USD sumą, tačiau pastarasis neįvykdė savo sutartinių įsipareigojimų. Rygos miesto Žiemgalos priemiesčio teismas 2016-03-21 sprendimu priteisė iš SIA OILCO Ieškovui 904 696,03 Eur nuostolių atlyginimo ir 9 879,61 Eur teismo išlaidų, 6 proc. metines palūkanas nuo pagrindinės skolos sumos. 2015-08-17 SIA OILCO Pirkimo–pardavimo sutartimi Nr. GB-5890 perleido nekilnojamąjį turtą – žemės sklypą ir gyvenamąjį namą, esančius (duomenys neskelbtini), UAB „Nafta LT“, o pastaroji 2016-07-25 Pirkimo–pardavimo sutartimi perleido įsigytą anksčiau nurodytą nekilnojamąjį turtą trečiajai šaliai KŪB „JDCOMPANY“. Pagal abu sandorius pinigai pardavėjams pervesti bankiniais pavedimais.

Dėl actio Pauliana instituto taikymo

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr.3K-P-311/2012; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011).

Sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu ir taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pagal šią teisės normą pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-268-415/2015).

Dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės

Kasacinis teismas pripažįsta, kad naudoti actio Pauliana ieškinį kaip teisių gynimo būdą kreditorius gali per visą savo reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, t. y. nuo to momento, kai asmuo tampa kreditoriumi, iki visiško prievolės įvykdymo arba prievolės pasibaigimo kitais įstatyme įtvirtintais pagrindais (CK 6.124–6.129 str.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-575/2004). Tai reiškia, kad, spręsdamas dėl neabejotinos ir galiojančios kreditoriaus reikalavimo teisės kaip actio Pauliana sąlygos, būtina nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą, nes kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo.

Ieškovas atsakovo SIA OILCO prievolę ir savo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę kildina iš 2012-11-01 sudarytos sutarties ir 2012-12-14 pinigų pervedimo fakto. Atsakovės UAB „Nafta LT“ nuomone, tokią teisę ieškovas įgijo tik po 2016-03-21 sprendimo, kuriuo ieškovui buvo priteista skola iš SIA OILCO, įsiteisėjimo.

Teismas, įvertinęs tiek šalių paaiškinimus, tiek surinktą rašytinę bylos medžiagą sutinka su ieškovo argumentais, kad skolininko (šiuo atveju SIA OILCO) prievolė atlyginti žalą (nuostolius) ieškovui atsiranda nuo žalos (nuostolių) padarymo momento, o teismo sprendimas priteisti žalos atlyginimą – tai tik kreditoriaus teisės apgynimas, o ne reikalavimo teisės, kaip tokios, atsiradimo pagrindas.

Ieškovo ir SIA OILCO 2012-11-01 sutarties sudarymas ir 2012-12-14 pinigų pervedimo faktas, kai SIA OILCO neįvykdė (netinkamai įvykdė) prisiimtus įsipareigojimus, teismo nuomone, yra pakankamas pagrindas pirmajai actio Pauliana sąlygai – kreditoriaus reikalavimo teisei – patvirtinti.

Atsakovės UAB „Nafta LT“ atstovo argumentai, jog SIA OILCO ginčijant prievolę grąžinti pinigus ieškovui, ši prievolė nebuvo atvaizduota SIA OILCO buhalterinėje apskaitoje, todėl nelaikytina, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovas turėjo neabejotiną ir galiojančią teisę, atmestini kaip teisiškai nepagrįsti, nes šis argumentas gali būti panaudotas tik sprendžiant šalių (ne)sąžiningumo klausimą, bet ne sprendžiant dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo

Būtina sąlyga actio Pauliana taikyti yra kreditoriaus teisių pažeidimas. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

Nagrinėjamoje byloje ieškovė kreditorių teisių pažeidimą grindė tuo, kad sudarius ginčijamą sandorį, likusio turto nepakako atsiskaityti su kreditoriumi, ginčo turtas perleistas už ženkliai mažesnę nei rinkos kainą, t. y., ieškovės teigimu, sumažėjo SIA OILCO turto masė ir kreditorių galimybė išieškoti skolą. Esant tokiam ieškinio reikalavimo motyvui aktualus CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyto atvejo – „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ – aiškinimas.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta, kad, nustatinėjant actio Pauliana instituto taikymo sąlygą – kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą, būtina atkreipti dėmesį į tai, jog kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Kreditoriaus teisės gali būti pažeistos ir kitais būdais, pavyzdžiui, kai skolininkas, perleidęs turtą, nors ir netampa nemokus, tačiau gerokai sumažina savo turtą ir taip sudaro realią grėsmę, kad jo įsipareigojimai nebus tinkamai įvykdyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-535/2007); šiems atvejams priskirtinas turto pardavimas už aiškiai mažesnę kainą, kai po tokio sandorio sudarymo kreditorius negali išsiieškoti skolos, nes skolininko gautos už parduotą turtą sumos ir likusio skolininko turto gali neužtekti skolai grąžinti.

Kaip žinia, kiekviena šalis turi įrodyti savo reikalavimų ir atsikirtimų pagrindus (CPK 178 straipsnis). Ieškovė, teigdama, kad turtas parduotas ne rinkos verte, į bylą jokių įrodymų neteikė.

Byloje nustatyta, kad ginčo turtas yra parduotas pirmojo sandorio sudarymo metu už 90 000 Eur, antrojo sandorio metu už 108 900 Eur kainą. Iš nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko išrašo matyti, kad vidutinė (nustatymo data 2015-08-14) ginčo žemės sklypo rinkos vertė buvo 60 600 Eur, o ginčo statinio – 27 400 Eur. Iš atsakovės UAB „Nafta LT“ pateiktos UAB „Ober-Haus“ 2015-11-09 konsultacijos matyti, kad anksčiau nurodyto nekilnojamojo turto kaina rinkoje 2015-11-07 galėtų siekti iki 65 000 Eur. Esant tokiems įrodymams, negalima daryti išvados, jog ginčo turtas buvo parduotos už neteisingą kainą. Todėl ieškovo argumentas, kad SIA OILCO už perleistą turtą negavo teisingo ekvivalento pinigais, byloje neįrodytas (CPK 178 straipsnis). Todėl nėra faktinio pagrindo išvadai, kad ginčijamomis sutartimis būtų buvę pažeisti SIA OILCO kreditorių interesai ir jų teisės, t. y. kad ginčo sandorio pasėkoje sumažėjo SIA OILCO turto masė ir buvo apribotos kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į šį turtą.

Dėl skolininko ir trečiojo asmens (ne)sąžiningumo

Nagrinėjamoje byloje abu ginčijami sandoriai yra atlygintiniai, ginčo dėl pinigų sumokėjimo nėra, todėl ieškovas privalo įrodyti, kad visi trys atsakovai buvo nesąžiningi.

Vadovaujantis CK 6.66 straipsniu, sandorio šalys laikomos nesąžiningomis, jei sudarydamos sandorį jos žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia kitų kreditorių interesus (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys)..

Ieškovo atstovė teismo posėdžio metu patvirtino, kad nesiremia nesąžiningumo prezumpcija, tačiau šalių nesąžiningumą įrodinėja 2017-07-03 į bylą pateiktais dokumentais (reg. Nr. C-11448).

Ieškovo nurodoma aplinkybė, kad SIA OILCO, sudarant 2015-08-17 sutartį, atstovavo Lietuvos Respublikos pilietis, kad įmonei atstovavo ne direktorius, o valdybos narys, nereiškia, kad asmenys yra susiję. Tačiau atsižvelgdamas į tai, kad atsakovas SIA OILCO atsiliepimo į ieškinį nepateikė, tačiau nustačius, kad ieškovas ARGENTA LOGISTICS LIMITED ginčijamo 2015-08-17 sandorio sudarymo metu (2015-08-17) turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į SIA OILCO, darytina išvada, kad atsakovas SIA OILCO 2015-08-17 sandorio sudarymo metu buvo nesąžiningas.

Teismas, įvertinęs pateiktų dokumentų turinį, atsakovų UAB „Nafta LT“ ir RAKŪB „JDCOMPANY“ atstovų teismo posėdžio metu išsakytus argumentus, konstatuoja, kad ieškovo pateiktos nuomos sutartys tarp šioje byloje nesančių dalyvaujančiais asmenimis juridinių asmenų neįrodo, kad atsakovai UAB „Nafta LT“ ir RAKŪB „JDCOMPANY“ yra nesąžiningi. Pažymėtina, kad ieškovo nurodomu adresu ((duomenys neskelbtini)), kuriuo patalpas nuomojosi kitos bendrovės, kuriose dalyviais ar vadovais buvo A. J. ir R. Ž., yra registruota ir daugiau įmonių, nes šiuo adresu yra vykdomas verslas. Atmestini kaip teisiškai nepagrįsti ieškovo argumentai, kad sudarant abu sandorius atsakovai galėjo pasiskambinti į Rygos miesto Žiemgalos teismą ir pasidomėti, ar atsakovas SIA OILCO neturi kreditorių, nes pats ieškovas, nepateikė įrodymų, kad kreipdamasis į teismą ir žinodamas, kad SIA OILCO Lietuvoje turi nekilnojamojo turto, prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kad šios priemonės buvo taikytos arba kitaip būtų išviešinta apie Latvijoje vykstantį teisminį procesą dėl skolos priteisimo, o SIA OILCO 2015-08-17 sutarties 8.2, 6,1 8.2 punktuose patvirtino, kad sudaroma sutartimi nėra pažeidžiami jos kreditorių reikalavimai. Todėl nėra jokio teisinio pagrindo pripažinti atsakovus UAB „Nafta LT“ ir RAKŪB „JDCOMPANY“ nesąžiningais.

Dėl sandorių privalomumo

Civilinio kodekso 6.66 straipsnyje įtvirtinta galimybė kreditoriui ginčyti tik tuos skolininko sandorius, kurių šis sudaryti neprivalėjo. Privalėjimas sudaryti sandorį – tai asmens pareiga, kurią gali nustatyti įstatymas, ir jei šalis tokios pareigos nevykdo, tai suinteresuotas asmuo gali kreiptis į teismą su reikalavimu teismo tvarka nustatyti prievolę. Skolininko pareiga sudaryti sandorį taip pat gali būti nustatyta teismo sprendimu, gali kilti iš skolininko vienašališko įsipareigojimo, ikisutartinių santykių, viešo konkurso ir kitų imperatyvų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2000).

Atsižvelgdamas į tai, kad atsakovas SIA OILCO atsiliepimo į ieškinį nepateikė, teismas, įvertinęs CPK 12, 178 straipsnių nuostatas, visą bylos medžiagą, konstatuoja, kad byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad ginčijamą 2015-08-17 sandorį SIA OILCO privalėjo sudaryti.

Nenustačius atsakovės UAB „Nafta LT“ ir RAKŪB „JDCOMPANY“ nesąžiningumo, pastarieji savo nuosavybe gali disponuoti savo nuožiūra.

Kaip minėta, sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu yra būtinas visų actio Pauliana sąlygų egzistavimas. Nagrinėjamoje byloje teismui nenustačius kreditorių teisių pažeidimo, atsakovų UAB „Nafta LT“ ir RAKŪB „JDCOMPANY“ nesąžiningumo, nėra teisinio pagrindo tenkinti ieškinio reikalavimų.

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių

Laikinosios apsaugos priemonės (įrašas viešame registre dėl nuosavybės teisės į žemės sklypą ir gyvenamąjį namą perleidimo draudimo), taikytos Klaipėdos apygardos teismo 2016-09-23 nutartimi paliktinos galioti iki sprendimo įsiteisėjimo (CPK 150 straipsnio 1 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Ieškinį atmetus, ieškovo bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Atsakovė UAB „Nafta LT“, prašydama priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas, pateikė dokumentus, patvirtinančius, kad už advokato pagalbą sumokėjo 2 117,50 Eur. Teismas, vadovaudamasi CPK 98 straipsniu, Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (2015-03-19 redakcija) 7, 8.2; 8.19 punktais, sprendžia, kad atsakovo prašymas tenkintinas.

Iš ieškovo valstybei priteistinos 24,82 Eur išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas) ir 433,23 Eur, sumokėtų už vertėjo paslaugas (CPK 88 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 270 straipsniu, teismas

nusprendžia:

Ieškinį atmesti.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Nafta LT“ iš ieškovo ARGENTA LOGISTICS LIMITED 2 117,50 Eur (du tūkstančius vieną šimtą septyniolika eurų 50 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

Priteisti valstybei iš ieškovo ARGENTA LOGISTICS LIMITED 24,82 Eur pašto išlaidų ir 433,23 Eur, sumokėtų už vertėjo paslaugas.

Laikinąsias apsaugos priemones, taikytas Klaipėdos apygardos teismo 2016-09 23 nutartimi, palikti galioti iki sprendimo įsiteisėjimo.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.