- Teismas
- Šiaulių apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2018-12-10
- Bylos Nr.
- eB2-16-569/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-58-3-00282-2018-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Lina Muchtarovienė
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Liumenas“
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Liumenas“
- Trečiasis asmuo
- akcinė bendrovė „Šiaulių bankas“
Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Lina Muchtarovienė
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Liumenas“ direktoriaus K. V. ieškinį dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Liumenas“, trečiasis asmuo akcinė bendrovė „Šiaulių bankas“.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
1. Ieškovas K. V. pateikė teismui ieškinį dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Liumenas“, kuriuo prašo UAB „Liumenas“ iškelti restruktūrizavimo bylą ir restruktūrizavimo administratoriumi paskirti UAB „Ritava“.
2. Ieškovas nurodo, kad bendrovė šiuo metu turi finansinių sunkumų, kurie trukdo jai sėkmingai vykdyti ūkinę – komercinę veiklą. Tokią situaciją sąlygojo eilė bendrovės atžvilgiu susiklosčiusių nenaudingų aplinkybių: sudėtinga ekonominė situacija statybų sektoriuje, nemokūs klientai, apyvartinių lėšų trūkumas, bendrovės atžvilgiu taikomi piniginių lėšų areštai. Šiuo Atsakovė negali įvykdyti visų prisiimtų įsipareigojimų kreditoriams Tačiau bendrovė yra nenutraukusi ūkinės – komercinės veiklos, šiuo metu turi galiojančių sutarčių. Bendrovė vykdo veiklą, gauna pajamas. Ieškovo teigimu, iškėlus atsakovei restruktūrizavimo bylą bei įgyvendinus restruktūrizavimo plano metmenyse numatytas priemones, atsakovė galės išsaugoti ir toliau plėtoti ūkinę – komercinę veiklą, ir įvykdyti įsipareigojimus kreditoriams, išsaugoti 39 darbo vietas bei išvengti bankroto.
Atsiliepimas
3. Trečiasis asmuo kreditorė akcinė bendrovė (toliau – AB) „Šiaulių bankas“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašo netenkinti ieškovo prašymo UAB ,,Liumenas“ iškelti restruktūrizavimo bylą. Trečiojo asmens nuomone, šiuo atveju net ir iškėlus restruktūrizavimo bylą atsakovei, ši byla nebūtu perspektyvi. Pirmiausia, atsakovė neturi jokios strategijos dėl įmonės veiklos atgaivinimo ir optimizavimo, nėra sudariusi jokių kontraktų, kurie generuotų lėšas, skirtas atsakovės veiklos vykdymui, einamiesiems mokėjimams vykdyti bei būtų skirtos įsipareigojimų kreditoriams dengimui. Antra, atsakovės restruktūrizavimui prieštarauja didžiausi atsakovės kreditoriai, įskaitant banką, kurio reikalavimai bendroje kreditorinių reikalavimų sumoje atsakovės atžvilgiu sudarytų apie 24 proc. Atsakovė yra nepajėgi ir neturi galimybių atkurti savo mokumą bei atsiskaityti su kreditoriais. Trečiojo asmens nuomone, teismui pateiktus atsakovės restruktūrizavimo plano metmenis reiktų vertinti kritiškai, nes juose nurodyti duomenys neatspindi realios įmonės padėties, yra netikslūs ir neišsamūs.
4. Kreditorė UAB ,,Elektrobalt“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašo netenkinti prašymo iškelti restruktūrizavimo bylą, o nustačius, kad įmonė yra nemoki, iškelti bankroto bylą. Kreditorė teigia, kad iš metmenyse pateikiamo 4 metų restruktūrizavimo plano, atsiskaitymui su kreditoriais yra planuojamas parduoti visas nekilnojamasis turtas bei gamybos priemonėmis esantis kilnojamasis turtas, o tai rodo kad įmonė nebesiekia ateityje vykdyti veiklos. Kreditorės nuomone, į balansą įrašyto turto vertė kelia abejonių, o jau pagal 2017 m. bendrovės balansą turėjo būti keliamas klausimas dėl bankroto bylos jai iškėlimo. Kreditorė teigia, jog UAB ,,Liumenas“ nutyli, kad vien 2018 metais buvo pradėta daugybė civilinių bylų dėl skolos iš šios bendrovės priteisimo. UAB ,,Liumenas“ restruktūrizavimo plano metmenyse nepagrindė, kad atsakovė yra pajėgi pasiekti restruktūrizavimo tikslą.
UAB ,,Liumenas“ keltina restruktūrizavimo byla.
5. Restruktūrizavimo proceso tikslas yra išsaugoti ir plėtoti įmonės, kuri turi laikinų finansinių sunkumų, veiklą, išsaugoti darbo vietas, sumokėti skolas, atkurti mokumą ir išvengti bankroto. Iš Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 7 straipsnio 4 ir 5 dalyje įtvirtintų teisės normų darytina išvada, kad restruktūrizavimo byla iškeliama, jei įmonė atitinka ĮRĮ 4 straipsnyje išdėstytas sąlygas, nebuvo pažeisti ĮRĮ 5 straipsnyje įtvirtinti reikalavimai, bei teismui išnagrinėjus pareiškimą nėra pagrindo išvadai, jog įmonė yra nemoki.
6. ĮRĮ 4 straipsnyje nustatytos materialaus pobūdžio sąlygos, kurioms esant gali būti pradėtas įmonės restruktūrizavimo procesas: 1) įmonė turi finansinių sunkumų arba yra reali tikimybė, kad jų turės per artimiausius 3 mėnesius; 2) įmonė nėra nutraukusi veiklos; 3) įmonė nėra bankrutuojanti ar bankrutavusi; 4) įmonė įsteigta ne mažiau kaip prieš 3 metus iki pareiškimo teismui dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikimo dienos; 5) nuo teismo sprendimo baigti įmonės restruktūrizavimo bylą arba nutarties nutraukti bylą ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktuose nurodytais pagrindais įsiteisėjimo dienos praėjo ne mažiau kaip penkeri metai.
7. Be paminėtų ĮRĮ 4 straipsnyje nustatytų materialaus pobūdžio sąlygų, teismas taip pat turi patikrinti, ar egzistuoja procesinio pobūdžio sąlygos įmonės restruktūrizavimo bylai iškelti, ar pateikti visi ĮRĮ 6 straipsnio 4 dalyje nurodyti dokumentai, ar egzistuoja kitos procesinės sąlygos restruktūrizavimo bylai iškelti. Įmonės, atitinkančios ĮRĮ 4 straipsnio nuostatas ir siekiančios, kad būtų pradėtas jos restruktūrizavimas, vienasmenis ar kolegialus valdymo organas turi parengti įmonės restruktūrizavimo plano metmenis (ĮRĮ 5 straipsnio 1 dalis).
8. Pagal ĮRĮ 7 straipsnio 4 dalį įmonės restruktūrizavimo byla iškeliama, jeigu teismas nustato, kad egzistuoja visos restruktūrizavimo bylos iškėlimo materialaus ir procesinio pobūdžio sąlygos ir nėra nė vieno pagrindo atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą, taip pat jei įmonės finansiniai rodikliai leidžia manyti, kad restruktūrizavimo metmenyse išsikelti tikslai sugrąžinti skolas kreditoriams gali būti realiai įgyvendinti. (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. balandžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-784-370/2017)
9. Poreikis išsaugoti rinkoje veikiančią ir toliau pajėgią iš esmės savarankiškai funkcionuoti įmonę, kai jos finansiniai sunkumai nėra akivaizdžiai pastovaus pobūdžio, yra socialiai reikšmingesnis už siekį likviduoti tokią įmonę, todėl nagrinėjamos bylos atveju būtina nustatyti, ar UAB ,,Liumenas“ iš esmės pajėgi toliau savarankiškai funkcionuoti, ar bendrovės finansiniai sunkumai nėra akivaizdžiai pastovaus pobūdžio ir ar nėra kitų ĮRĮ įtvirtintų pagrindų atsisakyti iškelti UAB ,,Liumenas“ restruktūrizavimo bylą.
10. Iš 2018 m. rugpjūčio 31 d. balanso matyti, kad 2018 metų rugpjūčio 31 d. bendrovė turėjo turto už 1 572 276 Eur, iš jo ilgalaikis turtas – 1 106 031 Eur, trumpalaikis – 466 245 Eur, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai per vienerius metus sudaro 1 227 300 Eur. Atsakovė pateikė duomenis, jog pradelstų įsipareigojimų suma bylos nagrinėjimo metu sudaro 628 431,73 Eur. Iš 2018 m. rugpjūčio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad atsakovė 2018 m. patyrė 239 196 Eur nuostolių, 2017 m. gavo 32 547 Eur pelno. Iš 2017 m. pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad 2016 m. atsakovė patyrė 478 797 Eur nuostolių.
11. Pažymėtina, jog sprendžiant dėl įmonės finansinės padėties, teisinę reikšmę turi ne įmonės balanse nurodyta turto vertė, bet į įmonės balansą įrašyto turto reali vertė. Atsakovė pateikė duomenis apie materialų turtą, kurio vertė yra 701 148 Eur. Taip pat pateikė į bylą duomenis apie atsakovės nekilnojamojo turto vertę, kurie patvirtina, jog atsakovės nekilnojamojo turto rinkos vertė yra apie 460 000 Eur.
12. Atsakovė pateikė 2018 m. lapkričio 26 dienos debitorinių reikalavimų sąrašą, iš kurio matyti, jog atsakovės debitorių skolos sudaro 129 228,31 Eur sumą. Pažymėtina, jog teismų praktikoje vertinant trumpalaikio turto sudėtį preziumuojama, kad įmonė faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorių skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išsiieškoti ir grąžinti įmonei aspektais (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-l312-464/2015). Nesant byloje įrodymų, jog yra realių galimybių atgauti debitorių skolas, tokių skolų suma neįskaitoma į realią bendrovės turto vertę (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1305-798/2016). Atsakovė nurodo, jog skolų išieškojimas iš minėtų debitorių vykdomas derybų būdu, nes įmonės vykdo veiklą ir yra reali galimybė sumas išieškoti neteismine tvarka. Teigia, jog nepavykus susitarti derybų būdu, bus kreipiamasi į teismą dėl skolų priteisimo, taupant įmones lėšas (vengiant bylinėjimosi išlaidų) atsakovė nesikreipė į teismą. Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju dalį debitorinių skolų išieškoti yra galimybė, tačiau dvi debitorių įmonės yra bankrutavusios (UAB „Šiaulių statyba“, skola – 85 781,74 Eur ir UAB „Pro Content“, skola – 20 278,13 Eur), todėl šių debitorinių skolų įskaityti į atsakovės turto vertę nėra pagrindo. Atsižvelgiant į tai, bendra atsakovės turto vertė mažintina 106 059,87 Eur suma iki 1 466 216,13 Eur. Taigi, bylos nagrinėjimo metu atsakovės pradelsti įsipareigojimai neviršija į jos balansą įrašyto turto vertės (turtas – 1 466 216,13 Eur, pradelsti įsipareigojimai – 628 431,73 Eur).
13. Pažymėtina, jog per 2018 m. buvo iškeltos 22 bylos, kuriose UAB „Liumenas“ buvo/yra pareikšti turtiniai reikalavimai. Iš jų dviejose bylose sudarytos taikos sutartys, trylikoje bylų priteistą sumą UAB „Liumenas“ yra sumokėjusi.
14. Siekiant išsiaiškinti, ar bendrovė turi finansinių sunkumų, kurie gali būti išspręsti išsaugant bendrovę, kaip veikiantį rinkos dalyvį, būtina analizuoti duomenis apie bendrovės ūkinę –komercinę veiklą. UAB „Liumenas“ pagrindinė veikla elektrotechninės dalies projektavimas, elektrotechnikos darbai, bendrieji statybos darbai, elektros įrenginių eksploatavimo darbai, mechanizmų nuomos paslaugos. Atsakovė pateikė teismui įrodymus, kurie patvirtina UAB „Liumenas“ dalyvavimą viešojo pirkimo konkursuose, kurių bendra vertė 2 905 144,18 Eur. Taip pat pateiktos UAB „Liumenas“ vykdomos sutartys, iš kurių numatoma gauti 679 941, 36 Eur pajamų. Bendrovė siekia didinti parduodamos produkcijos kiekį ir gerinti darbo efektyvumą. Esant tokioms aplinkybėms, teismas sprendžia, kad dar yra galimybių bandyti išsaugoti atsakovę kaip gamybinį vienetą.
15. Įvertinus atsakovės pateiktus finansinius duomenis, galima daryti išvadą, kad atsakovės finansinė padėtis yra sunki, tačiau įmonė vykdo veiklą ir numato priemones ankstesnei finansinei padėčiai atstatyti bei atsiskaityti su kreditoriais.
16. Finansinių sunkumų trukmė yra vienas iš teisiškai reikšmingų kriterijų vertinant įmonės restruktūrizavimo perspektyvas ir galimybę atkurti įmonės mokumą, tačiau vien aplinkybė, kad įmonės pradelsti įsipareigojimai tęsiasi kurį laiką, savaime nėra kliūtis pradėti restruktūrizavimą, jei egzistuoja įtikinama mokumo atkūrimo perspektyva (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2615/2013). Tokia pozicija grindžiama verslo subjektų ūkinės laisvės principu ir prioriteto suteikimu įmonės gaivinimui restruktūrizavimo būdu, o ne jos likvidavimui. (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. rugpjūčio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2082/2011)
Motyvuojamoji dalis
17. Iš bylos duomenų matyti, kad atsakovės finansinė padėtis svyruoja. Kaip jau minėta 2016 m. atsakovė patyrė 478 797 Eur nuostolių, o 2017 m. gavo 32 547 Eur pelno, 2018 m. vėl patyrė nuostolius – 239 196 Eur. Atsakovė nėra nutraukusi veiklos ir siekia toliau ją vystyti. Manytina, kad restruktūrizavimo bylos iškėlimas atsakovei, kai yra išsaugomos darbo vietos, siekiama atkurti įmonės mokumą bei įsiskolinimų kreditoriams padengimą, atitinka viešą interesą, apsaugo darbuotojų, kaip socialiai pažeidžiamos asmenų grupės, interesus. Teismo nuomone, visos byloje nustatytos aplinkybės leidžia teigti, kad įmonė yra susidūrusi su finansiniais sunkumais, kuriuos galima pašalinti vykdant įmonės restruktūrizavimo procesą, todėl nagrinėjamu atveju teismas neturi pagrindo pripažinti, kad įmonė yra visiškai nemoki ir dėl to atsisakyti kelti restruktūrizavimo bylą.
18. Iš Registravimo pažymėjimo matyti, kad UAB „Liumenas“ įregistruota 1992 m. kovo 31 d., dėl to atsakovė atitinka ĮRĮ 4 straipsnio 4 punkto reikalavimus. Kita restruktūrizavimo byla nebuvo iškelta bei nutraukta (pasibaigusi) jokiais kitais ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalyje numatytais pagrindais. Vadinasi, atsakovė atitinka ĮRĮ 4 straipsnio 5 punkto reikalavimus. Teismo vertinimu, egzistuoja visos ĮRĮ 4 straipsnyje įtvirtintos sąlygos, susijusios su įmonės statusu bei finansine padėtimi, kurios būtinos, norint iškelti UAB „Liumenas“ restruktūrizavimo bylą.
19. Pasisakant dėl atsakovės atitikimo ĮRĮ 5 straipsnio reikalavimams, pažymėtina, kad ĮRĮ 5 straipsnio 1 dalyje yra išvardintos privalomosios metmenų sudedamosios dalys, o minėto straipsnio 3 dalyje yra nurodyta metmenų tvirtinimo tvarka. Kaip matyti iš teismui pateiktų atsakovės restruktūrizavimo plano metmenų, juose yra visos privalomosios ĮRĮ 5 straipsnio 1 dalies 1 – 8 punktuose išvardintos plano metmenų dalys. Pažymėtina, kad teismas neturi detaliai įvertinti šio plano metmenų, kadangi tai padarys kreditoriai, apsisprendę dėl jo galimo įvykdymo.
20. Pagal ĮRĮ 15 straipsnio 1 dalį, įmonės administratoriumi gali būti paskirtas fizinis ar juridinis asmuo, turintis teisę teikti įmonių restruktūrizavimo administravimo paslaugas. Ieškovas siūlo restruktūrizavimo administratore skirti UAB „Ritava“ (leidimas teikti restruktūrizavimo administravimo paslaugas Nr. 39, sąrašo eilės Nr. R-JA33). UAB „Ritava“ sutinka teikti atsakovei restruktūrizavimo administravimo paslaugas. Kadangi teismas neturi duomenų, kad ieškovo pasiūlyta kandidatė į administratores prieštarautų ĮRĮ 21 straipsnio 2 dalies imperatyvioms normoms, ji paskirstina UAB „Liumenas“ restruktūrizavimo administratore.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 7 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais,
nutaria:
iškelti uždarajai akcinei bendrovei „Liumenas“ (juridinio asmens kodas 244585760, buveinės adresas: Šiauliai, Metalistų g. 2) restruktūrizavimo bylą.
Restruktūrizuojamos UAB „Liumenas“ administratore paskirti UAB „Ritava“ (sąrašo eilės Nr. R-JA33, leidimo teikti restruktūrizavimo administravimo paslaugas Nr. 39, adresas – Šiaulių r. sav., Raizgiai, Salos g. 45). Administratorę paskirti visam UAB „Liumenas“ restruktūrizavimo proceso laikotarpiui.
Įpareigoti įmonės administratorę teikti teismui informaciją apie įmonei ar įmonės kitiems asmenims pareikštus turtinius reikalavimus bylose, iškeltose restruktūrizavimo plano rengimo laikotarpiu.
Nustatyti 6 (šešių) mėnesių nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos terminą parengti ir pateikti teismui UAB „Liumenas“ restruktūrizavimo planą ir kitus restruktūrizavimo bylai nagrinėti reikalingus dokumentus.
Nustatyti 40 (keturiasdešimt dienų) terminą nuo šios nutarties priėmimo dienos restruktūrizuojamos UAB „Liumenas“ kreditoriams pareikšti finansinius reikalavimus, atsiradusius iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo.
Nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos patvirtinti tokią administravimo išlaidų sąmatą: 1000 Eur – administratorės atlyginimas bei kitos administravimo išlaidos – pagal faktą, bet ne daugiau kaip 1000 Eur.
Leisti iš UAB „Liumenas“ atsiskaitomųjų sąskaitų Nr. (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini), esančių (duomenys neskelbtini) banke, mokėti einamąsias įmokas įmonės ūkinei komercinei veiklai vykdyti, privalomuosius mokesčius ir darbuotojų atlyginimus, neatsižvelgiant į tai, kad sąskaita yra areštuota ar jai taikomi disponavimo apribojimai. Nustatyti, kad UAB „Liumenas“ didžiausia per vieną mėnesį einamiesiems mokėjimams ir įmokoms skirtina suma yra 105 990 Eur (šimtas penki tūkstančiai devyni šimtai devyniasdešimt eurų).
Įsiteisėjus šiai teismo nutarčiai, nutarties nuorašą išsiųsti restruktūrizavimo administratorei, įmonei ir Juridinių asmenų registro tvarkytojui.
Įpareigoti restruktūrizuojamos UAB „Liumenas“ administratorę su šia nutartimi supažindinti įmonės kreditorius, atlikti ĮRĮ 7 straipsnio 12 dalyje nurodytus bei kitus, šio įstatymo nuostatose jos kompetencijai priskirtus, veiksmus.
Nutartis per 7 dienas nuo jos įteikimo gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant Šiaulių apygardos teisme.