Kauno apygardos teismo sprendimas

Įžanginė dalis

nedalyvaujant ieškovės Alpha Leo Capital Ltd atstovui, atsakovės BUAB „Kauno popierius“ atstovui,

žodinio proceso tvarka viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės Alpha Leo Capital Ltd ieškinį dėl sutarties vykdymo atsakovei BUAB „Kauno popierius“ ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovės Alpha Leo Capital Ltd atstovas į teismo posėdį neatvyko, iki teismo posėdžio pradžios pateikė prašymą nagrinėti bylą atstovui nedalyvaujant, nurodė, kad palaiko ieškinio pareiškime nurodytus argumentus.

Atsakovės BUAB „Kauno popierius“ atstovas neatvyko, prašė bylą nagrinėti iš esmės atstovui nedalyvaujant.

Ieškinio reikalavimai tenkintini visiškai.

Ieškovė Alpha Leo Capital Ltd ieškinio pareiškime (2 t., b. l. 40–42) nurodė, kad prašo įpareigoti atsakovę BUAB „Kauno popierius“ įvykdyti Reikalavimo perleidimo 2012-10-26 sutartimis prisiimtą prievolę natūra ir perduoti ieškovei dokumentus, patvirtinančius ieškovės reikalavimo teisę į skolininkus Balt Torg OOO, Lotos OOO ir Baltiyskaya kartonnaya companiya OOO, t. y. perduoti ieškovei pradines sutartis su minėtomis bendrovėmis ir visus jų pakeitimus, jeigu tokių yra, o taip pat išrašytas sąskaitas ir jų apmokėjimą patvirtinančius dokumentus. Bylą nagrinėti rašytinio proceso tvarka.

Atsakovė BUAB „Kauno popierius“ atsiliepime į ieškinį (2 t., b. l. 99–101) prašė ieškovės Alpha Leo Capital Ltd ieškinį dėl įpareigojimo įvykdyti sutartį atmesti kaip nepagrįstą.

Bylos medžiaga įrodyta, kad ieškovė Alpha Leo Capital Ltd ir atsakovė UAB „Kauno popierius“ pasirašė tris Reikalavimo perleidimo 2012-10-26 sutartis (2 t., b. l. 43–45), kurių pagrindu atsakovė BUAB „Kauno popierius“, kaip pradinis kreditorius, perleido ieškovei Alpha Leo Capital Ltd, kaip naujajam kreditoriui, visas pradinio kreditoriaus (atsakovės UAB „Kauno popierius“) teises į skolininkus Balt Torg OOO, Lotos OOO bei Baltiyskaya kartonnaya companiya OOO. Šiomis sutartimis atsakovė UAB „Kauno popierius“ įsipareigojo perduoti pradinės sutarties ir visų jos priedų originalus, visus kitus su pradine sutartimi susijusių dokumentų originalus ir / arba kopijas, t. y. tokia forma, kokia juos atsakovė UAB „Kauno popierius“ turi ieškovei Alpha Leo Capital Ltd, arba tokia forma, kokia atsakovė UAB „Kauno popierius“ gali juos perduoti, atsižvelgdamas į teisės aktų reikalavimus (Reikalavimo perleidimo sutarčių 2.1. punktas).

Ieškovė Alpha Leo Capital Ltd teigia, kad po 2012-10-26 sutarčių pasirašymo atsakovė UAB „Kauno popierius“ perdavė ieškovei tik Tarpusavio atsiskaitymo suderinimo aktus, patvirtinančius perduodamo reikalavimo galiojimą ieškovei Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktų kopijas (2 t., b. l. 46–49). Kitų dokumentų pradinių sutarčių ir jų priedų bei visų kitų su pradine sutartimi susijusių dokumentų atsakovė UAB „Kauno popierius“ ieškovei Alpha Leo Capital Ltd neperdavė.

Atsakovė UAB „Kauno popierius“ atsiliepime į ieškovės Alpha Leo Capital Ltd reikalavimą nurodė, kad atsakovė UAB „Kauno popierius“ pareiškė ieškinį Alpha Leo Capital Ltd, Balt Torg OOO, Lotos OOO, Baltiyskaya kartonnaya companiya OOO, V. M. dėl Reikalavimo perleidimo 2012-10-26 sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir skolos priteisimo arba žalos atlyginimo. Nurodyti BUAB „Kauno popierius“ reikalavimai laikytini priešpriešiniais reikalavimais Alpha Leo Capital Ltd atžvilgiu (CPK 143 str.), sujungus dvi savarankiškas civilines bylas į vieną, BUAB „Kauno popierius“ reikalavimai, jos manymu, turėjo būti nagrinėjami šioje civilinėje byloje (2 t., b. l. 99–101).

Kauno apygardos teismo 2014-03-18 nutartimi dvi civilinės bylos (ieškovės BUAB ,,Kauno popierius“ ieškinį atsakovams Alpha Leo Capital Ltd, Baltiyskaya kartonnaya companiya OOO, Lotos OOO, Balt Torg OOO, V. M. dėl sandorių – Reikalavimų perleidimo 2012-10-26 sutarčių – pripažinimo negaliojančiais, skolų priteisimo ir Kauno apylinkės teismo civilinė byla pagal ieškovės Alpha Leo Capital Ltd ieškinį atsakovei BUAB „Kauno popierius“ dėl įpareigojimo įvykdyti Reikalavimo perleidimo 2012-10-26 sutartis) sujungtos ir perduotos nagrinėti Kauno apygardos teismui (2 t., b. l. 29–30).

Po civilinių bylų sujungimo Kauno apygardos teisme buvo 2015-06-26 gautas ieškovės BUAB „Kauno popierius“ atstovės advokatės I. B. pareiškimas dėl BUAB ,,Kauno popierius“ ieškinio dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, skolų priteisimo arba žalos atlyginimo atsiėmimo (3 t., b. l. 147–148), atstovė prašė priimti šį pareiškimą dėl ieškinio atsiėmimo arba ieškinį palikti nenagrinėtą.

Kauno apygardos teismo 2015-07-20 nutartimi ieškovės BUAB ,,Kauno popierius“, prašymas patenkintas, ieškovės BUAB ,,Kauno popierius“ ieškinio reikalavimai: pripažinti negaliojančiomis: Reikalavimo perleidimo 2012-10-26 sutartį, kuria atsakovei Alpha Leo Capital Ltd buvo perleista BUAB „Kauno popierius“ reikalavimo teisė į Baltiyskaya kartonnaya companiya OOO 84 529,64 Eur (291 863,94 Lt) dydžio skolą; Reikalavimo perleidimo 2012-10-26 sutartį, kuria atsakovei Alpha Leo Capital Ltd buvo perleista BUAB „Kauno popierius“ reikalavimo teisė į Lotos OOO 13 225,18 Eur (45 663,90 Lt) dydžio skolą; Reikalavimo perleidimo sutartį, kuria atsakovei Alpha Leo Capital Ltd buvo perleista BUAB „Kauno popierius“ reikalavimo 2012-10-26 teisė į Balt Torg OOO 4 073,28 Eur (14 064,22 Lt) dydžio skolą; priteisti ieškovei BUAB „Kauno popierius“: iš atsakovės Baltiyskaya kartonnaya companiya OOO 121 947,86 Lt skolą ir 6 proc. metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; iš atsakovės Baltiyskaya kartonnaya companiya OOO ir subsidiarių atsakovų Alpha Leo Capital Ltd ir V. M. arba, teismui netenkinus reikalavimo pripažinti ginčijamas 2012-10-26 Reikalavimų perleidimo sutartis negaliojančiomis, vien iš solidarių atsakovų Alpha Leo Capital Ltd ir V. M. 84 529,64 Eur (291 863,94 Lt) skolą ir 5 proc. metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; iš atsakovės Lotos OOO bei subsidiarių atsakovų Alpha Leo Capital Ltd ir V. M. arba, teismui netenkinus reikalavimo pripažinti ginčijamas 2012-10-26 Reikalavimų perleidimo sutartis negaliojančiomis, vien iš solidarių atsakovų Alpha Leo Capital Ltd ir V. M. 13 225,18 Eur (45 663,90 Lt) skolą ir 5 proc. metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; iš atsakovės Balt Torg OOO bei subsidiarių atsakovų Alpha Leo Capital Ltd ir V. M. arba, teismui netenkinus reikalavimo pripažinti ginčijamas 2012-10-26 Reikalavimų perleidimo sutartis negaliojančiomis, vien iš solidarių atsakovų Alpha Leo Capital Ltd ir V. M. 4 073,28 Eur (14 064,22 Lt) skolą ir 5 proc. metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, palikti nenagrinėtus. Taip pat panaikintos laikinosios apsaugos priemonės, taikytos šiems ieškovės reikalavimams įvykdymui užtikrinti (3 t., b. l. 174–176).

Po to, kai ieškovė BUAB „Kauno popierius“ atsiėmė ieškinį, BUAB „Kauno popierius“ bankroto administratorius toliau nevykdė Alpha Leo Capital Ltd Reikalavimo perleidimo sutartyse numatytos BUAB „Kauno popierius“ pareigos perduoti Alpha Capital Ltd pradinių sutarčių ir visų kitų su pradinėmis sutartimis susijusių dokumentų. Todėl ieškovė Alpha Leo Capital Ltd, siekdamas apginti savo pažeistas teises, ieškinio reikalavimą visiškai palaikė ir prašė (2 t., b. l. 40–42) įpareigoti atsakovę BUAB „Kauno popierius“ įvykdyti minėtomis Sutartimis prisiimtus įsipareigojimus ir pateikti ieškovei Alpha Leo Capital Ltd dokumentus, patvirtinančius ieškovės Alpha Leo Capital Ltd reikalavimo teisę (LR CK 6.104 str.). Šis ieškovės reikalavimas yra pagrįstas ir įrodytas nagrinėjamojoje byloje esančiais įrodymais.

Bylos medžiaga patvirtina, kad atsakovė UAB „Kauno popierius“ ir ieškovė Alpha Leo Capital Ltd sudarė reikalavimo 2012-10-26 sutartis dėl skolų perleidimo iš skolininkų: 1) Baltiyskaya kartonnaya companiya OOO 84 529,64 Eur (291 863,94 Lt) dydžio skolos, 2) Balt Torg OOO 4073,28 Eur (14 064,22 Lt) dydžio skolos, 3) Lotos OOO 13 225,18 Eur (45 663,90 Lt) dydžio skolos (2 t., b. l. 43–45), kartu su dokumentais, patvirtinančiais skolos buvimo faktą, atsakovė UAB „Kauno popierius“ pateikė ieškovei tarpusavio atsiskaitymo suderinimo aktus, kurie patvirtina skolos sumas, nurodytas reikalavimo perleidimo sutartyse (2 t., b. l. 46–50). Reikalavimų perleidimo sutartyse 2.1 punkte nurodyta, kad pradinis kreditorius privalo perduoti naujam kreditoriui Pradinės sutarties ir visų jos priedų originalus, visus kitus su pradine sutartimi susijusių dokumentų originalus ir / arba kopijas, tai yra tokia forma, kokia juos turi Pradinis kreditorius, arba tokia forma, kokia Pradinis kreditorius gali juos perduoti, atsižvelgdamas į teisės aktų reikalavimus. Šiuo atveju reikalavimų perleidimo įžanginėje dalyje nurodyta, kad UAB „Kauno popierius“, sutartyje vadinama Pradiniu kreditoriumi, o Alpha Leo Capital Ltd reikalavimo perleidimo sutartyse vadinama Naujuoju kreditoriumi (2 t., b. l. 43–46). Ieškovės Alpha Leo Capital Ltd ir atsakovės UAB „Kauno popierius“ civiliniai teisiniai santykiai kvalifikuojami pagal LR CK 6.101 str. Po bankroto bylos 2013-01-14 iškėlimo atsakovei BUAB „Kauno popierius“ (2 t., b. l. 50), ieškovė Alpha Leo Capital Ltd 2013-10-21, 2013-11-08 kreipėsi į atsakovės BUAB „Kauno popierius“ administratorių prašydama pateikti reikalavimo perleidimo 2012-10-26 sutartyse nurodytus dokumentus (2 t., b. l. 51–52), tačiau atsakovė BUAB „Kauno popierius“ prašomų dokumentų ieškovei Alpha Leo Capital Ltd nepateikė. Byloje nėra ginčo dėl to, kad BUAB „Kauno popierius“ iki reikalavimo perleidimo sutarčių sudarymo turėjo teisę į skolininkų lėšas: Baltiyskaya kartonnaya companiya OOO 84 529,64 Eur, Balt Torg OOO 4 073,28 Eur, Lotos OOO 13 225,18 Eur. Tad atsakovė BUAB „Kauno popierius“ turėjo teisę savo nuožiūra naudotis civilinėmis teisėmis, taip pat ir sudaryti su Alpha Leo Capital Ltd reikalavimo perleidimo 2012-10-26 sutartis. Byloje nėra įrodymų kad Alpha Leo Capital Ltd ir BUAB „Kauno popierius“ sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis pažeidžia imperatyvias įstatymo nuostatas ar kitų asmenų teisės (CK 1.137, 6.102 straipsniai), todėl yra galiojančios, taigi vykdytinos.

Atsakovė BUAB „Kauno popierius“ atsisakiusi vykdyti ginčo šalių sudarytas 2012-10-26 sutartis nurodė, jog reikalavimų perleidimo sutartys buvo tariamai sudarytos vėliau, o ne sutartyje nurodytą datą, galimai nesudarytos, kad byloje nėra duomenų, kad ieškovė atsiskaitė su atsakove BUAB „Kauno popierius“ už perleistus reikalavimus. Teismo vertinimu, minėti atsakovės BUAB „Kauno popierius“ argumentai dėl neatlygintinio sandorio sudarymo (neatsiskaitymo už perleistus reikalavimus) yra nepagrįsti (CPK 12, 178, 185 str.). Priešingai, nei teigia atsakovė BUAB „Kauno popierius“, nagrinėjamojoje byloje nustatyta, kad ginčo šalys BUAB „Kauno popierius“ ir Alpha Leo Capital Ltd atliko skolų įskaitymą ir užskaitė atsakovės BUAB „Kauno popierius“ 351 592,06 Lt skolą už perleistus reikalavimus į Baltiyskaya kartonnaya companiya OOO (84 529,64 Eur), Balt Torg OOO (4 073,28 Eur), Lotos OOO (13 225,18 Eur) ieškovei. Skolų įskaitymą tarp ginčo šalių, teismo vertinimu, patvirtina sudarytas tarp UAB „Kauno popierius“ ir Alpha Leo Capital Ltd tarpusavio atsiskaitymų suderinimo nuo 2012-01-01 iki 2012-12-31 aktas (2 t., b. l. 13), kuriuo nustatytas ieškovės ir atsakovės skolų balansas, šis dokumentas byloje nėra užginčytas, todėl teismas vadovaujasi šiuo aktu byloje ir konstatuoja, kad 351 592,06 Lt suma, UAB „Kauno popierius“ perleista reikalavimo perleidimo 2012-10-26 sutartimis Alpha Leo Capital Ltd, atitiko su tarpusavio atsiskaitymų suderinimo nuo 2012-01-01 iki 2012-12-31 akte atliktais tarp bendrovių Alpha Leo Capital Ltd ir UAB „Kauno popierius“ 351 592,06 Lt apskaičiavimais ir įskaitymais. Todėl negalima sutikti su atsakovės argumentu, kad sandoris yra neatlygintinas.

Taip pat nesutiktina su atsakovės motyvais, kad reikalavimo perleidimo 2012-10-26 sutartys nebuvo iš viso sudarytos ar buvo sudarytos kita, negu nurodyta reikalavimų perleidimuose, sutartyse data. Priešingai, nei teigia atsakovė BUAB „Kauno popierius“, byloje yra pateiktas neeilinio UAB „Kauno popierius“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2012-10-19 protokolas (2 t., b. l. 14–15), iš kurio matyti, kad UAB „Kauno popierius“ akcininkai pripažino, jog pagal esamą UAB „Kauno popierius“ turtinę situaciją atsakovė nedisponuoja pakankamu kiekiu lėšų, kad pradėtų skolų išieškojimą iš užsienio bendrovių. Taip pat susirinkime nustatyta, kad investuotoja Alpha Leo Capital Ltd reikalauja apmokėti kreditą, suteiktą BUAB „Kauno popierius“, taigi kad padengtų UAB „Kauno popierius“ įsiskolinimą, atsakovės akcininkai nutarė perleisti užsienio bendrovių skolas (debitorinius įsiskolinimus) investuotojai Alpha Leo Capital Ltd. Vertinant į bylą pateiktus UAB „Kauno popierius“ visuotinio akcininkų neeilinio susirinkimo 2012-10-19 protokolą, UAB „Kauno popierius“ ir Alpha Leo Capital Ltd tarpusavio atsiskaitymų suderinimo nuo 2012-01-01 iki 2012-12-31 aktą bei BUAB „Kauno popierius“ ir Alpha Leo Capital Ltd reikalavimų dėl skolų perleidimo 2012-10-26 sutartis, teismo manymu, labiau tikėtina, kad atsakovė BUAB „Kauno popierius“, vykdydama visuotinio akcininkų neeilinio susirinkimo 2012-10-19 nutarimą dėl atsiskaitymo su Alpha Leo Capital Ltd, surašė reikalavimo perleidimo 2012-10-26 sutartis, sutartyse nurodyta data (2012-10-26) ir nurodytą sutartyse datą šias sutartis sudarė, o ne, kaip teigia nagrinėjamojoje byloje atsakovė BUAB „Kauno popierius“, ginčo sutartys buvo surašytos kitą datą ar iš viso reikalavimo perleidimo sutarčių ginčo šalys nesudarė (CPK 185 str.). Atsakovės BUAB „Kauno popierius“ argumentas, jog atsakovės administratoriui pavėluotai buvo pateiktos reikalavimo perleidimo 2012-10-26 sutartys, nesudaro pagrindo atmesti ieškovės Alpha Leo Capital Ltd ieškinio reikalavimą, kadangi bankrutavusios bendrovės dokumentus perduoti administratoriui privalėjo ne ieškovė Alpha Leo Capital Ltd, o atsakovės BUAB „Kauno popierius“ vadovas. Todėl atmestinas atsakovės argumentas, kad cesija neįvyko. Tiek, kiek ieškovė Alpha Leo Capital Ltd turėjo dokumentų, susijusių su ginčo sutartimis, ieškovė pateikė BUAB „Kauno popierius“ bankroto administratoriui, tai padarė laiku, taigi įstatymo nepažeidė (ĮBĮ 21 str. 1 d.).

CK 6.189 str. 1 d. pasakyta, kad teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią. Sutartis įpareigoja atlikti ne tik tai, kas tiesiogiai joje numatyta, bet ir visa tai, ką lemia sutarties esmė arba įstatymai.

Reikalavimo perleidimo 2012-10-26 sutartyse (4.1. punktas) nurodyta, kad sutartis įsigalioja nuo jos pasirašymo dienos, tų pačių sutarčių 7.4 punkte nurodyta, kad ši sutartis yra teisiškai privaloma šalims ir jų atitinkamiems teisių perėmėjams, paveldėtojams ir teisėtiems atstovams. Reikalavimų perleidimo 2012-10-26 sutarčių 2.1 punkte su atsakove UAB „Kauno popierius“ susitarė, kad pradinis kreditorius privalo perduoti naujam kreditoriui Pradinės sutarties ir visų jos priedų originalus, visus kitus su pradine sutartimi susijusių dokumentų originalus ir / arba kopijas, tai yra tokia forma, kokia juos turi Pradinis kreditorius, arba tokia forma, kokia Pradinis kreditorius gali juos perduoti, atsižvelgdamas į teisės aktų reikalavimus. Byloje nustatyta, kad atsakovė BUAB „Kauno popierius“ gera valia šios sutarčių sąlygos dėl dokumentų perdavimo ieškovei Alpha Leo Capital Ltd nevykdė, todėl ieškovė Alpha Leo Capital Ltd kreipėsi į teismą. Esant tokioms aplinkybėms teismas konstatuoja, jog reikalavimo perleidimo 2012-10-26 sutarčių vykdymo terminai nepasibaigė, todėl šios nutartys vykdytinos, o ieškovės ieškinio reikalavimas yra pagrįstas ir įrodytas, todėl tenkintinas (CK 6.104 str., 1.138 str. 1 d. 4 p., CPK 5 str.).

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Ieškovės Alpha Leo Capital Ltd (į. k. 7413726, adresas 13 Corbett Road, E17 3JY London UK, korespondencijai LT 95194 Klaipėda, Smiltelės g. 6-32) ieškinį patenkinti, įpareigoti atsakovę BUAB „Kauno popierius“ (į. k. 302431874, atstovaujamos bankroto administratoriaus UAB „Valnetas“, į. k. 135778275, Kaunas, Kęstučio g. 58-3) įvykdyti Reikalavimo perleidimo 2012-10-26 sutartimis prisiimtą prievolę natūra ir perduoti ieškovei dokumentus, patvirtinančius ieškovės reikalavimo teisę į skolininkus Balt Torg OOO, LOTOS OOO ir Baltiyskaya kartonnaya companiya OOO, t. y. perduoti ieškovei pradines sutartis su minėtomis bendrovėmis ir visus jų pakeitimus, jeigu tokių yra, o taip pat išrašytas sąskaitas ir jų apmokėjimą patvirtinančius dokumentus.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas per šį teismą Lietuvos apeliaciniam teismui.