- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2010-09-30
- Bylos Nr.
- 2-1212/2010
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Gasiūnienė, Artūras Driukas, Alė Bukavinienė
- Pareiškėjas
- uždarosios akcinės bendrovės „Statega“
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Neapolis“
- Kategorijos
- 27.11pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Artūro Driuko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Danutės Gasiūnienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Statega“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. balandžio 29 d. nutarties, kuria netenkintas pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Statega“ prašymas pradėti atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Neapolis“ juridinio asmens veiklos tyrimą.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Pareiškėjas UAB „Statega“ kreipėsi į teismą su pareiškimu atsakovui UAB „Neapolis“, prašydamas pradėti atsakovo UAB „Neapolis“ veiklos tyrimą; skirti UAB „Neapolis“ juridinio asmens veiklos tyrimui ekspertus iš ieškovo siūlomo sąrašo; laikinai pašalinti UAB „Neapolis“ juridinio asmens valdymo organą UAB „Neapolis“ direktorių R. G. ir paskirti laikiną juridinio asmens valdymo organą – administratorių L. L. . Ieškovas savo teisę kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo grindė tuo, jog jis 2009 m. spalio 2 d. mainų sutarties pagrindu tapo 5 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Neapolis“ akcijų savininku (50 proc. visų akcijų).
Atsiliepimas
Atsakovas UAB „Neapolis“ atsiliepimu į pareiškimą prašė netenkinti pareiškimo reikalavimų. Nurodė, kad pareiškėjas nėra UAB „Neapolis“ akcininkas, kadangi jo vardu nėra atidarytos asmeninės vertybinių popierių sąskaitos. Todėl jis negali inicijuoti įmonės veiklos tyrimo. Ankstesnio akcininko V. G. (V. G. ) akcijos yra areštuotos, dėl ko UAB „Neapolis“ vadovas negali įregistruoti naujo akcijų savininko.
Žemesnės instancijos teismas
Klaipėdos apygardos teismas 2010 m. balandžio 29 d. nutartimi netenkino ieškovo UAB „Statega“ prašymo pradėti UAB „Neapolis“ juridinio asmens veiklos tyrimą ir priteisė atsakovui UAB „Neapolis“ iš ieškovo 2 126 Lt bylinėjimosi išlaidų. Vadovaujantis CK 2.125 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teismas nustatė, kad teisę kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo turi akcininkai, kurių turimų ar valdomų akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo. UAB „Statega“ iš akcininkų V. G. ir M. G. 5 000 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Neapolis“ akcijų įsigijo 2009 m. spalio 2 d. mainų sutarties pagrindu ir 2009 m. lapkričio 2 d. kreipėsi į UAB „Neapolis“ direktorių su prašymu įregistruoti UAB „Statega“ atsakovo UAB „Neapolis“ akcininku ir nutraukti kitas neteisėtas įmonės veikas. Nors ieškovas 2009 m. lapkričio 2 d. reikalavime nurodė, kad dėl akcininko perregistravimo į atsakovą kreipėsi dar anksčiau, tačiau šio kreipimosi nepridėjo, tik nurodė, kad atsakovo 2009 m. spalio 26 d. atsisakymas registruoti akcijas Nr. 5-16-17 yra neteisėtas. Teismas iš atsakovo 2009 m. lapkričio 4 d. rašto nustatė, kad pirminis prašymas perregistruoti akcijas buvo gautas 2009 m. spalio 23 d., t.y. po to, kai ankstesnio savininko V. G. akcijos buvo areštuotos antstolio. Vadovaujantis CK 1.101 straipsnio 10 dalimi bei Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio 2 dalimi, nematerialiųjų akcijų nuosavybės teisės pereina ne nuo sutarties sudarymo ir daikto perdavimo, o nuo atitinkamo įrašo vertybinių popierių sąskaitoje atlikimo momento. Teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismo 2009 m. rugpjūčio 12 d. nutarties Nr. 2-5851-232/09 pagrindu V. G. priklausančios UAB „Neapolis“ akcijos buvo areštuotos 2009 m. spalio 20 d. turto aprašu, o skundas dėl antstolio veiksmų nėra patenkintas. Esant tokiai situacijai, teismas sprendė, kad UAB „Neapolis“ direktorius negalėjo įregistruoti akcininkų pasikeitimo. Kadangi ieškovas nelaikytinas UAB „Neapolis“ akcininku, jis neturi teisės reikalauti juridinio asmens veiklos tyrimo.
Šalies argumentai
Ieškovas UAB „Statega“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. balandžio 29 d. nutartį ir bylą grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Nurodo, jog teismas neįvertino ieškovo pateiktų įrodymų, patvirtinančių, jog su pareikštu reikalavimu dėl juridinio asmens veiklos tyrimo tiesiogiai susijusios bylos, kuriose yra ginčijama Vilniaus apygardos teismo 2009 m. rugpjūčio 12 d. nutartis bei antstolio V. Čepliko veiksmai dėl UAB „Neapolis“ akcijų arešto, nėra galutinai išnagrinėta, byloje priimti procesiniai sprendimai yra apskųsti. Teismas taip pat buvo informuotas, jog pagal ieškovo UAB „Statega“ pareiškimą Klaipėdos m. apylinkės prokuratūroje yra priimtas sprendimas pradėti ikiteisminį tyrimą dėl UAB „Neapolis“ direktoriaus R. G. veiksmų, susijusių su jo veikla atsisakant įregistruoti UAB „Neapolis“ akcijų perleidimą bei inicijuojant akcijų areštą. Ieškovas UAB „Statega“ pradėtoje civilinėje byloje ir pradėtame ikiteisminiame tyrime siekia įteisinti įgytą nuosavybės teisę į UAB „Neapolis“ akcijas. Šiose bylose nėra įsiteisėję teismų sprendimai. Todėl pirmosios instancijos teismui kilus abejonėms dėl ieškovo nuosavybės teisių į atsakovo akcijas bei subjektinės teisės ginčyti šio juridinio asmens veiklos teisėtumą, jis turėjo sustabdyti bylą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, kol bus išnagrinėta pradėta civilinė byla ir baudžiamoji byla (CPK 163 str. 1 d. 3 p.).
Atsiliepimas
Atsakovas UAB „Neapolis“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo skundą atmesti, o Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. balandžio 29 d. nutartį palikti nepakeistą; skirti UAB „Statega“ 20 000 Lt baudą. Teismas pagrįstai vadovavosi CK 2.125 straipsnio 1 dalies 1 punkte įtvirtinta nuostata, kad teisę kreiptis dėl juridinio asmens tyrimo turi akcininkai, kurių turimų ar valdomų akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo. Iš byloje pateiktų įrodymų teismas pagrįstai nustatė, kad ieškovas nėra UAB „Neapolis“ akcininkas, todėl neturėjo teisės kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Apeliantas nepagrįstai nurodo, kad teismas, vadovaudamasis CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punktu, privalėjo sustabdyti bylą, kadangi nustačius, jog UAB „Statega“ nėra tinkamas ieškovas, šis atskirojo skundo argumentas pripažintinas nereikšmingu ir nesusijusiu su skundžiama nutartimi. Be to, ikiteisminio tyrimo procese atliekami veiksmai nelaikytini baudžiamosios bylos nagrinėjimu ir negali būti pagrindu privalomai sustabdyti civilinės bylos nagrinėjimą. Apelianto teiginiai, jog jis pradėtoje civilinėje byloje ir pradėtame ikiteisminiame tyrime siekia įgyti nuosavybės teises į UAB „Neapolis“ akcijas, patvirtina, kad pats ieškovas pripažįsta, jog pareiškimo dėl UAB „Neapolis veiklos tyrimo pateikimo metu dar neturėjo nuosavybės teisių į bendrovės akcijas. Todėl ieškovui turi būti skirta bauda dėl nesąžiningo pareiškimo dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pareiškimo.
Motyvuojamoji dalis
Atskirasis skundas tenkintinas.
Nagrinėjamoje byloje yra kilęs teisės klausimas, nuo kada asmuo, perleidimo sandorio pagrindu įgijęs bendrovės nematerialias akcijas, tampa šių akcijų savininku ir tos įmonės akcininku, t.y. nuosavybės teisių perėjimo įgijėjui nematerialių akcijų perleidimo atveju klausimas. Nuo šio klausimo išsprendimo priklauso, ar UAB „Statega“ yra subjektas, kuris, vadovaujantis CK 2.125 straipsnio 1 dalies 1 punktu, turi teisę kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, o tuo pačiu ir skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumo ir pagrįstumo klausimas.
Nagrinėjamu atveju Klaipėdos apygardos teismas 2010 m. balandžio 29 d. nutartimi netenkino ieškovo UAB „Statega“ prašymo pradėti atsakovo UAB „Neapolis“ juridinio asmens veiklos tyrimą tuo pagrindu, kad UAB „Statega nėra UAB „Neapolis“ akcininkas, kuriam, vadovaujantis CK 2.125 straipsnio 1 dalies 1 punktu, suteikta teisė inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą. Teismas sprendė, jog tam, kad asmuo įgytų nuosavybės teises į perleidžiamas nematerialias akcijas, neužtenka tokių akcijų perleidimo sandorio, tačiau būtina, kad šios sutarties pagrindu nematerialių akcijų perleidimo faktas būtų užfiksuotas tiek akcijas perleidusio, tiek ir jas įgijusio asmens vertybinių popierių sąskaitose. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas nuosavybės teisių į nematerialias akcijas atsiradimo klausimą, netinkamai taikė ir aiškino nematerialių akcijų perleidimą reglamentuojančias materialiosios teisės normas, dėl ko priėmė neteisėtą nutartį.
LR Akcinių bendrovių įstatymas (toliau - ABĮ) tiesiogiai nenumato, su kokių sąlygų egzistavimu šių akcijų perleidimo atveju sietinas nematerialių akcijų perleidėjo nuosavybės teisių pasibaigimas ir jų įgijėjo nuosavybės teisių atsiradimas. CK 1.101 straipsnio 10 dalyje įtvirtinta taisyklė, jog įmonės išleisti nematerialūs vertybiniai popieriai perleidžiami atitinkamais įrašais vertybinių popierių sąskaitose. Vadovaujantis ABĮ 40 straipsnio 9 dalimi, nematerialios akcijos savininkas (akcininkas) yra asmuo, kurio vardu atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis. ABĮ 41 straipsnio, reglamentuojančio akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą, 1 dalyje nustatyta, kad bendrovės nematerialios akcijos yra fiksuojamos įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Aiškinant šias ABĮ nuostatas, darytina išvada, jog akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose esantys įrašai laikytini akcininkų nuosavybės teises į nematerialias akcijas patvirtinančiais įrodymais. Šis nematerialių akcijų savininkų (akcininkų) fiksavimo būdas pasirinktas apskaitos tikslu, atsižvelgiant nematerialių akcijų specifiką, t.y. į tai, jog nematerialios akcijos neturi tiesioginės materialios išraiškos formos ir negali būti perduotos įgijėjui.
Vadovaujantis ABĮ 46 straipsnio 2 dalimi, nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Tam, kad tokie įrašai būtų padaryti, sandorio šalys rašytinę nematerialių akcijų perleidimo sandorį turi pateikti jų sąskaitų tvarkytojams (ABĮ 46 str. 3 d.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2004 m. birželio 23 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-386/2004, išaiškino, jog sąskaitų tvarkytojo įrašas vertybinių popierių sąskaitose prilygsta CK 1.75 straipsnyje nustatytai sandorių registracijai. Teismas konstatavo, jog nematerialių akcijų perleidimo sandorio nepateikimas sąskaitų tvarkytojui nedaro to sandorio negaliojančiu, tačiau atsiranda su sandorio neišviešinimu susiję padariniai, t.y. šalys, neįregistravusios sandorio, negali panaudoti šio sandorio ir jo pagrindu įgytų teisių prieš trečiuosius asmenis (CK 1.94 str., 1.75 str. 2 d.). (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. birželio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-386/2004). Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, jog nematerialių akcijų perleidimo atveju atitinkami įrašai perleidėjo ir įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose vertintini ne kaip būtina šių akcijų įgijėjo nuosavybės teisių atsiradimo sąlyga, bet kaip bendrovės akcijų savininkų apskaitos ir išviešinimo priemonė. Nematerialių akcijų perleidimo atveju asmuo nuosavybės teises į nematerialias akcijas įgyja nuo to momento, kuris nurodytas akcijų perleidimo sandoryje, tačiau įrašų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose nebuvimas sukelia CK 1.75 straipsnio 2 dalyje nurodytas teisines pasekmes – draudimą remtis sandorio faktu prieš trečiuosius asmenis.
Iš bylos medžiagos nustatyta, jog 2009 m. spalio 2 d. Mainų sutartimi V. G. ir M. G. perdavė UAB „Statega“ nuosavybės teises į 5000 vienetų paprastųjų vardinių nematerialių UAB „Neapolis“ akcijų. Mainų sutarties 4 punkte šalys numatė, kad nuosavybės teisės į mainomą turtą pereina nuo šios sutarties sudarymo momento (1 t., b.l. 5-9). 2009 m. spalio 20 d. turto aprašu šios akcijos buvo aprašytos antstolio, vykdant Vilniaus apygardos teismo 2009 m. rugpjūčio 12 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-5851-232/2009, kuria buvo nutarta 10 023 000 Lt sumai areštuoti atsakovui V. G. priklausantį turtą, pinigines lėšas ir ar turtines teises (1 t., b.l. 92). UAB „Statega“ 2009 m. spalio 23 d. pateikė prašymą atsakovui UAB „Neapolis“ dėl nematerialių akcijų perleidimą fiksuojančio įrašo jo ir tų akcijų perleidėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose padarymo. 2009 m. lapkričio 2 d. UAB „Statega“ pakartotinai pateikė prašymą UAB „Neaoplis“ dėl jo įregistravimo kaip UAB „Neapolis“ akcininko, turinčio 5000 paprastųjų vardinių akcijų, įgytų mainų sutarties pagrindu (1 t., b.l. 10). UAB „Neapolis“ 2009 m. lapkričio 4 d. raštu Nr. 1620 atsakė, jog įrašai akcijų perleidėjo ir įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose negali būti padaryti dėl šių akcijų arešto (1 t., b.l. 12).
Pirmosios instancijos teismas, nurodydamas, kad pareiškėjas UAB „Statega“ nėra UAB „Neapolis“ akcininkas, netinkamai taikė ir aiškino bendrovės nematerialių akcijų perleidimą reglamentuojančias materialiąsias teisės normas. Nustačius, jog UAB „Statega“ mainų sutarties pagrindu nuo šios sutarties sudarymo momento įgijo nuosavybės teises į 5000 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Neapolis“ nematerialių akcijų (50 proc. UAB „Neapolis“ įstatinio kapitalo), nagrinėjamu atveju nebuvo pagrindo daryti išvadą, jog UAB „Statega“ nėra UAB „Neapolis“ akcininkas ir jam nepriklauso teisė kreiptis į teismą dėl UAB „Neapolis“ veiklos tyrimo (CK 2.125 str. 1 d. 1 p.). Kadangi tarp UAB „Neapolis“ ir UAB „Statega“ susiklostę teisiniai santykiai vertintini kaip juridinio asmens ir jo dalyvio tarpusavio santykiai, o ne kaip sandorio šalies ir trečiojo asmens santykiai, akcijų perleidimo neužfiksavimas asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose nesukelia CK 1.75 straipsnio 2 dalyje numatytų padarinių, kurių taikymas yra susijęs su trečiųjų asmenų teisių apsauga. Atsakovas UAB „Neapolis“ buvo informuotas apie V. G. priklausiusių įmonės akcijų perleidimą, pareiškėjui UAB „Statega“ pateikus prašymą dėl nematerialių akcijų perleidimą fiksuojančio įrašo jo ir tų akcijų perleidėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose padarymo. Taigi šiuo atveju nematerialių akcijų perleidimo užfiksavimas perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose nėra reikšminga aplinkybė, nes UAB „Statega“ nuosavybės teises įgijo nuo mainų sutarties sudarymo 2009 m. spalio 2 d. ir gali remtis šiuo faktu prieš bendrovę, kurios akcijas jis įgijo.
Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismui skundžiama nutartimi netenkinus ieškovo UAB „Statega“ prašymo pradėti atsakovo UAB „Neapolis“ juridinio asmens veiklos tyrimą vien tik tuo pagrindu, kad UAB „Statega nėra UAB „Neapolis“ akcininkas, priimta nutartis yra nepagrįsta ir neteisėta, dėl ko, vadovaujantis CPK 330 straipsniu, turi būti panaikinta, perduodant pirmosios instancijos teismui klausimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo nagrinėti iš naujo (CPK 338 str.). Teisėjų kolegija nepasisako dėl kitų atskirojo skundo argumentų, nes, panaikinus skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį, jie nebeturi teisinės reikšmės byloje kilusio klausimo dėl juridinio asmens veiklos tyrimo išsprendimui.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 3 punktu,
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. balandžio 29 d. nutartį panaikinti ir perduoti pirmosios instancijos teismui klausimą dėl atsakovo UAB Neapolis“ veiklos tyrimo nagrinėti iš naujo.