Vilniaus miesto apylinkės teismo nutarimas

administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens A. M. įgaliotam atstovui advokatui Remigijui Volikui,

išnagrinėjo administracinio nusižengimo bylą, kurioje A. M. (A. M.), gim. (duomenys neskelbtini), asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyvenantis (duomenys neskelbtini),

traukiamas administracinėn atsakomybėn pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ir ANK) 119 straipsnio 2 dalį,

Aprašomoji dalis

nustatė:

A. M. atžvilgiu buvo pradėta administracinė teisena pagal ANK 119 straipsnio 2 dalį dėl to, kad jis, būdamas baustas pagal ANK 119 straipsnio 1 dalį, būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ (toliau – ir Bendrovė) direktorius, pažeidė Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą neturtinę Bendrovės akcininkės L. G. (toliau – ir Pareiškėja), nuosavybės teise valdančios 50 Bendrovės akcijų, kas sudaro 50 % visų Bendrovės akcijų, teisę gauti informaciją, susijusią su Bendrove, šiomis aplinkybėmis:

L. G. kaip Bendrovės akcininkė 2020 m. vasario 14 d. elektroniniu laišku kreipėsi į Bendrovės vadovą A. M., prašydama pateikti informaciją ir dokumentus:

i. Bendrovės balansą 2019 m. gruodžio 31 d.;

iii. Bendrovės vykdomų sutarčių su klientais sąrašą;

iv. Bendrovės kreditorių ir debitorių sąrašą, nurodant prievolės dydį, pagrindą, mokėjimo terminus;

v. Bendrovės ilgalaikio ir trumpalaikio turto sąrašus;

vi. Bendrovės visų sąskaitų (išrašytų bei gautų, PVM bei ne PVM) registrą už laikotarpį 2017 m. sausio 1 d. – 2019 m. gruodžio 31 d.;

vii. visas Lietuvos Respublikos valstybinei mokesčių inspekcijai pateiktas pirmines ir patikslintas deklaracijas už laikotarpį nuo 2017 m. sausio 1 d. iki 2019 m. gruodžio 31 d.;

viii. Bendrovės darbuotojų sąrašą 2019 m. gruodžio 31 d.

ix. Bendrovės vadovo A. M. avanso apyskaitą už laikotarpį nuo 2017 m. sausio 1 d. iki 2019 m. gruodžio 31 d.;

x. Bendrovės banko sąskaitų išrašą už laikotarpį 2019 m. sausio 1 d. – 2019 m. gruodžio 31 d.;

xi. Bendrovės kasos knygą už laikotarpį nuo 2017 m. sausio 1 d. – 2019 m. gruodžio 31 d.;

xii. Bendrovės didžiąją knygą su sintetika bei analitika 2018 m. gruodžio 31 d. bei 2019 m. gruodžio 31 d.;

Bendrovės vadovas 2020 m. vasario 21 d. pateikė pareiškėjai atsakymą į prašymą pateikti aukščiau nurodytus dokumentus ir informaciją, kuriame buvo pateikta tik viii punkte pažymėta informacija, visa kita informacija akcininkei nebuvo pateikta nurodant, jog i ir ii punktuose nurodyti dokumentai dar nėra paruošti, o dėl visų kitų prašytų pateikti dokumentų, Bendrovės vadovas atsisakė tai daryti, motyvuodamas tuo, jog prašomi dokumentai nepatenka į dokumentų sąrašą, nurodytą ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje, o pareiškėja, reikalaudama prašyme nurodytų dokumentų, nepagrindė, kodėl ši informacija yra būtina akcininkui, kokius imperatyvius reikalavimus, numatytus kituose teisės aktuose, akcininkui būtina įgyvendinti, o minėta informacija sudaro Bendrovės komercinę paslaptį, akcininkės ankstesni veiksmai leidžia daryti pagrįstą išvadą, jog komercinė paslaptis gali būti atskleista. Akcininkė 2020 m. kovo 13 d. pakartotinai kreipėsi į Bendrovės vadovą, reikalaudama per 7 dienas nuo rašto gavimo dienos pateikti akcininkei prašyme nurodytą informaciją ir dokumentų nuorašus, o tuo atveju, jei vadovas mano, kad minėti dokumentai sudaro Bendrovės komercinę paslaptį, pagrįsti tokį savo manymą bei pateikti Bendrovės nustatytos formos rašytinio įsipareigojimo neatskleisti šios informacijos kopiją, tačiau Bendrovės vadovas 2020 m. kovo 23 d. pateiktu atsakymu dar kartą atsisakė akcininkei pateikti prašyme nurodytą informaciją, motyvuodamas Lietuvos Respublikos teritorijoje įvestu karantino režimu bei laikėsi pozicijos, jog akcininkės prašoma pateikti informacija sudaro Bendrovės komercinę paslaptį, o akcininkė daro žalą Bendrovei.

Administracinėn atsakomybėn traukiamo A. M. įgaliotas atstovas advokatas Remigijus Volikas teismo posėdžio metu nurodė, kad nesupranta, kuo remiantis buvo iškelta administracinio nusižengimo byla, ginčas turi būti dėl to, ar ta informacija konfidenciali, ar direktoriaus sprendimas, nesuteikti akcininkei informacijos, remiantis turimais pagrindais, yra pagrįstas. Akcinių bendrovių įstatymas neįpareigoja rengti akcininko prašymu naujus dokumentus, o pateikti tik informaciją. L. G. prašė pateikti tai, ko pareiškėja pati žino, kad nėra ir dėl to bendrovės direktorius jau yra nubaustas. Dėl kitų prašomų dokumentų, bendrovės direktorius aiškiai išdėstė, kad pagal ABĮ, jis tokių dokumentų pateikti neprivalo. ABĮ aiškiai numato, kad atsisakymas motyvuotas raštu, prašymo papildomo nebuvo, direktorius iš karto atsakė, atsakymas buvo duotas. Jei akcininkės toks atsakymas netenkino, turėjo išreikšti raštiškai. Dėl prašomos informacijos už 2019 metus, buvo pateiktas atsakymas, kad tokios informacijos dar nėra ir matoma, kad tokia informacija, gali būti tik po akcininkų susitikimo, kuris dar neįvyko, todėl nėra jokio pagrindo A. M. traukti administracinėn atsakomybėn. Konfidencialumo reikalavimas, jo pasirašymas nebuvo išspręstas, tokiu atveju, ABĮ nenumato prievolės bendrovei pateikti duomenis akcininkei ir juo labiau elektroniniu paštu. Tam yra dvi galimybės, kopijų davimas ar susipažinimas gyvai, visi tie klausimai iki galo nebuvo išspręsti. Prašė administracinio nusižengimo teiseną nutraukti.

Motyvuojamoji dalis

Įrodymų vertinimas, teismo išvados

Iš administracinio nusižengimo bylos medžiagos nustatyta, jog pareiškėja per savo įgaliotą atstovą 2020 m. vasario 14 d. kreipėsi į Bendrovės vadovą prašydama pateikti prašyme nurodomą informaciją (b. l. 8). UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas 2020 m. vasario 21 d. pareiškėjos atstovui raštu pateikė atsakymą, kuriame iš dalies atsisakyta pateikti 2020 m. vasario 14 d. prašyme nurodytą informaciją, motyvuodamas tuo, jog Bendrovės balansas ir Bendrovės pelno (nuostolių) ataskaita dar nėra parengti, o kiti pareiškėjos prašyme išdėstyti dokumentai (Bendrovės vykdomų sutarčių su klientais sąrašas, Bendrovės kreditorių ir debitorių sąrašas, bendrovės ilgalaikio ir trumpalaikio turto sąrašas ir kt.) sudaro Bendrovės komercinę paslaptį. Bendrovės vadovo 2020 m. vasario 21 d. atsakyme nurodoma, jog pareiškėjos 2020 m. vasario 14 d. prašymu prašomi pateikti dokumentai – Bendrovės vykdomų sutarčių su klientais sąrašas; Bendrovės kreditorių ir debitorių sąrašas, nurodant prievolės dydį, pagrindą, mokėjimo terminus, Bendrovės ilgalaikio ir trumpalaikio turto sąrašas, Bendrovės visų sąskaitų (išrašytų bei gautų, PVM bei ne PVM) registras už laikotarpį 2017 m. sausio 1 d. – 2019 m. gruodžio 31 d.; visas Lietuvos Respublikos valstybinei mokesčių inspekcijai pateiktos pirminės ir patikslintos deklaracijos už laikotarpį nuo 2017 m. sausio 1 d. iki 2019 m. gruodžio 31 d.; Bendrovės darbuotojų sąrašas 2019 m. gruodžio 31 d., Bendrovės vadovo A. M. avanso apyskaita už laikotarpį nuo 2017 m. sausio 1 d. iki 2019 m. gruodžio 31 d.; Bendrovės banko sąskaitų išrašai už laikotarpį 2019 m. sausio 1 d. – 2019 m. gruodžio 31 d.; Bendrovės kasos knyga už laikotarpį nuo 2017 m. sausio 1 d. – 2019 m. gruodžio 31 d.; Bendrovės didžioji knyga su sintetika bei analitika 2018 m. gruodžio 31 d. bei 2019 m. gruodžio 31 d. nepatenka į dokumentų sąrašą, nurodytą ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje, be to, akcininkė nenurodė, kodėl ši informacija jai yra būtina, kokius imperatyvius reikalavimus, numatytus kituose teisės aktuose, akcininkei yra būtina įgyvendinti, ši informacija sudaro Bendrovės komercinę paslaptį, o akcininkės ankstesni veiksmai leidžia daryti išvadą, jog komercinė paslaptis gali būti atskleista (b. l. 9-11). Pareiškėja per savo įgaliotą atstovą 2020 m. kovo 13 d. pateikė pakartotinį prašymą Bendrovės vadovui prašydama pateikti Bendrovės vykdomų sutarčių su klientais sąrašą, Bendrovės kreditorių ir debitorių sąrašą, nurodant prievolės dydį, pagrindą, mokėjimo terminus, Bendrovės ilgalaikio ir trumpalaikio turto sąrašus, Bendrovės visų sąskaitų (išrašytų bei gautų, PVM bei ne PVM) registrą už laikotarpį 2017 m. sausio 1 d. – 2019 m. gruodžio 31 d.; visas Lietuvos Respublikos valstybinei mokesčių inspekcijai pateiktas pirmines ir patikslintas deklaracijas už laikotarpį nuo 2017 m. sausio 1 d. iki 2019 m. gruodžio 31 d.; Bendrovės vadovo A. M. avanso apyskaitą už laikotarpį nuo 2017 m. sausio 1 d. iki 2019 m. gruodžio 31 d.; Bendrovės banko sąskaitų išrašai už laikotarpį 2019 m. sausio 1 d. – 2019 m. gruodžio 31 d.; Bendrovės kasos knygą už laikotarpį nuo 2017 m. sausio 1 d. – 2019 m. gruodžio 31 d.; Bendrovės didžiąją knygą su sintetika bei analitika 2018 m. gruodžio 31 d. bei 2019 m. gruodžio 31 d. 2020 m. kovo 13 d. prašyme akcentuojama, kad 2020 m. vasario 21 d. Bendrovės vadovo atsakyme nėra pateiktas pagrindas, kodėl prašoma ir nepateikta informacija atitinka konfidencialios informacijos ir (ar) komercinės (gamybinės) paslapties turinį, o vadovo atsisakymas pateikti dokumentus prieštarauja ABĮ 18 straipsniui bei suformuotai Lietuvos teismų praktikai (b. l. 12-14). Bendrovės vadovas 2020 m. kovo 23 d. pateikė raštu atsakymą į pakartotinį pareiškėjos įgalioto atstovo prašymą, kuriame išdėstė aplinkybes, dėl kurių pareiškėjai negali būti atskleista Bendrovės komercinę paslaptį sudaranti informacija (b. l. 15-17).

ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių visuotinių akcininkų susirinkimų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių (įgaliotinių) susirinkimų nesušaukimas nustatytu laiku, susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymas, kliudymas akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams dalyvauti susirinkimuose, įstatymuose nustatytos informacijos nepateikimas akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams ar kitų įstatuose (statutuose) numatytų jų neturtinių teisių pažeidimas, taip pat akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių turtinių teisių pažeidimas (draudimas ar kliudymas perleisti akcijas, pajus, pasirašyti naujas akcijas, pelno nepaskirstymas ar dividendų neišmokėjimas nustatytais terminais, įnašų, pajų negrąžinimas ar trukdymas gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymuose numatytais atvejais, nesikreipimas į teismą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo) užtraukia baudą juridinių asmenų vadovams ar kitiems atsakingiems asmenims nuo keturių šimtų aštuoniasdešimt iki trijų tūkstančių eurų. ANK 119 straipsnio 2 dalyje numatyta atsakomybė už ANK 119 straipsnio 1 dalyje numatyto nusižengimo padarymą pakartotinai, už kurį numatyta bauda nuo dviejų tūkstančių septynių šimtų iki šešių tūkstančių eurų.

Taigi, kaip matyti iš ANK 119 straipsnio 1 dalies dispozicijos, administracinė atsakomybė akcinės bendrovės vadovui kyla, jeigu jis: 1) nesušaukia visuotinio akcininkų susirinkimo nustatytu metu, arba 2) nesilaiko visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo tvarkos, arba 3) kliudo akcininkams dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, arba 4) nepateikia įstatymų numatytos informacijos akcininkams, arba 5) kitaip pažeidžia akcininkų turtines ar neturtines teises.

Nagrinėjamu atveju, pareiškėja nurodo, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas A. M. padarė administracinį nusižengimą, numatytą ANK 119 straipsnio 2 dalyje būtent dėl to, jog jis nesuteikė pareiškėjai, kaip bendrovės akcininkei, įstatymų nustatytos informacijos.

ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat kitų bendrovės įstatuose nurodytų dokumentų kopijas. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, išskyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą. Bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą. Bendrovė atsisako akcininkui pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas

Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje numatyta tiek reikalautinų pateikti dokumentų apimtis: vienas, keli ar visi reikalaujami pateikti teisės normoje nurodyti dokumentai, tiek teisėto elgesio, vykdant informavimo pareigą akcininkams, būdai. ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punkte nurodyta akcininkų neturtinė teisė (gauti apie bendrovę 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą informaciją) realizuojama tokia tvarka: 1) akcininkui ar jo įgaliotam atstovui kreipiantis raštu dėl jo pageidaujamos gauti informacijos; 2) bendrovė privalo sudaryti galimybę susipažinti su prašoma informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas; 3) bendrovė tai privalo padaryti ne vėliau kaip per septynias dienas nuo reikalavimo gavimo dienos; 4) atsisakymą pateikti dokumentus bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Gavus prašymą dėl informacijos pateikimo bendrovės direktoriaus teisėto elgesio alternatyvos yra šios: 1) išsiųsti akcininkui ar jo įgaliotam atstovui jų prašomą informaciją (dokumentus) paštu arba 2) informuoti akcininkus apie tai, kur ir kada jiems bus sudaryta galimybė susipažinti su prašoma informacija (dokumentais) ir, jiems atvykus, sudaryti tokią galimybę, arba 3) informuoti akcininkus apie tai, kur ir kada jiems bus pateiktos dokumentų kopijos, ir, jiems atvykus, pateikti dokumentų kopijas, arba 4) aiškiai išreikšti atsisakymą pateikti prašomą informaciją (dokumentus). Nustačius, kad asmuo neįvykdė nė vienos iš alternatyvių pareigos realizavimo variantų dėl bent vienos iš įstatymo nurodytos informacijos, yra pagrindas konstatuoti, kad toks neveikimas atitinka ANK 119 straipsnyje numatytus požymius.

Tarp šalių yra kilęs ginčas, ar Bendrovės vadovas tinkamai įgyvendino savo pareigą suteikti akcininkui informaciją ir ar jo atsisakymas pateikti dalį akcininkės L. G. atstovo prašytos informacijos yra pagrįstas ir teisėtas.

Nors pareiškėjos atstovas laikėsi pozicijos, kad jiems nebuvo pateikta dalis prašomos informacijos, o jos nepateikimas, nors ir buvo įformintas Bendrovės vadovo raštu, tačiau buvo neteisėtas ir nepagrįstas, o toks Bendrovės vadovo neveikimas sudaro pagrindą traukti jį administracinėn atsakomybėn pagal ANK 119 straipsnio 2 dalį, visgi su tokia pareiškėjos atstovo pozicija nesutiktina. Bendrovės vadovas A. M. įstatymo numatytu terminu pateikė dalį prašomų pareiškėjos dokumentų bei dėl kitų prašyme išvardintų dokumentų raštu išreiškė aiškų atsisakymą suteikti prašomą informaciją, motyvuodamas, kad ši informacija yra konfidenciali, o pareiškėja savo prašyme nenurodė, kokiems kituose teisės aktuose numatytiems imperatyviems reikalavimams įgyvendinti ši Bendrovės konfidenciali informacija jai yra būtina. Pažymėtina, jog pareiškėjos atstovas, kreipdamasis dėl informacijos pateikimo, išties, nei pirminiame 2020 m. vasario 14 d., nei pakartotiniame – 2020 m. kovo 13 d. prašyme nenurodė, kokiems kituose teisės aktuose numatytiems imperatyviems reikalavimams įgyvendinti prašoma Bendrovės informacija pareiškėjai yra būtina, tokius paaiškinimus pareiškėjos atstovas nurodė tik teismui pateiktame pareiškime dėl A. M. patraukimo administracinėn atsakomybėn. Kartu pažymėtina, jog A. M. kaip Bendrovės vadovas pareiškėjos atstovui pateikė rašytinį atsakymą į jo pateiktus prašymus dėl Bendrovės dokumentų pateikimo, atsakymas buvo aiškus ir pakankamai informatyvus, ko dažniausiai ir reikalaujama pagal teismų praktiką šio pobūdžio bylose.

Akivaizdu, jog šioje byloje tarp asmenų yra kilęs ginčas dėl nepateikiamos informacijos pobūdžio, t. y. ar ši informacija atitinka konfidencialios informacijos sąvoką, ar ne, ir tuo pačiu dėl akcininkės teisės gauti tokią informaciją bei Bendrovės vadovo atsisakymo pateikti prašomą informaciją teisėtumo ir pagrįstumo. Toks klausimas nėra administracinio nusižengimo bylos nagrinėjimo dalykas ir ginčai dėl to turėtų būti sprendžiami civilinio proceso tvarka.

Įvertinus visas paminėtas aplinkybes nėra pagrindo konstatuoti, kad A. M. padarė ANK 119 straipsnio 2 dalyje numatytą nusižengimą.

Pareiškėjos atstovas teismui pateikė prašymą priteisti iš administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens A. M. L. G. patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsižvelgiant į tai, kad A. M. atžvilgiu administracinio nusižengimo teisena nutrauktina, šis pareiškėjos atstovo prašymas atmestinas.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis ANK 591 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 635 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 2 dalimi, 636 straipsniu, teismas,

nutaria:

Nutraukti A. M. atžvilgiu pradėtą administracinio nusižengimo pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 119 straipsnio 2 dalį teiseną, nesant jo veikoje šio nusižengimo įvykio ir sudėties.

Pareiškėjos L. G. atstovo advokato Mariaus Brasiūno prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo atmesti.

Nutarimas per 20 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.