Vilniaus apygardos teismo nutartis

3. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017 m. rugpjūčio 24 d. sprendimu ieškovo ieškinį tenkino. Pripažino 2012-09-20 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį tarp I. K. ir UAB „Hardus" negaliojančia; pripažinus 2012-09-20 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį tarp I. K., ir UAB „Hardus" negaliojančia, pripažino 2012-11-14 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį tarp UAB „Hardus" ir R. Š. negaliojančia ab initio; pripažino UAB „Hardus" 2014-09-20 sprendimą atleisti iš vadovo pareigų R. K. negaliojančia ab initio; pripažino 2012-11-14 R. Š. sprendimą atleisti iš vadovo pareigų T. B. ir paskirti R. Š. UAB Labainoriu.lt vadovu ab initio; taikė restituciją ir nustatė, kad po restitucijos UAB "Labainoriu.lt" akcininke vietoje R. Š. yra atsakovė I. K., o ieškovo vadovu yra R. K., nepriteisiant iš atsakovės I. K. kaip ieškovo akcininkės sumokėtos 10 000 LTL sumos, kurią UAB „Hardus“ gavo iš ieškovo; priteisė iš R. K. 5 665,00 Lt (1640,70 €) žalos ir 5 % dydžio metines procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisė solidariai iš I. K. ir R. K. 85 312,45 LT (24 708,19 €) žalos ir 5 % dydžio metines procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisė iš atsakovų R. K., I. K., T. B., ir R. Š., lygiomis dalimis po 75 EUR žyminio mokesčio (CPK 80 str. 1 d. 3 p.) ir po 4,64 EUR (18,57 EUR / 4) bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu; priteisė iš atsakovo R. K. 49,22 EUR žyminį mokestį nuo priteistų nuostolių sumos; priteisė iš atsakovų R. K. ir I. K., lygiomis dalimis po 370,62 EUR už iš jų solidariai priteistą 24 708,19 EUR žalos atlyginimą.

4. Teismas nustatė, kad nemokus pirkėjas UAB „Hardus“ pirko sunkioje finansinėje padėtyje esančią įmonę UAB „Labainoriu.lt“, kurią iš karto, šiek tiek daugiau kaip po mėnesio perleido kitam - trečiajam asmeniui R. Š., kuriam esant vieninteliam akcininkui, ieškovo įmonė bankrutavo. Šios aplinkybės, teismo vertinimu, paneigė atsakovų paaiškinimus, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti turint tikslą sukurti realius civilinius teisinius santykius - atsakovei I. A. gauti 50 000 Lt sumą už savo akcijų pardavimą, o UAB „Hardus“ ir R. Š. tęsti UAB „Labainoriu.lt“ įmonės veiklą. Šiuo atveju nustatytas esminis tariamojo sandorio požymis, sudaryti sandoriai realiai nebuvo vykdomi - 50 000 Lt sandorio suma buvusiai akcininkei iki šiol nesumokėta, pažeista pagrindinė, esminė (CK 6.305 str. 1 d., 6.345 str.) pirkimo-pardavimo sutarties sąlyga – gauti atlygį už parduotą daiktą (akcijas) - neginta.

5. Taip pat byloje buvo įrodyta, kad UAB "Hardus" netęsė UAB "Labainoriu.lt" veiklos, kad vos daugiau nei už mėnesio visiškai prasiskolinusią UAB „Labainoriu.lt" perleido trečiajam asmeniui R. Š., kuris registruotas dar 29 įmonių vadovu, iš kurių didžioji dalis yra bankrutavusios ar nutraukusios veiklą įmonės ir kuris įrašytas į gyvenamosios vietos neturinčių asmenų apskaitą, kuris faktiškai jokios veiklos UAB „Labainoriu.lt“ nevykdė, bendrovės dokumentų nesaugojo, jų bankroto administratoriui neperdavė. Abu ginčo sandoriai sudaryti tuo metu, kai UAB „Hardus“ bendrovė buvo nemoki, neturinti jokių jos tolimesnės veiklos perspektyvų (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 4, 10 str.) ir netrukus po sandorių sudarymo bankrutavo. Teismas darė išvadą, jog sudaryti sandoriai buvo fiktyvūs. Jais buvo siekiama visą įmonės UAB "Labainoriu.lt" atsakomybę perkelti trečiajam asmeniui R. Š., kuris, teismo vidiniu įsitikinimu, vertinamas kaip fiktyvus galutinis akcininkas, ir tokiu būdu sudaryti sąlygas išvengti ieškovo įmonės savininkei ir vadovui tenkančių pareigų vykdymo ir jų civilinės atsakomybės. Tokią teismo išvadą patvirtina ir akivaizdūs faktai - vienintelio ieškovo UAB „Labainoriu.lt“ paskutinio akcininko R. Š. sprendimas, priimtas 2012-11-14, save patį skirti vadovu liko realiai neįgyvendintas, jis nebuvo įmonėje įdarbintas, mokesčiai nebuvo skaičiuojami ir mokami, ginčo sandorių dokumentai bankroto administratoriui nebuvo pateikti, taip kaip ir nepateikti kiti finansinės apskaitos dokumentai, o ir asmenybės charakteristika tik patvirtina, kad toks asmuo neturi siekio užsiimti sąžiningu verslu. Tikėtinas nuslėptas ginčijamo sandorio tikslas ir siektos savanaudiškos pasekmės sudarė teismui pagrindą 2012-09-20, 2012-11-14 akcijų pirkimo - pardavimo sutartis kvalifikuoti kaip tariamas (CK 1.86 str.) ir pripažinti jas negaliojančiomis, atitinkamai pripažinti tariamais ir iš šių sutarčių kilusius 2012-09-20 ir 2012-11-14 dienos naujųjų akcininkų sprendimus dėl vadovų atleidimo/paskyrimo.

6. Pripažinęs prašomus sandorius negaliojančiais, teismas taikė CK 1.80 str. normos dėl restitucijos. Ieškovas, prašydamas iš atsakovų priteisti žalos atlyginimą, ieškinio pagrindą šioje dalyje nurodė ĮBĮ 8 str. 1 d. Po restitucijos taikymo teismas laikė, kad tiek atsakovas R. K., tiek atsakovė I. A. (dabartinė pavardė K.) pripažįstami įmonės UAB „Labainoriu.lt“ galutiniu vadovu ir akcininke. Teismas nustatė, kad paskutinė įmonės finansinė ataskaita buvo sudaryta 2012-04-30, ir ją pateikė atsakovė I. A.. Teismo nustatytas ieškovo turto ir įsipareigojimų santykis suponavo pareigą, numatytą Įmonių bankroto įstatyme, vadovams kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Paskutinę finansinę atskaitomybę pateikė atsakovė I. A. (K.), dėl to jai UAB „Labainoriu.lt“ finansinė padėtis nuo 2011-12-31 buvo žinoma. Vėliau, būdama vienintele ieškovo akcininke ir sudarydama 2012-09-20 ginčo akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, ji turėjo visas galimybes žinoti įmonės turtinę padėtį, ją suprasti, vertinti ir šiomis teisėmis naudojosi. Ieškovas teismui pateikė įrodymus, kad UAB „Labainoriu.lt“ įmonė turėjo daug įsiskolinimų, jos finansinė padėtis 2012 metais nuolat ir tendencinga blogėjo, įmonės lėšomis – 127 533,18 Lt sukauptomis per laikotarpį nuo 2011-12-01 iki 2011-12-31, buvo dengiami finansiniai įsipareigojimai vėlesniais laikotarpiais, lėšų likutis įmonėje po 2011-11-31 nuolat mažėjo. Todėl teismas darė išvadą, jog per atsakovų vadovavimo laikotarpį susidarę įmonės kreditorių finansiniai reikalavimai, patvirtinti įmonės bankroto byloje, negalėjo būti įvykdyti, nes įmonė jau nuo 2011-12-31 negalėjo tinkamai vykdyti įsipareigojimų, kad vis dar vykdydama veiklą įmonė tik didino savo finansinius įsipareigojimus. Tai patvirtina kreditoriniai reikalavimai pareikšti bankroto byloje. Todėl atsakovų veiksmai - nesikreipiant laiku į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, t. y. Įmonių bankroto įstatymo 8 str. 1 d. numatytos pareigos nevykdymas, bei įmonės perleidimas tretiesiems asmenims tariamu sandoriu lėmė tai, jog išaugo įmonės kreditorių finansiniai reikalavimai ir tai savo ruožtu lėmė žalos UAB „Labainoriu.lt“ kreditoriams atsiradimą. Atsakovai, būdami atitinkamai vadovu/vieninteliu akcininku, turėjo pareigą būti rūpestingais, atsižvelgti ir į kreditorių interesus ir privalėjo kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Labainoriu.lt“ (CK 2.81 str. 1 d., 2.82 str. 1-3 p.), tačiau to nepadarė. Tokiu būdu UAB „Labainoriu.lt“ ir jos kreditoriams padaryta 90 977,45 Lt žala, kurios dydžio atsakovai nepaneigė. Esant visiems vadovo ir savininko civilinės atsakomybės pagrindams, teismas reikalavimą dėl žalos atlyginimo ir procesinių palūkanų priteisimo patenkino visiškai.