Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

rašytinio proceso išnagrinėjo pareiškėjo OOO „Agrotechnika“ skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Grūdoteka“ restruktūrizavimo byloje.

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. Pareiškėjas pateikė skundą prašydamas pripažinti 2021-11-04 RUAB „Grūdoteka“ kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 5 negaliojančiu.

2. Nurodė, kad 2021 m. lapkričio 4 d. įvyko RUAB „Grūdoteka“ kreditorių susirinkimas, kuriame su RUAB „Grūdoteka“ susijusių kreditorių balsais buvo nutarta pritarti administratorės siūlomam informacijos teikimo restruktūrizavimo proceso tvarkos aprašo (toliau – Aprašas) tvirtinimui. Apraše administratorė įrašė, kokia informacija turėtų būti laikoma komercine paslaptimi ir kam išimtinai ji turėtų būti teikiama. Nagrinėjamu atveju yra pagrindas konstatuoti materialųjį teisės pažeidimą, kadangi skundžiamas kreditorių nutarimas pažeidžia Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 3 straipsnio 2 ir 3 punktuose įtvirtintus lygiateisiškumo ir skaidrumo principus. Kreditoriaus teisė gauti informaciją apie nemokumo (restruktūrizavimo) proceso eigą yra viena esminių, kadangi ją įgyvendinus kreditorius gali susidaryti teisingą vaizdą apie įmonės būklę ir priimti reikiamus sprendime dėl tolesnio proceso eigos. Kreditoriams turi būti suteikiama galimybė susipažinti su dokumentais, kad jie galėtų susidaryti teisingą vaizdą apie įmonės būklę ir priimti sprendimus dėl savo tolimesnių veiksmų, kurie turėtų įtakos ir tolimesnei restruktūrizavimo eigai. Restruktūrizavimo procese ši kreditoriaus teisė ypač svarbi tuo, kad tai yra iš esmės vienintelė kreditoriaus interesų gynybos priemonė tinkamai įvertinti, ar proceso metu yra tenkinami visi restruktūrizavimo plane numatyti įmonės tikslai ir priemonės, būtinos restruktūrizuojamos įmonės mokumo atkūrimui. Jeigu įmonė restruktūrizavimo plano nevykdo arba vykdo netinkamai ir šios aplinkybės tęsiasi ne trumpiau kaip 4 mėn., teismas privalo nutraukti restruktūrizavimo bylą. Komercinės paslapties apsauga nemokumo procese neturėtų būti suabsoliutinama. Tokia informacija, vadovaujantis JANĮ įtvirtintu kreditorių lygiateisiškumo principu, gali būti teikiama visiems kreditoriams pasirašius su jais konfidencialios informacijos neatskleidimo pasižadėjimą. Taigi, pagal teismų praktiką ir JANĮ įtvirtintus nemokumo proceso principus konfidenciali nemokios įmonės informacija turi būti teikiama lygiomis sąlygomis bet kuriam suinteresuotam nemokios įmonės kreditoriui (kurio kreditinį reikalavimą patvirtino teismas), tačiau tam, kad būtų išlaikyta nemokios įmonės ir kreditorių interesų pusiausvyra, tokia informacija turėtų būti teikiama tik su sąlyga, kad suinteresuotas kreditorius pasirašys konfidencialumo pasižadėjimą. Tvirtinant konfidencialios informacijos teikimo tvarką, negalima suteikti prioriteto tam tikram kreditoriui ar kreditorių grupei, kaip yra nagrinėjamu atveju. Apraše numatyta, kad konfidenciali informacija išimtinai teikiama tik (1) teismui; (2) kreditorių susirinkimo pirmininkui ir (3) administratorei. Apraše įtvirtinta susipažinimo su RUAB „Grūdoteka“ konfidencialia informacija tvarka iš esmės yra išimtinai nukreipta apriboti Agrotechnikos teisę susipažinti su šia informacija. Kiti kreditoriai yra aiškiai susiję su RUAB „Grūdoteka“ ir ją kontroliuojančiu akcininku A. K.. Dėl susijusių ryšių ir tiesioginės įmonių kontrolės nei viena iš aukščiau minėtų bendrovių nėra suinteresuotos aktyvia RUAB „Grūdoteka“ restruktūrizavimo plano vykdymo stebėsena ir kontrole, t. y. susijusios įmonės poreikio susipažinti su RUAB „Grūdoteka“ konfidencialia informacija net nedeklaruos arba joms tokia informacija apskritai yra prieinama. Atsižvelgiant į visa tai, kas buvo išdėstyta, nėra abejonės, kad protokole nurodytas kreditorių susirinkimo nutarimas patvirtinti Aprašą, pažeidžiantį JANĮ įtvirtintus kreditorių lygiateisiškumo ir skaidrumo principus, privalo būti panaikintas.

3. Atsakovė RUAB „Grūdoteka“ prašo atmesti pareiškėjo skundą.

4. Nurodė, kad Apraše nustatyta informacijos gavimo tvarka taikoma visiems kreditoriams vienodai ir nėra išskirta jokia kreditorių grupė. Aplinkybė, kad dalis kreditorių yra susijusios įmonės nesudaro pagrindo daryti išvadą, kad šios įmonės gauna konfidencialią RUAB „Grūdoteka“ informaciją. Pareiškėjo teiginiai yra tik teorinės prielaidos, kurios kreditorių lygiateisiškumo principo pažeidimo nepatvirtina. Atsižvelgiant į tai, kad Apraše nustatyta tvarka yra taikoma visiems kreditoriams vienodai, nėra išskirta jokia atskira grupė, kreditorių dauguma (tiek susiję, tiek nesusiję įmonės) nubalsavo už administratorės pateiktą Aprašo projektą, Aprašą patvirtino, todėl kreditorių lygiateisiškumo principas nėra pažeistas. Esminis restruktūrizavimo ir bankroto procesų skirtumas yra tai, jog restruktūrizavimo atveju įmonė tęsia savo įprastą veiklą, įmonė išlieka „gyvu dariniu“, dalyvaujančiu rinkoje ir konkuruojančiu su kitais rinkos dalyviais, vykdant prekybą ir vystant turimus sutartinius santykius. Vykdant ūkinę komercinę veiklą yra svarbu išsaugoti savo konfidencialią ir komercinę paslaptį sudarančią informaciją, kurią, be kita ko, saugo tiek CK, tiek ir Konkurencijos įstatymo normos. Dėl šios priežasties, konfidenciali ir komercinę paslaptį sudaranti informacija net dėl esamo restruktūrizavimo proceso negali tapti vieša ir prieinama visiems, o įmonės restruktūrizavimo procesas savaime nesuteikia teisės kreditoriams kištis į įmonės ūkinę komercinę veiklą. Teismas, nemokumo administratorius ir kreditorių susirinkimo pirmininkas yra subjektai turintys specifinį statusą nemokumo procese, todėl dėl šios specifinio statuso Aprašo nuostatos suteikia teisę šiems subjektams susipažinti su įmonės komercine paslaptį sudarančia informacija. Pareiškėjas neįrodė kreditorių lygiateisiškumo principo pažeidimo. Teorinės prielaidos nepaneigia Aprašo nuostatų, kurios neišskiria nei vienos kreditorių grupės, visiems kreditoriams yra taikomos vienodos ir tos pačios sąlygos. Remiantis tuo, pareiškėjo skundas turėtų būti atmestas. JANĮ aiškiai numato, kad skaidrumo principas saugo komercinę paslaptį sudarančią informaciją, o pareiškėjas (nepacitavęs visos normos) tai interpretuoja priešingai. Teismų praktika taipogi nenumato galimybės kreditoriams gauti komercinę paslaptį sudarančią informaciją, o pareiškėjas savo aiškinimu pernelyg išplečia pateiktinos kreditoriams informacijos sąrašą. JANĮ 43 straipsnio 4 punkte numatyta teisė gauti informaciją nėra absoliuti. Daro išvadą, kad nei JANĮ, nei teismų praktika nesuteikia teisės pareiškėjui gauti įmonės konfidencialią ir komercinę paslaptį sudarančią informaciją, todėl pareiškėjas neturi teisės reikalauti suteikti jam tokią informaciją. Konfidencialios ir komercinės paslapties neatskleidimas kreditoriams nesudaro nei kreditorių lygiateisiškumo nei skaidrumo principų pažeidimo. Dėl šios priežasties, pareiškėjo skundas turėtų būti atmestas.

5. Atsakovės RUAB „Grūdoteka“ nemokumo administratorė prašo skundo netenkinti.

6. Nurodė, kad teismo patvirtintas restruktūrizavimo planas turi būti vykdomas jame nustatyta tvarka, o jo vykdymo kontrolė ir šios kontrolės kontekste kreditorių teisių apsauga yra įgyvendinama įstatyme įtvirtintais teisiniais instrumentais. 2021 m. lapkričio 4 d. RUAB „Grūdoteka“ kreditorių susirinkimas 5 darbotvarkės klausimu 89,13 procentų balsų dauguma patvirtino bendrovės Informacijos teikimo restruktūrizavimo procese tvarkos aprašą, nustatantį informacijos apie restruktūrizavimo procesą, juridinio asmens finansinę būklę ir restruktūrizavimo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams, juridinio asmens valdymo organų nariams ir kitiems restruktūrizavimo byloje dalyvaujantiems asmenims tvarką (toliau -Tvarkos aprašas) pagal administratorės parengtą Tvarkos aprašo projektą. Už kreditorės parengtą alternatyvų informacijos teikimo projektą balsavo tik pati kreditorė. Administratorės pateiktas tvirtinti Tvarkos aprašo projektas buvo parengtas, vadovaujantis AVNT pavyzdiniu Aprašu, papildomai į Tvarkos aprašą įtraukiant RUAB „Grūdoteka“ komercinę paslaptį apimančią informaciją, naudojamą tiesioginėje įmonės ūkinėje – komercinėje veikloje, turinčią komercinės vertės ir kuri teisės aktų nustatyta tvarka turi būti apsaugota. Informacijai, kuri gali būti pripažinta komercine paslaptimi, keliami reikalavimai, nustatyti CK 1.116 straipsnio 1 dalyje, iš esmės yra trys: slaptumas, vertingumas ir protingos pastangos, nukreiptos šiai informacijai išsaugoti. Slaptumas ir vertingumas aiškinami kartu, nes informacija turi komercinę vertę dėl to, kad jos nežino tretieji asmenys, o ją turinčiam asmeniui ši informacija sukuria konkurencinį pranašumą prieš kitus rinkos dalyvius. Taigi tam, kad informacija sudarytų komercinę paslaptį, nepakanka, kad ji būtų tik slapta, - tokios informacijos turėtojas turi turėti verslo privalumų, gamybinio pranašumo, finansinės naudos ir kita. Svarbus restruktūrizavimo proceso ypatumas yra tas, kad jo metu tebevykdoma įmonės ūkinė - komercinė veikla, todėl atskleidus komercinę paslaptį tretiesiems asmenims, kiltų pavojus ne tik restruktūrizavimo procedūrų operatyvumui ir sėkmei, bet ir neabejotinai atsirastų grėsmė pačios įmonės vykdomam verslui. Įvertinęs komercinę paslaptį sudarančią informaciją bei jos sužinojimo galimas rizikas, RUAB „Grūdoteka“ kreditorių susirinkimas priėmė sprendimą taikyti komercinės paslapties atskleidimo ir panaudojimo apsaugą. Priimtu skundžiamu nutarimu kreditorių susirinkimas iš esmės nustatė, kad negali egzistuoti galimybių susipažinti su komercine paslaptimi tiems asmenims, kuriems tai objektyviai nėra reikalinga. Atmestini kaip nepagrįsti kreditoriaus argumentai, jog kreditorių susirinkime patvirtintas Tvarkos aprašas pažeidžia JANĮ įtvirtintą skaidrumo principą. JANĮ 3 str. 3 p. nurodytas skaidrumo principas, reiškia, kad informacija apie nemokumo procesą būtų laiku prieinama visiems nemokumo procese dalyvaujantiems asmenims, siekiant užtikrinti šių asmenų teisių ir teisėtų interesų gynimą, išskyrus atvejus, kai reikia apsaugoti teisės aktais saugomus asmens duomenis ar komercinę (gamybinę) paslaptį sudarančią informaciją. Šios teisės normos kontekste yra konstatuota, kad informacija apie nemokumo procesą turi būti prieinama procese dalyvaujantis asmenims, tačiau kartu šios informacijos prieinamumas yra negalimas, kai siekiama apsaugoti komercinę (gamybinę) paslaptį sudarančią informaciją. Nepagrįsti yra kreditoriaus teiginiai dėl kreditorių lygiateisiškumo principo pažeidimo bei laikytinas neteisingu kreditoriaus vertinimas dėl susipažinimo su konfidencialia informacija tvarkos, kuri neva išimtinai nukreipta apriboti kreditoriaus teisę su šia informacija susipažinti. Tvarkos apraše kreditoriai aiškiai ir nedviprasmiškai nustatė, kokia informacija yra laikoma įmonės komercine paslaptimi ir apibrėžė asmenų ratą, kas gali su šia informacija susipažinti, t. y. kreditoriai nustatė, kad komercinę paslaptį apimanti informacija turi būti teikiama teismui bei ypatingą teisinį statusą nemokumo procese turintiems kreditorių susirinkimo pirmininkui ir restruktūrizavimo administratoriui. Kreditorių susirinkimo pirmininkui ir restruktūrizavimo administratoriui ši informacija teikiama jiems pasirašius pasižadėjimą išsaugoti komercinę (gamybinę) paslaptį. Pažymi, kad be teismo, administratoriaus ir kreditorių susirinkimo pirmininko, visiems kitiems RUAB „Grūdoteka“ kreditoriams, dalyvaujantiems restruktūrizavimo procese, neišskiriant nei vieno iš jų, komercinę paslaptį sudaranti informacija negali būti teikiama, o tai leidžia pagrįstai teigti, jog lygiateisiškumo principo pažeidimo, priimant skundžiamą nutarimą, nėra.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

Skundas netenkintinas.

7. Nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2021-06-09 nutartimi UAB „Grūdoteka“ iškelta restruktūrizavimo byla, patvirtintas restruktūrizavimo planas ir įmonės nemokumo administratore paskirta UAB „Pajūrio administratoriai“. Klaipėdos apygardos teismas 2021-09-30 nutartimi patvirtino OOO „Agrotechnika“ 395 203 Eur kreditinį reikalavimą, o bylos dalį dėl OOO „Agrotechnika“ 220 289,06 Eur finansinio reikalavimo dalies tvirtinimo išskyrė į atskirą bylą. 2021-11-04 įvyko RUAB „Grūdoteka“ kreditorių susirinkimas, kuris 5 darbotvarkės klausimu nutarimu patvirtino Informacijos teikimo restruktūrizavimo procese tvarkos aprašą (toliau – Aprašas). Šio Aprašo 7.3 punkte numatyta, kad informacija, kuri laikoma komercine paslaptimi turi būti teikiama teismui, kreditorių susirinkimo pirmininkui ir nemokumo administratoriui. Nemokumo administratorius ir kreditorių susirinkimo pirmininkas šią informaciją gali gauti tik pasirašęs konfidencialumo sutartį išsaugoti komercinę paslaptį; komercine paslaptimi laikoma visa informacija apie RUAB „Grūdoteka“ klientus, su tiekėjais ir pirkėjais sudarytos sutartys ir jų priedai, užsakymų dokumentai, specifikacijos, sąskaitos-faktūros, derybų dokumentai. Pareiškėjas pateikė skundą dėl šio nutarimo nurodydamas, kad Apraše numatyta UAB „Grūdoteka“ konfidencialios informacijos teikimo tvarka pažeidžia JANĮ įtvirtintus kreditorių lygiateisiškumo, skaidrumo principus; kreditoriaus teisė gauti informaciją apie nemokumo proceso eigą yra esminė; komercinės paslapties apsauga nemokumo procese neturėtų būti suabsoliutinama; tvirtinant konfidencialios informacijos teikimo tvarką, negalima suteikti prioriteto tam tikram kreditoriui ar kreditorių grupei.

8. JANĮ 43 straipsnio 3 punktas numato, kad kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę skųsti teismui kreditorių susirinkimo, kreditorių komiteto sprendimus. JANĮ 55 straipsnio 4 dalis nustato, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.

9. Byloje nėra ginčo, kad RUAB „Grūdoteka“ kreditorių susirinkimas buvo sušauktas ir balsavimas įvyko laikantis JANĮ nuostatų, todėl teismas plačiau dėl to nepasisako.

10. JANĮ 43 straipsnio 4 punktas numato, kad kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę gauti informaciją apie juridinio asmens finansinę būklę, nemokumo procesą iš juridinio asmens valdymo organų, vykstant restruktūrizavimo procesui, ir nemokumo administratoriaus. Šio įstatymo 3 straipsnio 3 punktas, apibrėžiantis nemokumo proceso principus, nustato, kad skaidrumo principas, reiškia, kad informacija apie nemokumo procesą būtų laiku prieinama visiems nemokumo procese dalyvaujantiems asmenims, siekiant užtikrinti šių asmenų teisių ir teisėtų interesų gynimą, išskyrus atvejus, kai reikia apsaugoti teisės aktais saugomus asmens duomenis ar komercinę (gamybinę) paslaptį sudarančią informaciją. Taigi pagal įstatymą kreditoriaus teisė gauti informaciją apie nemokumo procesą nėra absoliuti ir gali būti ribojama remiantis informacijos konfidencialumu. Aprašo 7.3 punkte numatyta komercine paslaptimi laikoma informacija išimtinai susijusi su ūkine – komercine veikla, sąrašas yra aiškus ir baigtinis. RUAB „Grūdoteka“ restruktūrizuojama įmonė, vykdanti veiklą ir neabejotinai turi informacijos, kuri laikoma komercine (gamybine) paslaptimi, todėl siekia ją išsaugoti (CK 1.116 straipsnio 1 dalis). Šiuo atveju darytina išvada, kad informacija apie RUAB „Grūdoteka“ klientus, su tiekėjais ir pirkėjais sudarytas sutartis ir jų priedai, užsakymų dokumentai, specifikacijos, sąskaitos-faktūros, derybų dokumentai laikytini komercine (gamybine) paslaptimi. Visą kitą informaciją apie restruktūrizavimo proceso eigą pareiškėjas turi teisę gauti ir bylos duomenys patvirtina, kad pareiškėjas gavo nemokumo administratorės ataskaitą, balansą, pelno nuostolių ataskaitą ir iš šių dokumentų gali susidaryti vaizdą apie restruktūrizavimo proceso eigą, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad pareiškėjo teisės yra pažeidžiamos.

11. Nors pareiškėjas tvirtina, kad Apraše numatyta konfidencialios informacijos teikimo tvarka pažeidžia kreditorių lygiateisiškumo principą, nes išskiria tam tikrą kreditorių ar kreditorių grupę, tačiau Apraše nustatyta informacijos teikimo tvarka taikoma visiems kreditoriams vienodai, išskyrus kreditorių susirinkimo pirmininką. Pripažintina, kad kreditorių susirinkimo pirmininkas turi teisę gauti atitinkamą informaciją pagal jo atliekamas specifines funkcijas. Taigi visiems kitiems kreditoriams, dalyvaujantiems restruktūrizavimo procese, komercinę paslaptį sudaranti informacija negali būti teikiama, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad Apraše nustatyta informacijos teikimo tvarka pažeidžia kreditorių lygiateisiškumo principą.

12. Esant tokioms aplinkybėms, nenustačius, kad kreditorių susirinkimo nutarimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusio pareiškėjo teises ir įstatymų saugomus interesus, nėra pagrindo tenkinti skundą, todėl jis atmestinas.

13. Atsakovė prašo priteisti iš pareiškėjo 822,80 Eur turėtų išlaidų už advokato pagalbą. Šios išlaidos neviršija maksimalaus dydžio, numatyto Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, todėl atmetus skundą, iš pareiškėjo priteistinos atsakovei turėtos advokato pagalbos išlaidos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis).

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, teismas

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Pareiškėjo OOO „Agrotechnika“ skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu atmesti.

Priteisti restruktūrizuojamai uždarajai akcinei bendrovei „Grūdoteka“ iš pareiškėjo OOO „Agrotechnika“ 822,80 Eur turėtų advokato pagalbos išlaidų.

Nutartis per septynias dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos atskiruoju skundu gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.