- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-02-14
- Bylos Nr.
- eB2-1572-934/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00940-2021-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Instancija
- I-a instancija
- Rezultatas
- Ieškinys atmestas.
- Teisėjas
- Žilvinas Terebeiza (pirm.)
- Suinteresuotas asmuo
- Valstybinė mokesčių inspekcija prie Finansų ministerijos
- Atsakovas
- bankrutuojanti „ADS Group“
- Kategorijos
- 3.4.3.7.3Kreditorių susirinkimas, jo teisės
rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „ADS Group“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Avantus“ skundą dėl kreditorių susirinkime priimtų sprendimų,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Žemesnės instancijos teismas
1. Vilniaus apygardos teismo 2021-10-08 nutartimi atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „ADS Group“ iškelta nemokumo (bankroto) byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Avantus“. Nutartis įsiteisėjo 2021-10-19.
2. Vilniaus apygardos teismo 2021-12-06 nutartimi patvirtinti kreditoriniai reikalavimai, kurie patikslinti 2021-12-16 nutartimi.
3. 2022-01-24 gautas nemokumo administratorės skundas, kuriuo prašoma panaikinti BUAB „ADS group“ 2022-01-18 kreditorių susirinkimo 6 ir 7 darbotvarkės klausimų priimtus sprendimus. Skundas iš esmės grindžiamas šiomis aplinkybėmis ir argumentais:
3.1. 2022-01-18 įvyko BUAB „ADS group“ pirmasis kreditorių susirinkimas. BUAB „ADS group“ pirmajame kreditorių susirinkime dalyvavusių dviejų kreditorių bendra reikalavimų suma sudaro 153 864,48 Eur, t. y. 99.87 % nuo visų kreditorių reikalavimų sumos, kvorumas yra;
3.2. Balsuojant už 6 kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimą dėl administratorės parengto administravimo išlaidų sąmatos projekto tvirtinimo, Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) atstovė administratorės pasiūlymui nepritarė. Atstovė pasiūlė klausimo svarstymą atidėti, įpareigojant administratorę pateikti administravimo išlaidų apskaičiavimą ir pagrindimą už visą juridinio asmens nemokumo proceso administravimo laikotarpį. Už VMI atstovės pasiūlymą 99,32 proc. balsavo „už“ ir 0,00 proc. balsavo „prieš“. Nutarta nepritarti administratorės pasiūlytam administravimo išlaidų sąmatos projektui, klausimo svarstymą atidėti, įpareigojant administratorę pateikti administravimo išlaidų apskaičiavimą ir pagrindimą už visą juridinio asmens nemokumo proceso administravimo laikotarpį;
3.3. „Prieš“ balsuojanti VMI atstovė nepatvirtino net teismo patvirtinto bazinio atlygio nemokumo administratoriui už bankroto proceso administravimą. Nepritarimo motyvas grindžiamas Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 75 straipsniu, reikalaujančiu sąmatos skaičių pagrįstumo. Kadangi nėra jokių sąmatos skaičių, jų pagrįsti galimybės nėra;
3.4. Balsuojant už 7 kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimą dėl A. A. debitorinio įsiskolinimo pardavimo tvarkos nustatymo, VMI atstovė administratorės pasiūlymui nepritarė ir pažymėjo, kad įmonės turtas gali būti parduodamas po teismo nutarties likviduoti įmonę įsiteisėjimo dienos. Administratorė atkreipė dėmesį, kad prašo nustatyti įmonės turto pardavimo tvarką, o ne turto pardavimo datas. Savo ataskaitoje administratorė informavo kreditorių susirinkimą, kad pagal valstybės įmonės (toliau – VĮ) „Regitra“ bei VĮ „Registrų centras“ duomenis A. A. registruojamojo turto neturi. Parduoti 123 336,54 Eur fizinio asmens, neturinčio registruojamo turto, skolą iš varžytinių nepavyks.
4. 2022-02-03 gautas VMI atsiliepimas į skundą, kuriuo prašoma nemokumo administratorės skundo netenkinti. Atsiliepimas iš esmės grindžiamas šiomis aplinkybėmis ir argumentais:
4.1. Nors nemokumo administratorė ataskaitoje yra pateikusi paaiškinimą prie administravimo išlaidų sąmatos projekto, kad bus patiriamos pašto bei kanceliarinės išlaidos, ryšio paslaugų bei patalpų nuomos išlaidos, tačiau pateikta sąmata nėra pagrįsta skaičiavimais, todėl negalima įvertinti nurodytų išlaidų būtinumo ir pagrįstumo (JANĮ 75 straipsnio 2 dalis);
4.2. Nemokumo administratorė nutarimo projekte prašo patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą į kurią įtrauktas tik bazinis atlygis, kuris yra jau patvirtintas teismo. Prie administravimo išlaidų sąmatos administratorė prideda paaiškinimą, kokios bus patiriamos bankroto administravimo išlaidos, tačiau pateikta informacija neatitinka JANĮ 60 straipsnio 3 dalies 7 punkto reikalavimų;
4.3. Dėl 7 susirinkimo darbotvarkės klausimo „Turto pardavimo tvarkos nustatymo“ kreditorių susirinkime VMI balsavo „prieš“ A. A. debitorinio įsiskolinimo (123 336,54 Eur) pardavimą už didžiausią kainą, duodant skelbimą į laikraštį „Lietuvos rytas“, kadangi juridinio asmens turtas gali būti parduodamas tik nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos (JANĮ 86 straipsnio 1 dalis). Juridinio asmens turto pardavimas, nesant teismo nutarties dėl įmonės likvidavimo, pažeidžia imperatyvias įstatymo nuostatas ir toks nutarimas turi būti panaikintas;
4.4. Sprendžiant dėl ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo būtina nustatyti, ar toks nutarimas atitiko bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių teisėtus interesus. JANĮ, taip pat bendrojo pobūdžio teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai įpareigoja bankroto administratorių siekti, kad realizuojant turtą būtų gauta maksimali nauda, atitinkanti tiek kreditorių, tiek įmonės interesus, tačiau administratorius į tai neatsižvelgė. Turto pardavimo tvarka yra neaiški, abstrakti — siūlomas laisvas pardavimas už didžiausią kainą, pardavimą skelbiant laikraštyje „Lietuvos rytas“. Iš kreditorių susirinkimo nutarimo nėra aišku kokiais intervalais skelbimai bus atnaujinami, kaip bus renkami pasiūlymai, kada ir kokiu būdu sprendžiama dėl turto pirkėjo, kaip tai bus įforminta, be to, negalima įvertinti, ar siūlomas laisvas pardavimas duotų didesnę naudą kreditoriams nei parduodant turtą iš varžytinių, kaip tai numato JANĮ 90 straipsnis.
Motyvuojamoji dalis
Skundas netenkintinas.
Žemesnės instancijos teismas
5. JANĮ 55 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas gali būti skundžiamas nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui per 14 dienų nuo dienos, kurią šio straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti asmenys sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo priėmimą. Pagal to paties straipsnio 2 dalies 3 punktą, kreditorių susirinkimo sprendimą turi teisę skųsti teismui nemokumo administratorius. Pagal 4 dalį, teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
6. Nagrinėjant skundus dėl bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų reikia patikrinti, ar buvo laikytasi įstatyme ir kreditorių susirinkime nustatytos tokio susirinkimo sušaukimo tvarkos, taip pat kreditorių dalyvavimo, numatytos darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007-06-22 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007).
7. 2022-01-18 įvyko pirmasis kreditorių susirinkimas, kurio darbotvarkėje buvo įtraukti 7 klausimai. 5 klausimais kreditorių susirinkimas balsavo „už“, o 2 – „prieš“. Nemokumo administratorė skundžia darbotvarkės 6 ir 7 klausimais priimtus sprendimus.
Dėl kreditorių susirinkimo 6 darbotvarkės klausimo
8. Vadovaujantis JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 1 punktu, jeigu teismas kelia bankroto bylą, teismo nutartyje papildomai nurodoma bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui suma. JANĮ 77 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą yra atlygio nemokumo administratoriui dalis už visą bankroto proceso administravimo laikotarpį ir jo sumą nustato teismas, vadovaudamasis Vyriausybės patvirtintais atlygio už bankroto proceso administravimą dydžiais, nustatytais atsižvelgiant į šio įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 1 punkte nurodytus juridinį asmenį apibūdinančius kriterijus. JANĮ 77 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad paaiškėjus naujoms aplinkybėms dėl juridinį asmenį apibūdinančių kriterijų, teismas motyvuotu nemokumo administratoriaus arba kreditorių susirinkimo prašymu turi teisę pakeisti nustatytą bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą sumą.
9. Vilniaus apygardos teismas 2021-10-08 nutartimi paskyrė UAB „Avantus“ nemokumo administratore ir nustatė 3 210,00 Eur bazinį atlygį. 2022-01-18 vyko kreditorių susirinkimas, kurio darbotvarkės 6 klausimu „Administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas“ buvo prašoma pritarti administratorės pasiūlytam administravimo išlaidų sąmatos projektui. Administratorės siūlytą administravimo išlaidų sąmatą sudaro 3 210,00 Eur bazinis atlygis nemokumo administratorei už bankroto proceso administravimą. 3 210,00 Eur bazinio atlygio suma nemokumo administratorei jau yra nustatyta Vilniaus apygardos teismo 2021-10-08 nutartimi, kurioje nurodyta, kad atlygis gali būti keičiamas teismo motyvuotu nemokumo administratoriaus arba kreditorių susirinkimo prašymu paaiškėjus naujoms aplinkybėms dėl juridinį asmenį apibūdinančių kriterijų (JANĮ 77 straipsnio 3 dalis). Kreditorių susirinkimas nekeičia ir (ar) netvirtina nemokumo administratoriaus bazinio atlygio dydžio (JANĮ 77 straipsnio 2 dalis, 3 dalis, JANĮ 44 straipsnis).
10. Pagal JANĮ 74 straipsnio 1 dalį, paskirtas nemokumo administratorius privalo ne vėliau kaip per 20 dienų nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos pateikti teismui tvirtinti pradinių bankroto proceso administravimo išlaidų, tai yra išlaidų, reikalingų bankroto procesui administruoti iki patvirtinant šio įstatymo 75 straipsnio 1 dalyje nurodytą bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, sąmatą. Prie jos turi būti pridėti išlaidas pagrindžiantys skaičiavimai. Pagal to paties straipsnio 2 dalį, pradinių bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą tvirtina teismas motyvuota nutartimi, įvertinęs išlaidų būtinumą ir pagrįstumą, o pagal JANĮ 75 straipsnio 2 dalį, bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą tvirtina ir keičia kreditorių susirinkimas, įvertinęs išlaidų būtinumą ir pagrįstumą.
11. 2022-01-18 vykusio kreditorių susirinkimo darbotvarkės 6 klausimu taip pat buvo pridėti paaiškinimai dėl administravimo išlaidų sąmatos projekto, kuriuose nurodyta, kad bankroto procese bus patiriamos pašto bei kanceliarinės išlaidos, ryšių paslaugų išlaidos, patalpų nuomos išlaidos. Paaiškinimuose nenurodytos išlaidų sumos. Administratoriui, teikiančiam tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą teismui iki pirmojo kreditorių susirinkimo, vėliau – kreditorių susirinkimui, tenka pareiga motyvuotai pagrįsti, kodėl atitinkamos administravimo išlaidos (pvz., patalpų nuomos, pašto, teisinių paslaugų, šildymo ir pan.) yra būtinos ir kodėl būtent toks išlaidų dydis reikalingas, norint užtikrinti tinkamą bankrutuojančios įmonės administravimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-11-30 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010).
12. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, darytina išvada, jog remiantis nemokumo administratorės samprotavimais nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo pripažinti skundžiamus kreditorių susirinkimo nutarimus neteisėtais.
Dėl kreditorių susirinkimo 7 darbotvarkės klausimo
13. Pagal JANĮ 86 straipsnio 1 dalį, juridinio asmens turtas gali būti parduodamas tik nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos. Juridinio asmens turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą (2 dalis). Juridinio asmens turtas parduodamas tik kreditorių susirinkimui pritarus turto, išskyrus parduodamą iš varžytynių turtą, pardavimui (5 dalis). Kreditorių susirinkimas nemokumo administratoriaus motyvuotu prašymu gali priimti sprendimą šio straipsnio 1 dalyje nurodytą turtą leisti parduoti kitu negu iš varžytynių būdu, jeigu tokio pardavimo atveju numatoma nauda kreditoriams būtų didesnė, negu turtą parduodant iš varžytynių (JANĮ 90 straipsnio 2 dalis).
14. 2022-01-18 vykusiame kreditorių susirinkime 7 darbotvarkės klausimu „Debitorinio įsiskolinimo pardavimo tvarka“ buvo prašoma A. A. 123 336,54 Eur debitorinį įsiskolinimą parduoti už didžiausią pasiūlytą kainą, skelbimą spausdinant laikraštyje „Lietuvos rytas“. Visgi pagal JANĮ 86 straipsnio 1 dalį, juridinio asmens turtas gali būti parduodamas tik nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos. UAB „ADS Group“ bankroto byloje nutartis likviduoti juridinį asmenį šiuo metu nepriimta, todėl juridinio asmens turtas negali būti parduodamas, todėl ir nenustatytina turto pardavimo tvarka, kaip to prašo nemokumo administratorė.
15. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, nėra pagrindo panaikinti 2022-01-18 vykusiame kreditorių susirinkime priimtus sprendimus darbotvarkės 6 ir 7 klausimais, kadangi jie priimti nepažeidžiant JANĮ nuostatų, nepažeidžia prieš šiuos sprendimus balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesų (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis). Taip pat teismas nenustatė procedūrinių pažeidimų dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos.
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Netenkinti nemokumo administratorės UAB „Avantus“ skundo dėl 2022-01-18 kreditorių susirinkime priimtų ginčijamų sprendimų panaikinimo.
Nutartis per 7 dienas nuo nutarties patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.