Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Milašienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Vyto Miliaus ir Gintaro Pečiulio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „BST ranga“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. rugsėjo 28 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1456-479/2010 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „BST ranga“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Baltijos energija“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu; tretieji asmenys: R. M., akcinė bendrovė SEB bankas.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas su atsakovu 2009 m. rugpjūčio 24 d. pasirašė sutartį dėl tarpusavio atsiskaitymo (toliau – ginčijamas sandoris), kuria atsakovas pripažino 229 965,32 Lt skolą ieškovui. Ieškovo reikalavimo teisė į šią skolą kilo iš 2008 m. gegužės 6 d. šalių sudarytos statybos rangos sutarties. Ginčijamu sandoriu šalys sutarė, kad atsakovas ne vėliau kaip iki 2009 m. spalio 30 d. sumoka ieškovui 172 473,99 Lt skolos, o nuo likusios dalies skolos, t. y. 57 491,33 Lt, mokėjimo ir kitų reikalavimų atsakovas atleidžiamas. Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. rugsėjo 18 d. nutartimi ieškovui buvo iškelta bankroto byla; 2009 m. gruodžio 7 d. nutartimi patvirtinti 271 005,41 Lt dydžio kreditoriniai reikalavimai. Atsakovas 2009 m. lapkričio 11 d. pavedimu sumokėjo ieškovui 172 473,99 Lt. Bankroto administratoriaus vertinimu, ieškovo 57 491,33 Lt skolos išieškojimo ir kitų reikalavimų atsisakymas pažeidžia bankrutavusios įmonės kreditorių teises ir prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CK 6.66, 1.80 straipsniai). Ieškovas ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo skolingas kreditoriams, iš kurių du 2009 m. birželio mėn. buvo įspėję ieškovą dėl bankroto bylos iškėlimo. Bankroto administratoriaus tvirtinimu, ieškovas, sudaręs ginčijamą sandorį, neteko lėšų, kurios turėjo būti skirtos kreditorių reikalavimams patenkinti. Ieškovas ginčijamo sandorio sudaryti neprivalėjo. Ginčijamas sandoris prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, be to, sudarytas dėl šalių piktavališko susitarimo, nes ieškovo teisme pareikštam reikalavimui dėl 229 965,32 Lt skolos iš atsakovo priteisimo užtikrinti 2009 m. vasario 19 d. aprašu buvo aprašyta pakankamai atsakovo turto (CK 1.91 straipsnis). Ieškovas nepagrįstai ir neteisėtai atsisakė jam priklausančių lėšų, nes pagal ieškovo įstatus įmonės veiklos tikslas yra pelno siekimas (CK 1.82 straipsnis, 2.81 straipsnio 4 dalis). Ieškovas, atstovaujamas bankroto administratoriaus, prašė pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento šalių 2009 m. rugpjūčio 24 d. sutarties dėl tarpusavio atsiskaitymų 2.2 ir 3 punktus, taikyti restituciją – priteisti ieškovui iš atsakovo 57 491,34 Lt, taip pat priteisti procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Byloje nustatyta, kad ieškovas (rangovas) pagal su atsakovu (užsakovu) 2008 m. gegužės 5 d. sudaryta statybos rangos sutartį atliko atsakovui statybos darbus. Atsakovas iki 2009 m. rugpjūčio 24 d. už atliktus darbus ieškovui buvo nesumokėjęs 229 965,32 Lt. Šalys 2009 m. rugpjūčio 24 d. sudarė tarpusavio atsiskaitymo sutartį, pagal kurią ieškovas atleido atsakovą nuo dalies – 57 491,34 Lt skolos sumokėjimo (t. 1, b. l. 86). Šią sutartį ieškovas prašė pripažinti negaliojančia pagal CK 6.66 straipsnį (actio Pauliana), CK 1.80 straipsnio 1 dalį, 1.91 straipsnio 1 dalį ir CK 1.82 straipsnį. Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė. Apeliaciniu skundu atsakovas prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti ir ieškinį atmesti. Apeliacinį skundą grindžia tomis pačiomis aplinkybėmis, kurias nurodė ieškinyje.

Ieškovas nurodo, kad atsisakymas nuo 57 491,34 Lt skolos išieškojimo iš atsakovo pažeidžia ieškovo kreditorių teises, be to, šalys, sudarydamos 2009 m. rugpjūčio 24 d. tarpusavio atsiskaitymo sutartį, elgėsi nesąžiningai, nes atsakovas žinojo arba turėjo žinoti, jog atsisakymas nuo skolos pažeidžia ieškovo kreditorių interesus, nes sutarties sudarymo metu bendrovė jau buvo nemoki.

Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. rugsėjo 18 d. nutartimi UAB ,,BST ranga“ iškelta bankroto byla (t. 1, b. l. 11-12). Teismo nutartyje konstatuota, kad bendrovės įsipareigojimai kreditoriams viršija pusę į balanso įrašyto turto vertės: bendrovės visas turtas yra lygus 375 850 Lt sumai, bendrovės skolos kreditoriams sudaro 258 451,60 Lt, debitorinis įsiskolinimas – 235 415,33 Lt, t. y. ta suma, kuria atsakovas ieškovui turėjo apmokėti už atliktus statybos darbus (229 965,32 Lt už darbus + 5 887 Lt delspinigiai). Taigi atsakovui grąžinus skolą ieškovas būtų turėjęs galimybę atsiskaityti su visais kreditoriais.

Byloje esanti medžiaga patvirtina, kad atsakovas ginčijamos sutarties sudarymo metu turėjo eilę kreditorių ir neturėjo apyvartinių lėšų sumokėti skolas. Atsakovas 483 592 Lt eurų kreditą atsiskaityti su kreditoriais, iš šio sumos 172 474 Lt atsiskaityti ir su ieškovu, gavo iš AB SEB banko pagal 2009 m. spalio 29 d. papildomą kreditavimo sutartį (t. 2, b. l. 11-126). AB SEB bankas jau po bankroto bylos iškėlimo į ieškovo sąskaitą 2009 m. lapkričio 11 d. pervedė 172 474 Lt (t. 1, b. l. 88). Taigi atsakovas dalį skolos (172 474 Lt) ieškovui grąžino. Liko negrąžinta 57 491,34 Lt skolos.

Atsakovas, atsikirsdamas į ieškinį, atsiliepdamas į apeliacinį skundą, nurodo, kad šalys, atsižvelgdamos į tuo metu susiklosčiusią situaciją (ekonominio sunkmečio metu bendrovėms truko apyvartinių lėšų), sudarydamos ginčijamą susitarimą, veikė sąžiningai, nes tam, kad iš banko gauti papildomą kreditą reikėjo sumažinti bendrą skolų balansą ir tai buvo galima padaryti susitarus su kreditoriais dėl reikalavimų apimčių sumažinimo, kas ir buvo padaryta.

Atsakovo sudaryti su kreditoriais susitarimai patvirtina, kad kreditoriai nuo dalies skolos atsisakė (t. 2, b. l. 40-65). Trečiasis asmuo R. M., iki bankroto bylos iškėlimo buvęs ieškovo vadovu ir sudaręs ginčijamą susitarimą, nurodė, kad bendrovė veiklos nebevykdė, neturėjo apyvartinių lėšų ir, kad siekiant iš atsakovo atgauti skolą nuo 25 proc. skolos buvo atsisakyta, atgavus skolą būtų buvę atsiskaityta su kreditoriais ir bendrovė būtų nebankrutavusi. Aplinkybių apie tai, kad atsakovui reikėjo padaryti nuolaidas, nes nesumažinus bendro skolų balanso atsakovas iš banko nebūtų gavęs papildomo kredito, R. M. nenurodė. AB SEB banko atstovė teismui negalėjo paaiškinti, kodėl bankas nepriėmė sprendimo finansuoti atsakovo kreditorių skolas visa apimtimi. Taigi atsakovo nurodytos aplinkybės, kad iš banko gauti papildomą kreditą buvo galima tik sumažinus bendrą skolų balansą, trečiųjų asmenų R. M. ir AB SEB banko paaiškinimais nepatvirtintos.

AB SEB bankas 2009 m. rugpjūčio 20 d. raštu ,,Dėl sprendimo finansuoti“ pranešė ieškovui, kad jis į ieškovo sąskaitą perves dalį mokėtinos sumos – 172 474 Lt, kuriuos atsakovas ieškovui yra skolingas, kai ieškovas atsisakys taikytinų laikinųjų apsaugos priemonių atsakovo turtui, o atsakovas įformins naujus hipotekos lakštus, susijusius su padidintos kredito sumos suteikimu (t. 1, b. l. 87). Byloje nustatyta, kad laikinosios apsaugos priemonės atsakovo turtui buvo taikomos Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB ,,BST“ ieškinį atsakovui UAB ,,Baltijos energija“ dėl 235 852,33 Lt skolos priteisimo. Vykdant teismo nutartį dėl atsakovo turtui pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių teismo antstolis areštavo atsakovo atsiskaitomojoje sąskaitoje pinigines lėšas 229 965,33 Lt sumai ir žemės sklypą (duomenys neskelbtini) (t. 1, b. l. 91-95, t. 2, b. l. 17). Klaipėdos apygardos teismas 2009 m. sausio 29 d. išdavė įsakymą dėl 229 965,32 Lt skolos iš atsakovo priteisimo. Nors atsakovas 2009 m. sausio 14 d. atsiuntė ieškovui garantinį raštą dėl 229 965,32 Lt skolos sumokėjimo iki 2009 m. vasario 28 d., tačiau 2009 m. vasario 11 d. pateikė teismui prieštaravimus dėl teismo įsakymo. Klaipėdos apygardos teismas 2009 m. balandžio 7 d. nutartimi panaikino įsakymą dėl 229 965,32 Lt skolos ieškovui iš atsakovo priteisimo ir priėmė ieškovo ieškinį nagrinėti pagal bendrąsias ginčo teisenos taisykles, taikytas laikinąsias apsaugos priemones paliko galioti, padidinant jų mastą (t. 1, b. l. 95). Taigi ieškovo tikėtinai pagrįstas reikalavimas buvo užtikrintas areštuotu 2,6135 ha žemės sklypu (duomenys neskelbtini). Iš bylos medžiagos matyti, kad atsakovui norint iš banko gauti papildomą kreditą viešbučio ,,Kuršių kaimas“ statybos užbaigimui ir atsiskaitymams su kreditoriais, bankas reikalavo kredito grąžinimo užtikrinimui įkeisti turtą, tame tarpe ir žemės sklypą (duomenys neskelbtini), kuris buvo areštuotas. Ieškovas, atsisakydamas nuo reikalavimo priteisti iš atsakovo skolą ir teismui palikus ieškinį nenagrinėtu, atsakovo areštuotą turtą atlaisvino. Taikytos laikinosios apsaugos priemonės 2009 m. lapkričio 23 d. teismo nutartimi buvo panaikintos ir šalys 2009 m. lapkričio 24 d. pasirašė susitarimą dėl tarpusavio atsiskaitymų.

Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovas, tikėtinai pagrindęs atsakovo skolos pagrįstumą atliktų darbų aktais ir kai areštuotas atsakovo turtas (neįkeistas bankui) galėjo visiškai užtikrinti skolos išieškojimą, sudarydamas ginčijamą sandorį, nepagrįstai atsisakė nuo skolos išieškojimo. Toks ieškovo elgesys, kai jis, neturėdamas pakankamai turto atsiskaityti su kreditoriais, atsisakė nuo skolos išieškojimo, pripažįstamas nesąžiningu.

Atsakovas neneigia aplinkybės, kad jam buvo žinoma apie ieškovo nemokumą. Atsakovas atsiliepime į apeliacinį skundą teigia, kad negavus papildomo finansavimo bankas iš jo būtų perėmęs įkeistą turtą, kurio vertė mažesnė už paskolą, ir visi kreditoriai (tame tarpe ir ieškovas) būtų praradę visą skolų sumą, todėl reikėjo įgyvendinti banko reikalavimą – sumažinti kreditorių skolas. Minėta, byloje nėra įrodymų, patvirtinančių atsakovo paaiškinimus apie privalomą banko reikalavimą atsakovui sumažinti kreditorių skolas norint gauti papildomą kreditą. Pagal papildomą 2009 m. spalio 29 d. kredito sutartį AB SEB bankas ieškovui suteikė 483 592 eurų paskolą (1 669 747 Lt), iš šios sumos 341 092 eurų atsakovo kreditorių skoloms grąžinti, likusią dalį atsakovo statomo viešbučio ir restorano statybos ir įrengimo darbams (t. 2, b. l. 119-121). Pagal kredito sutarties sąlygas 483 592 eurų kredito grąžinimo užtikrinimui atsakovas turėjo įkeisti ir įkeitė žemės sklypo dalį (duomenys neskelbtini), kurio vertė 4 622 500 Lt. Minėta, kad šis žemės sklypas buvo areštuotas užtikrinant ieškovo ieškinį dėl skolos grąžinimo. Iš kitų sudarytų su atsakovu taikos sutarčių, tarpusavio atsiskaitymo aktų turinio matyti, kad atsakovo turtui buvo taikytos laikomos apsaugos priemonės ir pagal kitų kreditorių reikalavimus dėl skolų grąžinimo ir kad buvo susitarta dėl jų panaikinimo. Taip buvo atlaisvintas atsakovo turtas – žemės sklypas, kurį atsakovas įkeitė bankui ir bankui 483 592 eurų kredito grąžinimas buvo užtikrintas daug didesne turto – žemės sklypo (duomenys neskelbtini), verte, nei gauta kredito suma. Be to, pagal kredito sutarties sąlygas atsakovas įsipareigojo bankui įkeisti dar ir papildomą turtą.

Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovui papildomą kreditą gauti pirmiausia reikėjo viešbučio ir restorano statybos užbaigimui ir įrengimui. Žemės sklypas (duomenys neskelbtini), nebuvo įkeistas, tačiau jis buvo areštuotas užtikrinant atsakovo kreditorių reikalavimus. Taigi ieškovas, kaip ir kiti kreditoriai, reikalavimo patenkinimą turėjo galimybę gauti iš bankui dar neįkeisto atsakovo turto. Ieškovui atlaisvinus atsakovo turtą ir atsakovui įkeičiant bankui užtikrinant papildomo kredito grąžinimą, buvo patenkinti AB SEB banko ir atsakovo reikalavimai. Bankas prievolės įvykdymą užsitikrino keletą kartų didesne įkeisto turto verte, o atsakovas gavo finansavimą tolimesnėms statybos darbams bei sumažino skolų dydį kreditoriams. Tuo tarpu ieškovui sumažinus skolos dydį sumažėjo jo turtas ir taip buvo pažeisti jo ir jo kreditorių turtiniai interesai. Kadangi atsakovui buvo žinoma, kad ginčijamos sutarties sudarymo metu ieškovas buvo nemokus, pripažįstama, jog atsakovas buvo nesąžiningas (CK 6.66 straipsnis).

Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus, kolegija sprendžia, kad yra visos sąlygos ieškovo ginčijamą sutartį pagal CK 6.66 straipsnį pripažinti negaliojančia: ieškovas ginčijamos sutarties sudarymo metu buvo nemokus, būdamas nemokus atsisakė nuo dalies skolos ir dar labiau sumažino savo turtą ir taip pažeidė kreditorių interesus, ginčijamos sutarties šalys buvo nesąžiningos. Pripažinus ginčijamą sutartį negaliojančią, iš atsakovo ieškovo naudai priteisiama 57 491,34 Lt (CK 6.66 straipsnio 4 dalis). CK 6.37 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad skolininkas privalo mokėti įstatymo nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Palūkanų dydis šiuo atveju nustatytas CK 6.210 straipsnio 2 dalyje. Nusprendus patenkinti ieškovo reikalavimą dėl 57 491,34 Lt priteisimo, ieškovui iš atsakovo priteistinos šešių procentų dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Ginčijamas sandoris taip pat pripažįstamas negaliojančiu ir pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, kaip prieštaraujantis juridinio asmens tikslams. Privataus juridinio asmens tikslas yra veikti taip, kad įmonė dirbtų pelningai, kuo mažesnėmis sąnaudomis gauti didesnę naudą. Minėta, pirmiau išdėstytuose motyvuose dėl ginčijamo sandorio pripažinimo negaliojančiu pagal CK 6.66 straipsnį buvo nustatyta, kad ieškovas, būdamas nemokus ir atsisakydamas nuo dalies skolos, dar labiau sumažino savo turtą ir taip pažeidė savo ir kreditorių turtinius interesus, kad atsakovas, sudarydamas ginčijamą sandorį, veikė nesąžiningai. Sandoris, mažinantis turtą, prieštaravo ieškovo tikslams, todėl pripažintinas negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį.

Ieškovas ginčijamą sandorį taip pat prašė pripažinti negaliojančiu ir dėl šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi (CK 1.91 straipsnis). Apeliantas piktavališkumą grindžia tuo, kad atsakovui buvo žinoma aplinkybės apie ieškovo kreditorių teisių pažeidimą ir tai patvirtina ginčijamo sandorio šalių piktavališkumą.

Piktavališkumu laikytinas tyčinis atstovo susitarimas su kita šalimi, dėl kurio sudarytos sutarties sąlygos nenaudingos atstovaujamajam. Taigi norint sutartį pripažinti negaliojančia dėl piktavališko susitarimo reikia įrodyti, kad atstovo, veikiančio pagal įgaliojimus, veiksmai buvo tyčiniai. Apeliantas šalių atstovų tyčinių veiksmų sudarant ginčijamą sandorį neįrodinėjo. Ieškovas savo pažeistas teises apgynė pareikšdamas reikalavimą pripažinti ginčijamą sandorį negaliojančiu pagal CK 6.66 straipsnį (actio Pauliana) ir CK 1.82 straipsnį. Pripažįstant šiais pagrindais ginčijamą sandorį negaliojančiu, kvalifikacinio požymio tyčinių šalių atstovo veiksmų nėra. Todėl sandorį pripažinti negaliojančiu dėl šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi remiantis nustatytomis aplinkybėmis (sandoris sudarytas nenaudingomis ieškovui sąlygomis, pažeidžia kreditorių interesus ir apie tai atsakovui buvo žinoma, šalys buvo nesąžiningos), kurių visuma sudarė pagrindą pripažinti ginčijamą sandorį negaliojančiu pagal CK 6.66 straipsnį (actio Pauliana) ir CK 1.82 straipsnį, neįrodžius šalių tyčinių veiksmų, pagrindo nėra.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Apeliacinės instancijos teismas, priėmęs naują sprendimą, atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą (CPK 93 straipsnio 4 dalis). Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato pagalbą (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Ieškovas už advokato pagalbą pirmosios instancijos teisme yra sumokėjęs 6 050 Lt, kurie, patenkinus ieškinį, priteisiami ieškovui iš atsakovo. Ieškovas pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą atleidžiamas nuo žyminio mokesčio už ieškinį ir kitų bylinėjimosi išlaidų mokėjimo, tačiau bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai (CPK 96 straipsnio 1 dalis). Patenkinus visiškai ieškinį, valstybei iš atsakovo priteistinas 1 725 Lt žyminis mokestis, mokėtinas už ieškinį, ir 44,40 Lt išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 92 straipsnis).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

nusprendžia:

Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. rugsėjo 28 d. sprendimą panaikinti, priimti naują sprendimą ir ieškinį patenkinti.

Pripažinti ieškovo UAB ,,BST ranga“ ir atsakovo UAB ,,Baltijos energija“ 2009 m. rugpjūčio 24 d. sudarytos sutarties dėl tarpusavio atsiskaitymų 2.2 ir 3 punktus negaliojančiais ir taikyti restituciją. Priteisti ieškovui BUAB ,,BST ranga“ (juridinio asmens kodas 301528651) iš atsakovo UAB ,,Baltijos energija“ (juridinio asmens kodas 300110987) 57 491,34 Lt (penkiasdešimt septynis tūkstančius keturis šimtus devyniasdešimt vieną litą ir 34 ct), šešių procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2010 m. vasario 17 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 6 050 Lt (šešis tūkstančius penkiasdešimt litų) išlaidų advokato pagalbai apmokėti.

Priteisti valstybei iš atsakovo UAB ,,Baltijos energija“ (juridinio asmens kodas 300110987) 1 769,40 Lt (vieną tūkstantį septynis šimtus šešiasdešimti devynis litus 40 ct) bylinėjimosi išlaidų.