- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-03-12
- Bylos Nr.
- 2-313-157/2015
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Virginija Čekanauskaitė
- Atsakovas
- Lietuvos ir Vokietijos bendros įmonės UAB „Luksora“
- Pareiškėjas
- N.
- Kategorijos
- 27.11pavadinimo nepavyko patikrinti
- 110.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Virginija Čekanauskaitė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo Lietuvos ir Vokietijos bendros įmonės UAB „Luksora“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. lapkričio 10 d. nutarties, kuria taikytos papildomos laikinosios apsaugos priemonės civilinėje byloje Nr. 2-810-450/2014 pagal pareiškėjų N. v. K., I. v. K. ir R. W. A. v. K. pareiškimą atsakovui Lietuvos ir Vokietijos bendrai įmonei UAB „Luksora“ dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
Pareiškėjai N. v. K., I. v. K. ir R. W. A. v. K.2010-02-12 pareiškimu prašė teismo atlikti atsakovo Lietuvos ir Vokietijos bendros įmonės UAB „Luksora“ veiklos tyrimą, taikyti laikinąsias apsaugos priemones – įpareigoti įmonę ir jos generalinį direktorių A. L. sudaryti sandorius bei priimti sprendimus tik gavus visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Prašymą grindė tuo, kad A. L. netinkamai vadovauja įmonei, daro jai žalą, įmonės akcininkams nesuteikia realių galimybių susipažinti su dokumentais.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus apygardos teismas 2010 m. kovo 17 d. nutartimi šį pareiškėjų prašymą patenkino ir įpareigojo atsakovą UAB „Luksora“ ir jos generalinį direktorių tik gavus visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą sudaryti sandorius bei priimti sprendimus dėl naujų paskolų gavimo, bendrovės ilgalaikio turto investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo bei hipotekos, taip pat kitų asmenų prievolių įvykdymo laidavimo ar garantavimo, ilgalaikio turto įsigijimo. Lietuvos apeliacinis teismas paminėtą teismo nutartį paliko nepakeistą (civilinė byla Nr. 2-296/2010).
Vilniaus apygardos teismas 2011 m. liepos 5 d. nutartimi patenkino minėtą pareiškėjų prašymą dėl atsakovo UAB „Luksora“ veiklos tyrimo pradėjimo.
Šalies argumentai
Pareiškėjai N. v. K., I. v. K. ir R. W. A. v. K.pateikė teismui papildomą prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir be teismo 2010 m. kovo 17 d. nutartyje nurodytų apribojimų, prašė uždrausti atsakovui UAB „Luksora“ ir jos generaliniam direktoriui be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo spręsti klausimus, susijusius su bendrovės 2005 m. rugpjūčio 1 d. Turto nuomos sutartimi (toliau – Turto nuomos sutartis). Nurodė, kad per visą laikotarpį nuo civilinės bylos iškėlimo teisme iki 2014 m. bendrovės finansinė padėtis nuolat blogėja, jos įstatinis kapitalas yra neigiamas, todėl tikėtina, kad bendrovė gali bankrutuoti. Teigė, kad 2014-07-28 gautose ekspertų išvadose nurodoma, jog viena iš bendrovės nuostolingos veiklos priežasčių yra vykdomi mokėjimai už trečiųjų asmenų patirtas išlaidas, tačiau jos vadovas A. L. ir toliau vykdo bendrovės ekonominius interesus pažeidžiančią veiklą. Pažymėjo, kad minėtos 2005-08-01 sutarties galiojimo terminas – iki 2015 m. rugsėjo 1 d., pagal jos nuostatas ji gali būti vienašališkai nutraukiama apie tai įspėjus kitą šalį ne vėliau kaip iki kovo 1 d., o to neatlikus, sutartis pratęsiama dar vieniems metams, tomis pačiomis sąlygomis. Todėl, pareiškėjų teigimu, šiuo klausimu yra būtina taikyti minėtas priemones.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2014 m. lapkričio 10 d. nutartimi paminėtą pareiškėjų prašymą patenkino ir padidino teismo 2010 m. kovo 17 d. nutartimi taikytų laikinųjų apsaugos priemonių apimtį – papildomai uždraudė atsakovui UAB „Luksora“ ir jos vadovui be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo pakeisti, papildyti, pratęsti (veiksmais / neveikimu), nutraukti arba kitaip modifikuoti bendrovės Turto nuomos sutartį, taip pat duoti nuomininkui joje numatytus rašytinius sutikimus.
Pažymėjo, kad šioje bylos nagrinėjimo stadijoje teismas rengia posėdžius ekspertų ataskaitai ir rekomendacijoms dėl juridinio asmens veiklos tyrimo aptarti ir dėl jų dar nėra pasisakęs (CK 2.131 str. 1 d.). Teismas atmetė kaip nepagrįstus atsakovų argumentus, kad pareiškėjai nepateikė jokių reikalavimų ir tikėtinai jų nepagrindė, nes nagrinėjamu atveju tęsiasi juridinio asmens veiklos tyrimo procesinė stadija.
Nurodė, kad ginčas tarp UAB „Luksora“ akcininkų (valdančių akcijas lygiomis dalimis) vyksta nuo 2010 metų, šalys iš esmės nesutaria nei vienu bendrovės valdymo klausimu. Atsižvelgdamas į tai, taip pat vadovaudamasis teisingumo, protingumo principais, teismas sprendė, kad nepasibaigus juridinio asmens veiklos tyrimui yra būtina užtikrinti įmonės akcininkų teises, interesus ir tokiu būdu apsaugoti juos nuo galimos bendrovės turtinės padėties pablogėjimo ir / ar turimų akcijų vertės sumažėjimo. Remdamasis šiais argumentais, konstatavo, kad klausimai, susiję su minėta sutartimi, turi būti sprendžiami tik esant visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimui. Pažymėjo, kad tokios priemonės nesuvaržys įmonės įprastinės ūkinės veiklos, nes tik visų akcininkų sprendimas galės užtikrinti jų tinkamą dalyvavimą visuose bendrovės verslo sandoriuose, jų teises ir interesus.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
Atskirajame skunde atsakovas bendra Lietuvos ir Vokietijos įmonė UAB „Luksora“ prašo panaikinti paminėtą pirmosios instancijos teismo nutartį. Skunde nurodo šiuos argumentus:
1. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad ieškinys yra prima facie pagrįstas, nes byloje nėra pareikštas joks ieškininis reikalavimas. Pareiškėjų suformuluotas prašymas – pradėti atsakovo įmonės veiklos tyrimą – yra patenkintas, ekspertai jį atliko ir pateikė savo išvadas. Tokiu būdu teismas pažeidė ekonomiškumo principą, pagal kurį laikinosios apsaugos priemonės turi būti tiesiogiai susijusios su ieškinio reikalavimu, taip pat CPK 1 straipsnio 2 dalies, 265 straipsnio 2 dalies reikalavimus, tai yra peržengė nagrinėjamoje byloje pareikštų reikalavimų ribas.
2. Teismas nepagrįstai sprendė, kad papildomai taikytos minėtos priemonės sumažins bendrovės akcininkų nuostolius, nes nesant byloje pareikšto reikalavimo, toks tikslas skundžiama nutartimi negali būti pasiektas. Be to, ginčas byloje iš esmės kilo dėl to, kad pareiškėjai nesutinka vykdyti savo įsipareigojimų investuoti 2 000 000 Lt. Byloje nėra ginčijamos Turto nuomos sutarties nuostatos, jų teisėtumas, taip pat jos galiojimo terminas. Suėjus sutartyje nustatytam 2015-09-01 terminui, ji bus automatiškai pratęsiama.
Atsiliepimas
Atsiliepime į atskirąjį skundą pareiškėjai N. v. K., I. v. K. ir R. W. A. v. K. prašo skundžiamą teismo nutartį palikti nepakeistą, o atsakovo atskirąjį skundą atmesti. Nurodo, kad:
Teismas pagrįstai tenkino minėtą prašymą, nes byloje esantys įrodymai tikėtinai pagrindžia neteisėtus UAB ,,Luksoros“ generalinio direktoriaus A. L. veiksmus, kuriais jis vienasmeniškai pakeitė Turto nuomos sutarties sąlygas, o tai sąlygojo nuostolingą įmonės veiklą. Ekspertai nustatė, kad bendrovės nuostolingos veiklos priežastys – įmonės pajamas viršijančios išlaidos už trečiųjų asmenų – UAB ,,Kistela“ – energetinius išteklius, už šią bendrovę mokamas nekilnojamojo turto mokestis, kurį pagal Turto nuomos sutarties sąlygas turėjo mokėti pats nuomininkas. Nors akcininkai tokiems mokėjimams nepritarė, bendrovės generalinis direktorius 2006-10-02 susitarimu dėl Turto nuomos sutarties sąlygų pakeitė minėtas sąlygas. Be to, šį susitarimą nuomininko UAB ,,Kistela“ vardu pasirašė direktorė R. Š., UAB ,,Luksoros“ generalinio direktoriaus duktė.Apeliantas nepagrįstai teigia, kad papildomai taikytos minėtos priemonės nėra susijusios su byloje sprendžiamu ginču, nes pelną bendrovė gauna tik iš Turto nuomos sutarties. Pareiškėjai yra suinteresuoti šios sutarties vykdymu, tačiau tik tokiomis sąlygomis, kurios atitiktų bendrovės interesus.Apeliantas be pagrindo teigia, kad minėtos priemonės negalėjo būti taikomos, nes byloje nėra jokio ieškininio reikalavimo. Pateikto pareiškimo dėl veiklos tyrimo dalykas – reikalavimas atlikti šį tyrimą. Teismas, nustatęs, kad veikla vykdoma netinkamai ir išsiaiškinęs tokios veikslo priežastis, gali taikyti CK 2.131 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas priemones, viena iš jų – įpareigoti juridinį asmenį atlikti / neatlikti tam tikrų veiksmų. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad teismas taip pat gali taikyti tokias priemones kaip laikinąsias.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina pirmosios instancijos teismo skundžiamos nutarties teisėtumą ir pagrįstumą neperžengdamas atskirojo skundo ribų, išskyrus įstatyme numatytas išimtis (CPK 320 str., 338 str.). Nagrinėjamu atveju apeliantas, nesutikdamas su skundžiama teismo nutartimi, kuria taikytos papildomos laikinosios apsaugos priemonės, teigia, kad nagrinėjamoje byloje nėra pareikšto jokio ieškininio reikalavimo, kurio įgyvendinimą yra būtina užtikrinti.
Iš tiesų, apeliantas pagrįstai nurodo, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymui yra būtina nustatyti, ar byloje pareikštas ieškinys yra prima facie pagrįstas (CPK 144 str. 1 d.). Tačiau atkreiptinas dėmesys į tai, kad CK 1.138 straipsnyje yra įtvirtintas nebaigtinis civilinių teisių gynimo būdų teisme sąrašas, nes šio straipsnio 8 punkte numatyta, jog teismas civilines teises gina ir kitais įstatymų numatytais būdais, o vienas iš jų ir yra CK 2.124 straipsnyje įtvirtintas juridinio asmens veiklos tyrimas, siekiant apginti juridinio asmens dalyvio teises ir turtinius interesus, kurie pažeidžiami dėl netinkamo juridinio asmens (jo valdymo organo ar nario) veiklos vykdymo.
Pažymėtina, kad CK 2.124 straipsnyje yra apibrėžtas juridinio asmens veiklos tyrimo turinys, pagal kurį CK 2.125 straipsnyje išvardinti asmenys turi teisę prašyti teismo paskirti ekspertus, kurie ištirtų, ar juridinis asmuo, valdymo organai ar jų nariai veikė tinkamai, ir tokiu atveju taikyti priemones, nurodytas CK 2.131 straipsnyje. Taigi juridinio asmens (jo valdymo organo ar nario) veiklos tyrimas kaip civilinių teisių gynimo būdas teisme susideda iš dviejų atskirų etapų: pirma, sprendžiama, ar egzistuoja pagrindai juridinio asmens (jo valdymo organo ar nario) veiklos patikrinimui atlikti; antra, nusprendus jį atlikti, vertinami šio tikrinimo rezultatai ir priklausomai nuo jų, sprendžiama, kokią iš CK 2.131 straipsnyje numatytų teisinių priemonių būtina taikyti, norint užtikrinti tinkamą juridinio asmens (jo valdymo organo ar nario) veiklą.
Taigi atsiliepime pareiškėjai teisingai nurodo, kad teismų praktikoje ne kartą yra konstatuota, jog pareiškėjui savo civilinių teisių gynimo teisme būdą pasirinkus juridinio asmens veiklos tyrimą, yra reiškiamas konkretus reikalavimas – atlikti įmonės veiklos tyrimą, kuris iš esmės nesibaigia ekspertų išvadų pateikimu. Todėl savo reikalavimą dėl tam tikros CK 2.131 straipsnyje nustatytos teisinės priemonės taikymo galima suformuluoti ir antrajame juridinio asmens veiklos tyrimo etape, įvertinus juridinio asmens veiklos (jo valdymo organo ar nario) patikrinimo rezultatus, tai yra konkrečius neteisėtus juridinio asmens organo ar nario veiksmus, sprendimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. liepos 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje 2-926/2010, 2011 m. lapkričio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2273/2011 ir kt.).
Nagrinėjamu atveju, kaip minėta, pareiškėjai ieškinyje buvo nurodę reikalavimą pradėti atsakovo UAB „Luksora“ veiklos tyrimą. Tačiau atsižvelgiant į prieš tai nurodytus teismų praktikos išaiškinimus, pažymėtina, kad faktas, jog pareiškėjai nenurodė, kokią CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytą teisinę priemonę prašo taikyti, nesudaro pagrindo sutikti su apelianto teiginiais, jog šioje byloje nėra pareikšto jokio reikalavimo, o teismas, taikydamas papildomas priemones, peržengė bylos ribas ir pažeidė CPK 1 straipsnio 2 dalies, 265 straipsnio 2 dalies reikalavimus (CPK 185 str.). Teismo nuomone, šios išvados pagrįstumo nepaneigia ir ta aplinkybė, kad ekspertai jau pateikė savo išvadas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, nes, kaip nurodė teismas skundžiamoje nutartyje, o taip pat, kaip matyti iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų, šioje bylos nagrinėjimo stadijoje pirmosios instancijos teismas rengia posėdžius ekspertų ataskaitai, jų rekomendacijoms nagrinėti ir dėl jų dar nėra pasisakęs.
Apeliacinės instancijos teismas taip pat neturi pagrindo sutikti su apelianto teiginiais, kad teismas nepagrįstai taikė papildomas laikinąsias apsaugos priemones, nes jos nėra susijusios su pareikšto reikalavimo įvykdymu (CPK 178 str.).
Kaip nurodė šalys savo procesiniuose dokumentuose, UAB „Luksora“ vienintelė vykdoma ūkinė veikla yra nekilnojamojo turto nuoma, o visas turtas yra išnuomotas UAB ,,Kistela“. Iš bylos medžiagos matyti, kad pareiškėjai savo pareiškimą grindė atsakovo vadovo neteisėtais veiksmais, ekspertai pateikė savo išvadas apie vykdytą bendrovės veiklą. Taigi esant prima facie įrodymams dėl atsakovo vadovo veiksmų neteisėtumo, taip pat abiems šalims sutinkant, kad Turto nuomos sutartis yra itin reikšminga įmonės veiklai, apeliacinės instancijos teismo nuomone, kilus nagrinėjamam ginčui, teismas turėjo pagrindą uždrausti atsakovo vadovui vienasmeniškai spręsti klausimus, kurie gali nulemti įmonės tolesnį likimą bei, akivaizdu, turėti įtakos ir akcininkų teisėms ar teisėtiems interesams (CPK 144 str.). Pažymėtina, kad teismas nenustatė absoliutaus draudimo atsakovui dalyvauti verslo santykiuose, o apribojo administracijos vadovo savarankiškumą. Esant tokioms aplinkybėms, priešingai nei teigia apeliantas, nėra pagrindo teigti, kad teismas pažeidė ekonomiškumo, protingumo ir proporcingumo reikalavimus (CPK 185 str.).
Taigi apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kas paminėta, sprendžia, kad apelianto bendros Lietuvos ir Vokietijos įmonės UAB „Luksora“ argumentai nepaneigia skundžiamos teismo nutarties teisėtumo, pagrįstumo, todėl ji paliekama nepakeista, o jo skundas atmetamas (CPK 178 str., 263 str. 1 d.). Kiti atskirojo skundo argumentai neturi teisinės reikšmės nagrinėjamo klausimo teisingam išsprendimui, todėl teismas jų plačiau neanalizuoja ir dėl jų nepasisako.
Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2014 m. lapkričio 10 d. nutartį palikti nepakeistą.