- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2016-04-29
- Bylos Nr.
- 2A-1264-656/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-33406-2014-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Andrius Ignotas (pran.), Rūta Petkuvienė, Rosita Patackienė
- Ieškovas
- BUAB „Andruva“, atstovaujamo UAB „Banca rupta“
- Atsakovas
- V. Ž., P. B., A. R.
- Trečiasis asmuo
- V. R.
- Kategorijos
- 121.21pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš pranešėjo Andriaus Ignoto, teisėjų Rositos Patackienės ir Rūtos Petkuvienės, rašytinio proceso apeliacine tvarka nagrinėdama ieškovės (apeliantės) A. R. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. spalio 23 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo BUAB „Andruva“, atstovaujamo UAB „Banca rupta“ bankroto administratoriaus, ieškinį atsakovams V. Ž., P. B., A. R., trečiajam asmeniui V. R. dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis bei restitucijos taikymo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I.Bylos esmė
Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti UAB „Andruva“ (ankstesnis pavadinimas UAB „Baltic flight academy“) 100 paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo pardavimo 2013-07-26 sutartį, sudarytą tarp atsakovės A. R. ir atsakovo V. Ž., bei UAB „Andruva“ 100 paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo pardavimo 2013-06-30 sutartį, sudarytą tarp atsakovo V. Ž. ir atsakovo P. B. negaliojančiomis. Pripažinti negaliojančiu UAB „Andruva“ 2014-01-21 vienintelio akcininko sprendimą, akcininko sprendimą, kuriuo V. R. atleistas iš direktoriaus pareigų, negaliojančiais bei taikyti restituciją.
Nurodė, kad ieškovui iškelta bankroto byla Vilniaus apygardos teismo 2014-01-13 nutartimi, kuri įsiteisėjo 2014-03-21. Ieškovo bankroto administratorius nustatė, kad UAB „Andruva“ akcijų pirkimo pardavimo sandorio sudarymo metu pinigus gavo ne akcijas parduodantys, o jas perkantys asmenys ir kad tų sandorių sudarymo iniciatorius ir aktyvus dalyvis buvo trečiasis asmuo V. R.. Ginčo sandorių sudarymo tikslas buvo susijęs su atsakovės ir trečiojo asmens siekiu išvengti atsakomybės už įmonei padarytą žalą. Sandoriai yra apsimestiniai. Atsakovė A. R. (akcininė) ir V. R. (įmonės vadovas) siekė apsunkinti bankrotą. Jie pardavė bendra jungtine nuosavybe jiems priklausančias akcijas atsakovui V. Ž., o šis, tariamai, P. B.. Sutartys pripažintinos apsimestinėmis, todėl niekinėmis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento.
Pateikti įrodymai gauti iš ikiteisminio tyrimo įstaigos, kuri dėl atsakovų V. R., V. Ž. ir P. B. veiksmų, susijusių su sukčiavimu, veda ikiteisminį tyrimą Nr. 06-1-00099-13. Taip pat dėl kitų trečiojo asmens V. R. ir jo bendrininkų veiksmų Vilniaus apskrities VPK Nusikaltimų tyrimo valdybos Ekonominių nusikaltimų skyrius veda ir daugiau ikiteisminių tyrimų, patvirtina, kad sandoriai apsimestiniai. Atsakovai V. Ž. ir P. B. apklausti ikiteisminiame tyrime nurodė, kad ne jie mokėjo už akcijas, sudarydami pirkimo – pardavimo sutartis, kaip buvo deklaruojama sutartyse, o jiems buvo mokama. Jie žinojo, kad padeda išvengti atsakomybės asmenims, kurių įmonių akcijas perka ir, atitinkamai, tampa jų vadovais. V. Ž., nagrinėjamu atveju, veikė kaip tarpininkas, kuris teikė atsakomybės už įmonės dokumentų ir turto pradanginimo paslaugas. Įmonės dokumentų ir turto priėmimo – perdavimo dokumentai iki galo neįforminti. Visi įmonės buhalterinės apskaitos dokumentai, sudarantys galimybę atsekti turto judėjimą, dingo. Sudarytojo sandorio esmė ir prasmė, pašalinti, padaryti neįmanomą akcininkės A. R. subsidiarią atsakomybę, galinčią kilti dėl įmonei padarytos žalos pagal CK 2.83 straipsnio 3 dalį ar Bankroto įstatymo 8 straipsnio 4 dalį. Šis tikslas yra neteisėtas prieštarauja viešajam interesui, nes atskiriems už savo veiksmus atsakingiems asmenims sudaro galimybę išvengti atitinkamai ne tik civilinės bet ir administracinės ar net baudžiamosios atsakomybės.
Atsiliepimas
Atsakovė A. R. prašė ieškinį atmesti kaip neįrodytą. Akcijų įgijėjų veiksmai (P. B. priimtas sprendimas bei elektroniniu būdu pateikti nustatytos formos dokumentai dėl įmonė pavadinimo keitimo, pateikta nauja įmonės įstatų redakcija), įrodo akcijų įgijėjų įgytų atitinkamų civilinių teisių ir pareigų realumą. V. Ž. atsakovė A. R. pardavė bendrovė akcijas. V. Ž. atlikti veiksmai akivaizdžiai patvirtina ginčijamą šioje byloje akcijų pardavimo sandorio realumą. Tolesnių aplinkybių po akcijų perleidimo, susijusių su ieškovo nurodytomis aplinkybėmis dėl V. Ž. veiksmų, A. R. ne tik nekontroliavo, bet ir negalėjo kontroliuoti. V. Ž., kaip akcijų įgijėjo veiksmai, negali daryti jokios įtakos A. R. atitinkamų civilinių teisių ir pareigų pakeitimui dėl šioje byloje kilusio ginčo. A. R. neturėjo nei teisės nei pareigos domėtis, kokius dokumentus ir kokius veiksmus, V. Ž. atliko.
Šalies argumentai
Trečiasis asmuo V. R. su patikslintu ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą, nes A. R. įmonės akcijas pardavė neturėdama jokių kitų ketinimų, išskyrus verslo interesą, parduoti, verslininku save prisistatančiam atsakovui V. Ž., akcijas. Ieškovas nepagrįstai nurodo, kad patikslintame ieškinyje nurodytos akcijų pirkimo pardavimo sutartys yra apsimestinės vien dėl to, jog buvo gauti duomenys iš ikiteisminio tyrimo institucijų. Teismui pateikti duomenys iš atsakovų apklausų nieko nepatvirtina, kadangi šie duomenys kitų atsakovų akivaizdžiai prasimanyti, neturint jokių tai patvirtinančių įrodymų.
II. Teismo sprendimo esmė
Pirmosios instancijos teismas ieškinį patenkino, pripažino negaliojančiomis UAB „Andruva“ (ankstesnis pavadinimas UAB „Baltic flight academy“) 100 paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo pardavimo 2013-07-26 sutartį, sudarytą tarp atsakovės A. R. ir atsakovo V. Ž.. Pripažino negaliojančiomis UAB „Andruva“ 100 paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo pardavimo 2013-06-30 sutartį, sudarytą tarp atsakovo V. Ž. ir atsakovo P. B.. Teismas taikė restituciją, gražinant atsakovei A. R. UAB „Andruva“ (ankstesnis pavadinimas UAB „Baltic flight academy“) 100 paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų. Teismas pripažino negaliojančiu UAB „Andruva“ (ankstesnis pavadinimas UAB „Baltic flight academy“) 2014-01-21 vienintelio akcininko sprendimą, kuriuo V. R. atleistas iš direktoriaus pareigų ir direktoriumi paskirtas atsakovas P. B..
Dėl 2013-07-26 akcijų pirkimo – pardavimo sutarties teismas nurodė, kad byloje surinktais įrodymais nustatyta, jog tarp V. Ž. ir A. R. buvo pasirašyta 2013-07-26 akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, kurioje, be kita ko, šalys patvirtino, jog pardavėjas prieš sutarties sudarymą gavo iš pirkėjo 10000 Lt. A. R. nurodė, jog pinigus už parduotas akcijas gavo po to, kai buvo pasirašyta sutartis, pirkėjo nematė, pinigus gavo iš V. R., kuomet jis atnešė V. Ž. pasirašytą sutartį. V. R. nurodė, jog gavo iš V. Ž. 10000 Lt, kuriuos perdavė A. R.. V. Ž., duodamas paaiškinimus, taip pat nurodė, jog A. R. nematė, negalėjo nurodyti, ar pinigai buvo sumokėti už akcijų pirkimą. Teismo vertinimu, atsakovės paaiškinimai yra nenuoseklūs, kadangi prieštarauja pačios pasirašytoje sutartyje nurodytam patvirtinimui, jog pinigus gavo prieš sutarties sudarymą. V. Ž. duodamas parodymus ikiteisminiame tyrime nurodė, jog V. R. siūlė jam pinigų sumą tam, kad įmonę persirašyti savo vardu, taip pat nurodė, jog V. R. minėjo, kad yra iškelta bankroto byla ir jis nenorėjo, kad jo pavardė būtų minima bankroto byloje. Atsakovas V. R. taip pat negalėjo paaiškinti Apskaitos dokumentų perdavimo – priėmimo 2014-01-21 akto pasirašymo aplinkybių, nurodydamas, jog perdavimo – priėmimo aktą atidavė V. Ž., o kaip atsirado P. B. parašas, paaiškinti negalėjo, nors, jeigu vadovautis trečio asmens dėstoma pozicija, tuo metu įmonės vadovu buvo paskirtas P. B., kuriam ir turėjo būti perduoti dokumentai. Pats V. R. 2014-06-26 pranešime nurodė, jog perdavimo priėmimo akto, kuriuo įmonės dokumentai būtų perduoti P. B., neegzistuoja. Siekiant ateityje išvengti neigiamų teisinių pasekmių dėl galimo netinkamo vadovo pareigų atlikimo, perduodant įmonės finansinės atskaitomybės dokumentus, trečiasis asmuo turi interesą teikti paaiškinimus, kurie būtų naudingi išimtinai jam, todėl vien jais teismas negali spręsti dėl fakto buvimo, ar jo nebuvimo. Atsakovės A. R. elgesys, kuomet ji visai nesidomėjo nei akcijų pirkėju, nei parduodamų akcijų verte, nei įmonės veikla, neatitinka protingumo, sąžiningumo, rūpestingumo reikalavimų, todėl prisiėmė neigiamų pasekmių kilimo riziką (CK 1.137 straipsnis).
Teismas padarė išvada, jog remiantis atsakovų pateiktais duomenimis teismas neturi pagrindo daryti labiau tikėtinos išvados, jog sudarant 2013-07-26 akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, A. R. buvo sumokėta joje nurodyta 10000 Lt suma, todėl spręstina, jog šalys sudaryta akcijų pirkimo sutartimi iš esmės nesiekė tokio pobūdžio sutartimi apibrėžtų tikslų – įmonės atžvilgių įgyti turtines ir neturtines teises (pirkėjo interesas) bei gauti atitinkamą pinigų sumą (pardavėjo interesas). Todėl toks sandoris pripažintinas negaliojančiu CK 1.89 straipsnio pagrindu. Byloje nenustatytas pinigų perdavimo faktas, restitucija šioje dalyje netaikytina, tačiau pripažinus 2013-07-26 akcijų prikimo pardavimo sutartį negaliojančia, atsakovei grąžintinos perleistos akcijos (CK 1.80, 1.86 straipsniai).
Aplinkybę, jog šalys, sudarydamos pirkimo paradavimo sutartį, nesiekė joje numatytų tikslų, taip pat įrodo paties V. Ž. paaiškinimai, jog aptariamos įmonės akcijų pirkimu buvo suinteresuotas P. B., o sutartį jis sudarė tik todėl, kad jo paprašė P. B., kadangi tuo metu jis negalėjo jos pasirašyti. Be to, atsakovai nepateikė jokių įrodymų, jog toks akcijų perleidimo faktas būtų įregistruotas juridinių asmenų registre bei akcijų perleidimas buvo užfiksuotas vertybinių popierių sąskaitose.
Pripažinus 2013-07-26 akcijų pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančią, savaime yra pagrindas, pripažinti negaliojančia akcijų pirkimo – pardavimo 2013-06-30 sutartį, sudarytą tarp P. B. ir V. Ž. bei 2014-01-21 Vienintelio akcininko sprendimą atleisti V. R. iš direktoriaus pareigų ir paskirti P. B. eiti direktoriaus pareigas Iš byloje esančių rašytinių įrodymų matyti, jog P. B., duodamas parodymus ikiteisminio tyrimo metu nurodė, jog 2014 m. kovo mėn. gyveno (duomenys neskelbtini), tuomet paskambino V. Ž. ir pasiūlė susitikti ir tik tuomet, kai atvyko, sužinojo, kad yra įmonės direktorius, jokių pinigų negavo, ant UAB „Baltic Flight Academy“ akcijų pirkimo – paradavimo sutarčių nepasirašinėjo, nurodė, jog V. Ž. galėjo pasinaudoti jo parašais, sudėtais ant tuščių lapų, jokios veiklos nevykdė, apie įmonę, jos veiklą nieko nežinojo. Tam, kad būtų perrašomos įmonės jo vardu, būdavo mokamas atlygis apie 300,00 Lt už vieną įmonę. Teismas sprendė, kad šalių paaiškinimais ir rašytiniais byloje esančiais įrodymais nustatyta, kad ne tik sudaryta akcijų 2013-07-26 pirkimo – pardavimo sutartimi, bet ir 2013-06-30 akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi nebuvo siekiama įsigyti įmonės akcijų. Vien ta aplinkybė, jog akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje, sudarytoje tarp V. Ž. ir P. B., sudarymo data nurodyta ankstesnė nei A. R. buvo sudariusi akcijų perleidimo sutartį su V. Ž., sudaro pagrindą tokį sandorį pripažinti negaliojančiu. Atsakovų nurodyta aplinkybė, jog tai įvyko techninė klaida, nėra pakankama, įvertinus šalių pateiktus paaiškinimus dėl 2013-06-30 akcijų perleidimo sudarymo aplinkybių, kad juos laikyti patikimais ir jų pagrindu daryti priešingą išvadą. Pats atsakovas P. B., duodamas parodymus ikiteisminio tyrimo metu, nurodė, jog jis neatliko jokių veiksmų, kad taptų įmonės akcininku ar direktoriumi, o kitų objektyvių duomenų, kurių pagrindu galima būtų daryti priešingą išvadą, atsakovai nepateikė.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo argumentai
Atsakovė A. R. pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašė panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą dalyje, kurioje teismas pripažino negaliojančiomis UAB „Andruva“ (ankstesnis pavadinimas UAB „Baltic flight academy“) 100 paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo pardavimo 2013-07-26 sutartį, sudarytą tarp atsakovės A. R. ir atsakovo V. Ž.. Pripažino negaliojančiomis UAB „Andruva“ 100 paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų pirkimo pardavimo 2013-06-30 sutartį, sudarytą tarp atsakovo V. Ž. ir atsakovo P. B., teismas taikė restituciją, gražinant atsakovei A. R. UAB „Andruva“ (ankstesnis pavadinimas UAB „Baltic flight academy“) 100 paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų.
Apeliantė, nutraukusi santuoką su V. R., siekė parduoti akcijas, nes reikėjo pinigų, todėl kreipėsi į V. R., kuris ir rado pirkėją. Iš apeliantės ir V. R. paaiškinimo matyti, kad apeliantė už parduotas akcijas gavo 10000 Lt. Tai patvirtina apeliantės tikslus sudarant sandorį. Nors sutartyje buvo numatyta, kad A. R. pinigus gavo prieš sudarant sutartį, tačiau faktiškai pinigus gavo, kai iš V. R., kai šis atnešė V. Ž. pasirašytą sutartį. Teismas nepagrįstai suteikė prioritetą pažodiniam sutarties aiškinimui, o ne šalių paaiškinimams, tikrajai šalių valiai, neatsižvelgė į tai, kad sutarties tekstas nebuvo ruoštas individualiai.Apeliantė sutiko, kad akcijų kaina atitiktų nominalią vertę, nes ši kaina ją tenkino, nes ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, todėl negalima garantuoti vien naudingų sandorių sudarymą. Apeliantė neturėjo pareigos domėtis kita akcijų pirkėjo veikla, kitomis aplinkybėmis, leidžiančiomis daryti hipotetines prielaidas, kad tolimesnis verslas nebus vystomas, ar netinkamai vykdomas. Negali būti situacijos, kai buvusiam sutuoktiniui, nedalyvavusiam versle, tačiau po skyrybų įgijus akcijas ir nedelsiant jas pardavus, perkeliamos visos verslo rizikos, juo labiau akcijų perleidimo metu įmonei nebuvo iškelta bankroto byla. Tai prieštarautų teisinio apibrėžtumo, proporcingumo ir teisėtų lūkesčių, visokeriopos civilinių teisių tesiminės gynybos principams (CK 1.2 str. 1 d.).Pirmosios instancijos teismas tik formaliai vertino apeliantės elgesį kaip neatitinkantį protingumo, sąžiningumo, rūpestingumo reikalavimų ir neteisėtai perkėlė apeliantei neigiamų pasekmių kilimo riziką (CK 1.137 str.). Turėjo būti taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė, pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas bon fide geriausiais bendrovės interesais.Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo sandorių tariamumą, nes šalys realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas. Akcininkas P. B. juridinių asmenų registrui pateikė reikiamus pranešimus, įstatų pakeitimus ir prašymus. Šie dokumentai patvirtina įgytų teisių ir pareigų realumą.Byloje negalima remtis V. Ž. ir P. V. parodymais, duotais ikiteisminio tyrimo metu. Tai yra nepatikimas įrodymas, nes tai yra tik jų gynybos priemonė.
Atsiliepimas
Ieškovas prašė apeliacinį skundą atmesti ir atsiliepimą grindė šiais argumentais:
Ikiteisminio tyrimo metu surinkti įrodymai, kad už akcijas pinigai nebuvo realiai mokami.Sudarydama akcijų pirkimo pradavimo sutartį atsakovė ne šiaip siekė naudos iš akcijų pardavimo, o siekė apsunkinti tiek Valstybinės mokesčių inspekcijos, tiek ikiteisminio tyrimo įstaigai, tiek bankroto administratoriui, tiek teismui išaiškinti jos ir su ja susijusio asmens, buvusio sutuoktinio V. R. neteisėtus veiksmus ir taip išvengti atsakomybės už juos. Su didele tikimybe teigtina, kad akcijų pirkimo pardavimo sutartys, savo esme būdamos ne akcijų pirkimo - pardavimo sutartimis, o dokumentais, skirtais tik imituoti akcininkų pasikeitimą ir tuo sudaryti galimybę ankstesniam akcininkui atsakovei A. R. ir įmonės vadovui trečiajam asmeniui V. R. išvengti galimos atsakomybės už dokumentų ir turto pradanginimą ar net pasisavinimą, buvo sudarytos ne nurodomu jose laiku, o 2014 m. sausio mėnesį, Vilniaus apygardos teismui jau priėmus nutartį (2014-01-13) dėl bankroto bylos UAB „Andruva" iškėlimo. Mėginimai pakeisti įmonės pavadinimą, po to, kai jau buvo parduotos įmonės akcijos tik patvirtina tai, kad buvo siekiama ne realaus įmonės veiklos atnaujinimo, o apsunkinti bankroto procesą.Akcijų pirkimo pardavimo sutarties sudarymo, įmonės direktoriaus pasikeitimo ir įmonės pavadinimo pakeitimo išviešinimas juridinių asmenų registre 2014-01-22-2014-01-24 niekaip negali paneigti to fakto, kad akcijų pirkimo pardavimo sutartys buvo apsimestinės. Priešingai, akcijų pirkimo - pardavimo sutarčių įregistravimas kaip tik sudaro pagrindą spręsti apie šių sutarčių vėlesnį, nei deklaruoja atsakovai sudarymą.Ikiteisminio tyrimo medžiaga laikytina paprastu rašytiniu įrodymu. Atsakovų V. Ž. ir P. B. parodymai, duoti ikiteisminio tyrimo metu, nors ir nedavus priesaikos, vertintini kartu su kitais byloje esančiais įrodymais.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai
Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teismas teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 329 str.). Absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta.
Pirmosios instancijos teismas pagrįstai ginčijamus sandorius pripažino negaliojančiais CK 1.86 str. pagrindu. pagal CK 1.86 straipsnį negalioja sandoris, sudarytas tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių padarinių. Teismų praktikoje pažymėta, kad tokiose bylose įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės grupės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą: pirma, reikia nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, reikia aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008). Sprendžiant dėl šalių tikrųjų ketinimų sudarant sandorius, negalima apsiriboti tik tam tikrų aplinkybių vertinimu, – aktualios aplinkybės vertintinos kompleksiškai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2012). Kaip žinia, sandorio sudarymo priežastimi paprastai yra jį sudarančių asmenų poreikiai (interesai), kurie formuoja vidinę sandorio dalyvių valią ir nulemia sandorio pagrindą (teisinį tikslą). Būtent nuo sandorio tiesioginio teisinio tikslo priklauso jo teisinis kvalifikavimas, t. y. išvada, kokie materialiniai įstatymai yra taikytini. Neturintys esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas – veiksmai nėra sandoriai. Teismų praktikoje nustatytos situacijos, kai vedini vienų ar kitų tikslų asmenys simuliuoja sandorio sudarymą, t. y. atlieka veiksmus, formaliai atitinkančius sandorio formą, realiai nesiekdami sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2012). Tokioms faktinėms situacijoms reguliuoti ir skirtas tariamojo sandorio institutas. Bendruoju požiūriu akcininko siekis išvengti galimos atsakomybės prieš bendrovę ir jos kreditorius simuliuojant akcijų pardavimą, negali būti laikomas teisėtu. Tačiau išvadas byloje teismas privalo daryti remdamasis konkrečiomis byloje nustatytomis aplinkybėmis, jų visetu, išnagrinėjęs klausimus dėl jų sąsajumo, leistinumo, tarpusavio ryšio bei pakankamumo įrodinėjamo dalyko faktui konstatuoti. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas nusprendė, jog nuslėptą tikrąjį akcijų perleidimo tikslą patvirtina tai, kad akcijų kaina mokama nebuvo, atsakovė V. R. nesidomėjo nei akcijų verte, nei įmonės veikla, nei akcijų pirkėju; kad akcininkų ir vadovų pasikeitimo registravimas viešame registre nepatvirtina šių sandorių realumo. Nebuvo daromi įrašai akcijų apskaitos dokumentuose.
Apeliantė nurodo, kad ikiteisminio tyrimo duomenys (apklausų protokolai) nėra patikimi įrodymai, neturi jokios įrodomosios galios. Teisėjų kolegija pažymi, kad CPK 177 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, jog įrodymai civilinėje byloje yra bet kokie faktiniai duomenys, kuriais remdamasis teismas įstatymų nustatyta tvarka konstatuoja, kad yra aplinkybių, pagrindžiančių šalių reikalavimus ir atsikirtimus, ir kitokių aplinkybių, turinčių reikšmės bylai teisingai išspręsti, arba kad jų nėra. Faktiniai duomenys nustatomi šiomis priemonėmis: šalių ir trečiųjų asmenų (tiesiogiai ar per atstovus) paaiškinimais, liudytojų parodymais, rašytiniais įrodymais, daiktiniais įrodymais, apžiūrų protokolais, ekspertų išvadomis, nuotraukomis, vaizdo ir garso įrašais, padarytais nepažeidžiant įstatymų, ir kitomis įrodinėjimo priemonėmis. Pagal CPK 197 straipsnio 1 dalį rašytiniai įrodymai yra dokumentai, dalykinio ir asmeninio susirašinėjimo medžiaga, kitokie raštai, kuriuose yra duomenų apie aplinkybes, turinčias reikšmės bylai. Šių civilinio proceso kodekso normų sisteminė analizė įgalina daryti išvadą, jog asmenų parodymai, duoti ikiteisminio tyrimo metu, gali būti įrodymais civilinėje byloje, tačiau jie, be abejo, neturi didesnės įrodomosios galios ir turi būti vertinami kartu su kitais byloje esančiais įrodymais. Fakto, kad akcijų perleidimo sutartys, kaip sandoriai, buvo fiktyvūs, pagrindimui teismas duomenimis iš ikiteisminio tyrimo medžiagos remiasi kaip papildomais rašytiniais įrodymais, ne tik kad neprieštaraujančiais, bet ir patvirtinančiais kitų duomenų pagrindu nustatytas reikšmingas aplinkybes. Kolegija pritaria išvadai, jog įrodymai civiliniame procese turi būti vertinami ne atskirai vieni nuo kitų, o turi būti vertinamas jų visetas, kuris šiuo atveju sudaro pakankamą pagrindą konstatuoti akcijų perleidimo sandorių tariamumą (fiktyvumą).
Teisme apklaustas V. Ž. aiškino, kad ne jis mokėjo 10 000 Lt R. ar jos įgaliotam V. R., o jam buvo mokama už tarpininkavimą. Iš j bylą pateiktos ikiteisminio tyrimo Nr. 06-1-00099-13. Atsakovai V. Ž. ir P. B., apklausti ikiteisminiame tyrime aiškiai nurodė, kad ne jie mokėjo už akcijas, sudarydami pirkimo - pardavimo sutartis, kaip buvo deklaruojama sutartyse, o jiems buvo mokama. P. B., 2014-06-09, apklaustas ikiteisminiame tyrime, nurodė, kad 2013-06-20, atlikęs bausmę buvo paleistas iš Marijampolės neturėjo darbo, todėl kreipėsi pagalbos į pažįstamą V. Ž.. V. Ž. jam pasiūlęs tokį darbą: jis (V. Ž.) duos jam pasirašyti ant įvairių dokumentų, o pasirašęs ant jų jis tapsiąs tų įmonių savninku ir direktoriumi. Už kiekvieną tokį atvejį V. Ž. jam pažadėjo po 300 Lt. Jam aiškiai buvo pasakyta, kad tos įmonės bus bankrotinamos ir jis realiai jų, tų įmonių, nevaldys. Tokių įmonių tarpe buvo ir UAB „Andruva" arba UAB „Baltic Flight Academy".
Nors tretysis asmuo V. R. tiek teismo posėdyje, tiek ikiteisminiame tyrime ir neprisipažino mokėjęs po 3 000 Lt V. Ž. už tai, kad šis pasirašė ant kelių jo įtakoje buvusių akcijų pirkimo - pardavimo sutarčių (įskaitant ir UAB „Andruva") ir organizavo įmonės vadovo pakeitimą ir, netgi įmonės finansinių dokumentų jam perdavimą, jo parodymais tikėti nėra jokio pagrindo. Kaip matyti iš ikiteisminio tyrimo medžiagos, asmuo, kuriam neva buvo perduoti įmonės dokumentai, P. B., buvo teistas, neturėjo darbo ir dėl savo blogos materialinės padėties, apsimestinio akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo metu, buvo linkęs į bet kokius, net įstatymui prieštaraujančius sandorius. Be to šiam asmeniui nuo 2014-05-26 Vilniaus apygardos teismo sprendimu penkerius metus teismo sprendimu uždrausta eiti įmonės vadovo pareigas. V. Ž., kaip matyti iš jo parodymų ikiteisminiame tyrime, bankrutuojančių ar turinčių finansinių sunkumų įmonių akcijų pirkimą buvo pavertęs savo pagrindinio uždarbio šaltiniu ir ne pats mokėdavo už akcijas, o imdavo atlyginimą už tų įmonių akcijų pirkimą ir dokumentų, padedančių buvusiems įmonės vadovams ir akcininkams išvengti atsakomybės, įforminimą.
Visos šios aplinkybės , kurias teismas įvertino priimdamas sprendimą, sudarė teismui pakankamą pagrindą pripažinti labiau tikėtina aplinkybę, kad atsakovei už parduodamas akcijas pinigai realiai nebuvo mokami.
Apeliantės argumentai apie sutarties laisvės principo taikymą, galimus akcijų kainų svyravimus dėl ekonomikos vystymosi ciklų, verslo sprendimo doktrinos taikymą ir tai, kad akcijų pardavėja neprivalėjo domėtis akcijų pirkėju ir tolimesne veikla, teisėjų kolegija vertina kaip visiškai deklaratyvius, nes jie nesusieti su konkrečiomis bylos aplinkybėmis.
Kolegijos vertinimu, akivaizdu, kad protingas ir apdairus įmonės vadovas, įgijęs juridinio asmens organo teises ir pareigas (Akcinių bendrovių įstatymo 19 str., 37 str., CK 2.81 str., 2.82 str., 2.87 str.), būdamas atsakingas tiek už įmonės buhalterinės apskaitos organizavimą, apskaitos dokumentų ir registrų išsaugojimą (Buhalterinės apskaitos įstatymo 21 str.), tiek už juridinio asmens finansinių ataskaitų, metinio pranešimo parengimą ir pateikimą Juridinių asmenų registrui (Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 27 str.), nedelsdamas perimtų visą įmonės turtą, pateiktų prašymą bankui pakeisti prisijungimo prie įmonės sąskaitos duomenis ir kt. Tuo tarpu iš visos jau anksčiau aptartų duomenų visumos galima daryti išvadą, jog akcijų pirkėjai to niekada net nesiekė padaryti (CPK 185 str.).
Pagrįstai pripažinta, kad akcijų pirkimo pardavimo sutartys, savo esme būdamos ne akcijų pirkimo - pardavimo sutartimis, o dokumentais, skirtais tik imituoti akcininkų pasikeitimą ir tuo sudaryti galimybę ankstesniam akcininkui atsakovei A. R. ir įmonės vadovui trečiajam asmeniui V. R. išvengti galimos atsakomybės už dokumentų ir turto pradanginimą ar net pasisavinimą, buvo sudarytos ne nurodomu jose laiku, o 2014 m. sausio mėnesį, Vilniaus apygardos teismui jau priėmus nutartį (2014-01-13) dėl bankroto bylos UAB „Andruva" iškėlimo. Mėginimai pakeisti įmonės pavadinimą, po to, kai jau buvo parduotos įmonės akcijos tik patvirtina tai, kad buvo siekiama ne realaus įmonės veiklos atnaujinimo, o apsunkinti bankroto procesą.
Todėl pagrįstai pripažinta, kad UAB „Baltic Flight Academy" (naujas, nuo 2014-01-22, įregistruotas pavadinimas UAB „Andruva") 100 vnt. 100 Lt nominalios vertės paprastųjų akcijų pirkimo - pardavimo sutartys, kurios 2013-07-26 tarp atsakovės A. R. ir atsakovo V. Ž. bei 2013-06-30 tarp atsakovo V. Ž. ir atsakovo P. B. yra tariamos, todėl niekinės ir negaliojančios nuo jų sudarymo dienos.
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 326 str. 1 d. 1 p.,
Rezoliucinė dalis
nutaria: