Šiaulių apygardos teismo sprendimas

Šiaulių apygardos teismo civilinių bylų skyriaus teisėja Regina Agota Gutauskienė, sekretoriaujant Dijanai Drizgienei, dalyvaujant ieškovams D. S., E. S., ieškovų atstovui advokatui J. N. (tomas I, b.l. 47), atsakovo UAB „Plusta“ atstovui advokatui E. O. (tomas I, b.l,169-170), tretiesiems asmenims R. P., L. P. nedalyvaujant,

viešame teismo posėdyje, žodinio proceso tvarka, išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų D. S. ir E. S. ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Plusta“ ir tretiesiems asmenims R. P., L. P. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ir,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Atsakovo UAB „Plusta“ atstovas advokatas E. O. prašo ieškinį palikti nenagrinėtą, nes bendrovei yra iškelta bankroto byla ir bankroto administratorius, veikdamas pagal ĮBĮ nuostatas turi teisę patikrinti sandorius už tris metus. Perduoti bylą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo ĮBĮ nenumato. Ieškovai savo kreditorinius reikalavimus gali pateikti bankroto administratoriui.

Tretieji asmenys R. P. ir L. P. į teismo posėdį neatvyko, apie posėdį pranešta tinkamai ( tomas II, b.l. 157,158 ).

Motyvuojamoji dalis

Ieškovų pareiškimas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo netenkintinas.

Ieškovai teismui įvardijo tokią UAB „Plusta“ direktoriaus netinkamą veiklą:

Bendrovės akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos pažeidimai;Finansinės ir teisinės informacijos apie bendrovę slėpimas, akcininkų teisės į informaciją pažeidimas;Dėl bendrovės turto naudojimo asmeniniams tikslams;Dėl bendrovei padarytos žalos.

Bylos medžiaga nustatyta, kad ieškovai E. S. ir D. S. yra atsakovo UAB „Plusta“ akcininkai, kuriems nuosavybės teise priklauso po 800 paprastųjų vardinių akcijų, kas sudaro 60,65 procentų bendrovės akcijų, todėl CK 2.125 straipsnio 1 dalies 1 punkto pagrindu turi teisę kreiptis į teismą dėl atsakovo veiklos tyrimo, nes ieškovams nuosavybės teise priklausančių akcijų nominali vertė yra didesnė kaip 1/10 dalis atsakovo įstatinio kapitalo. Įstatymų leidėjas, suteikdamas juridinio asmens dalyviams teisines priemones kontroliuoti juridinio asmens valdymą, nustatė privalomą išankstinę ikiteisminę ginčo sprendimo tvarką. CK 2.126 straipsnio 2 dalyje nurodoma, kad pareiškimas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo gali būti teismui paduotas tik tuo atveju, jei pareiškėjas prieš tai kreipėsi į juridinį asmenį, reikalaudamas nutraukti netinkamą veiklą, ir suteikė jam protingumo kriterijus atitinkantį laikotarpį aplinkybėms pašalinti. Juridiniam asmeniui pateikiamame pareiškime turi būti konkrečiai nurodoma netinkama veikla ar nesąžiningas pareigų vykdymas ir nurodomi motyvai, kodėl veikla netinkama. Tokiu kreipimosi nelaikomas prašymas, kuriame nėra konkrečiai įvardinta netinkama veikla ar nesąžiningas pareigų vykdymas ir nenurodomi motyvai, kodėl veikla yra netinkama (CK 2.126 straipsnio 2 dalis). Pagal CK 2.126 antrosios ir ketvirtosios dalies reikalavimus pagrindas teismui priimti nutartį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo yra tik tada, kai per kreipimesi suteiktą protingumo kriterijus atitinkantį laikotarpį nepašalinama kreipimesi įvardyta konkreti netinkama veikla ir yra pagrindas manyti, kad gali būti CK 2.124- 2.125 straipsniuose nurodytos aplinkybės. Įstatymas suteikia juridiniam asmeniui (juridinio asmens valdymo organui, jo nariui) teisę pašalinti netinkamą veiklą per protingumo kriterijus atitinkantį terminą ir dėl šios aplinkybės neatlikti juridinio asmens veiklos tyrimo. Be to įstatymai numato kitus CK 2.125 straipsnyje įvardintų asmenų teisių gynimo būdus.

Pirmuoju 2006 07 04 reikalavimu akcininkai D. S. ir E. S. reikalauja atsiųsti 2006 06 30 akcininkų susirinkimo protokolą bei pranešti apie pakartotinai šaukiamą eilinį akcininkų susirinkimą, atsiųsti 2006 sausio – gegužės mėnesių gautas pajamų kompiuterio ataskaitas, turimų išlaidų kompiuterio ataskaitas. (tomas I, b.l. 29). Šis ieškovų reikalavimas pasireiškia akcininkų teisės į informacija pažeidimu. Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnyje įtvirtinta akcininko teisė gauti (susipažinti) su bendrovės dokumentais. Šioje įstatyminėje nuostatoje yra įtvirtinta, kad ginčas dėl akcininko teisės į informaciją sprendžiamas teisme dėl neturtinių UAB akcininko teisių pažeidimo ir atsakovo įpareigojimo atlikti tam tikrus veiksmus.

Antruoju 2006 12 27 reikalavimu akcininkai D. S. ir E. S. reikalauja nustatyti akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarką, neslėpti finansinės ir teisinės informacijos. Taip pat nurodo parengti iki 2007 01 14 bendrovės finansinę atskaitomybę, sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, numatant datą ir vietą ir įtraukti į susirinkimo dienotvarkę sekančius klausimus: dėl metinės finansinės atskaitomybės ir bendrovės veiklos ataskaitų tvirtinimo, dėl UAB „Plusta“ direktoriaus tinkamumo užimamos pareigoms ir dėl jo veiksmais padarytų nuostolių bendrovei išieškojimo, dėl bendrovės vadovo R. P. pasirašytų paskolos ir palūkanų sutarčių su fiziniais asmenimis nutraukimo, dėl bendrovės veiklos tyrimo ir audito paskyrimo.

Sutinkamai su CK 2.124-2.126 straipsniais juridinio asmens veiklos tyrimas galėtų būti pradėtas teisme tuomet, kai yra netinkama juridinio asmens valdymo organo ar jo narių veikla arba tokia veikla prieštarauja visuomenės interesams ir šiuos faktus patvirtina byloje pateikti įrodymai. Tačiau ieškovai nepateikė jokių įrodymų, iš kurių būtų galima spręsti apie minėtų aplinkybių buvimą. Ieškovams buvo tinkamai pranešta ir pateikiami jų prašomi dokumentai bei informacija, tačiau ieškovai sąmoningai inicijuoja nepagrįstus konfliktus. Atsakovas dar 2007 01 16 raštu informavo ieškovus apie UAB „Plusta“ veiklą ir nurodė, kad paskyrus ieškovą E. S. direktoriumi įvyko daug nesusipratimų su kitais akcininkais, jam buvo apribotos kaip akcininko neturtinės teisės (tomas I, b.l.44-46).

Byloje, esančių įrodymų visuma nustatyta, kad ieškovas E. S. Šiaulių apygardos teismo 2006 02 09 nuosprendžiu, Lietuvos apeliacinio teismo 2008 04 01 nuosprendžiu pripažintas kaltu pagal BK 183 str 2 dalį, BK 300 str. 2 dalį (tomas I, b.l. 61-73,tomas II, b.l. 125) ir nuteistas už dokumentų suklastojimą bei jų panaudojimą už didelės vertės svetimo turto pasisavinimą ir už apgaulingą įmonės apskaitos tvarkymą. Nuosprendžiuose konstatuota, kad šias nusikalstamas veikas jis padarė 1997 m., tyčia pažeisdamas šios įmonės akcininkų atsakovų R. P. ir L. P. neturtines teises, numatytas UAB „Plusta“ įstatuose. Suklastojo atsakovų R. P. ir L. P. parašus, o po to pateikė šiuos dokumentus Radviliškio rajono savivaldybės Žemės ūkio ir plėtojimo skyriaus vedėjui. Taip jis suklastojo dokumentus ir juos panaudojo. Taip pat ieškovas E. S. 2001 m. UAB „Plusta“ patalpose, turėdamas tikslą negrąžinti pasisavintų UAB „Plusta“ pinigų ir sumažinti savo avansinį įsiskolinimą šiai įmonei, suklastojo 2001 03 14 pirkimo – pardavimo sutartį ir 2001 05 16 pirkimo-pardavimo kvitą Nr. 1, įrašydamas į šiuos dokumentus žinomai melagingas žinias apie nebūtą sandorį, t.y. apie kelto pirkimą iš T. L. už 33 696 Lt, o iš tikrųjų šio kelto nepirkdamas. Tęsdamas nusikalstamą veiką ieškovas E. S. suklastojo 2001 05 17 kasos išlaidų orderį Nr. 001, įrašydamas į jį žinomai melagingas žinias apie tai, kad iš UAB „Plusta“ kasos buvo išmokėta 33 696 Lt, tačiau šių pinigų neišmokėjo ir juos pasisavino, o suklastotus dokumentus pateikė UAB „Plusta“ buhalteriai. Taip pat buvo nustatyta, kad ieškovas E. S. apgaulingai tvarkė šios įmonės buhalterinę apskaitą, pažeisdamas 1992 06 18 įstatymo Nr. I-2654 redakcijos 24 straipsnio 1 dalies reikalavimus, jis tyčia sunaikino buhalterių D. B. ir Z. U. laikotarpiu nuo 1999 05 04- iki 2001 07 31 vestas kasos knygas ir apskaitos registrus. Tokiu būdu pats ieškovas E. S. sunaikino UAB „Plusta“ buhalterinės apskaitos dokumentus ir tuo buvo trukdoma iš dalies nustatyti šio įmonės ūkinės ir finansinės būklės rezultatus.

Lietuvos apeliacinio teismo Baudžiamųjų bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 04 01 nuosprendžiu konstatuota, kad E. S., būdamas UAB „Plusta“ direktoriumi 2002 vasarą, nenustatytą dieną, suklastojo 2002 08 05 pirkimo pardavimo sutartį ir 2002 08 05 pirkimo-pardavimo kvitą, įrašydamas melagingas žinias apie UAB „Plusta“ priklausančio kelto pardavimą už 17 500 Lt V. J., iš tikrųjų kelto neparduodamas, o šiuos suklastotus dokumentus pateikė UAB „Plusta“ buhalteriai. V. J., žinodamas ir suprasdamas kad 2002 08 05 pirkimo pardavimo sutartyje ir pirkimo pardavimo kvite įrašytos žinios apie kelto pardavimą yra melagingos, kelto nepirkdamas, patvirtino šiuos dokumentus savo parašu. Dėl šio kaltinimo E. S. pripažintas kaltu, tačiau byla nutraukta suėjus baudžiamosios atsakomybės senaties terminui.

Iš byloje esančių visuotinių akcininkų susirinkimo protokolų (tomas I, b.l. 116-119, 146-147) matyti, kad ieškovai, D. S. ir E. S., būdami akcininkai ir turėdami sprendžiamojo balso teisę, nedalyvaudavo susirinkimuose ir tokiais savo veiksmais trukdė priimti būtinus sprendimus dėl bendrovės veiklos bei tvirtinti finansinės atskaitomybės dokumentus už praėjusius metus. Šie faktai rodo, kad tarp bendrovės akcininkų vyko nesutarimai tiek iki ieškinio pateikimo teisme, tiek vėliau ir nėra prielaidų manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. Byloje nustatyta, kad ne atsakovas nevykdė savo pareigų o priešingai ieškovai nevykdė savo kaip akcininko pareigų veikti sąžiningai ir protingai bendrovės ir kitų akcininkų atžvilgiu, nebuvo lojalūs juridiniam asmeniui. Teismas konstatuoja konfliktinę ir ateityje situacija, kuri yra žalinga bendrovei ir tai rodo, kad tokie veiksmai trukdo bendrovės veiklai. Priimti teismo nuosprendžiai įrodo, kad neišsprendžiama situacija pagrįsta ne tik konflikto aplinkybėmis, bet ir ieškovo E. S. nesąžiningu elgesiu, ir jo nusikalstamais veiksmais. Ieškovams buvo pateikiama jų prašomi dokumentai bei informacija (tomas I, b.l.151-154), ir tai rodo, kad ieškovams buvo žinoma kokie veiksmai ir nutarimai yra priimami akcininkų susirinkimuose. Tačiau ieškovai sąmoningai inicijuoja nepagrįstus konfliktus, trukdydami įmonei veikti, todėl ieškovų argumentai dėl informacijos pateikimo yra nepagrįsti. Tokiais savo veiksmais patys ieškovai, būdami akcininkai nevykdė savo kaip akcininkų pareigų.

Šiuo metu UAB „Plusta“ yra iškelta bankroto byla, bendrovė yra likviduojama, o bankroto administratorius, vadovaudamasis ĮBĮ 10 straipsniu turi teisę patikrino visus sandorius ir dėl nesąžiningų sandorių galės reikšti ieškinius teisme (tomas II, b.l. 157-165).

Įstatymų leidėjas, suteikdamas juridinio asmens dalyviams teisines priemones kontroliuoti juridinio asmens valdymą, nustatė privalomą išankstinę ikiteisminę ginčo sprendimo tvarką. CK 2.126 straipsnio 2 dalyje nurodoma, kad pareiškimas dėl juridinio asmens tyrimo gali būti teismui paduotas tik tuo atveju, jei pareiškėjas prieš tai kreipėsi į juridinį asmenį, reikalaudamas nutraukti netinkamą veiklą ir suteikia jam protingumo kriterijus atitinkantį laikotarpį aplinkybėms pašalinti. Minėtame straipsnyje pabrėžiama, kad juridiniam asmeniui pateikiamame pareiškime turi būti konkrečiai nurodoma netinkama veikla ar nesąžiningas pareigų vykdymas ir nurodomi motyvai, kodėl veikla yra netinkama. Ieškovų pateiktas 2006 12 27 pareiškimas (tomas I, b.l. 40-43) neatitiko CK 2.126 str. 2 dalyje numatytų reikalavimų, todėl pradėti UAB „Plusta“ veiklos tyrimą pagrindo nėra. Ieškovai nurodė, kad UAB Plusta“ direktoriaus netinkama veikla ir nesąžiningas pareigų vykdymas, pasireiškia akcininkų teisės į informaciją pažeidimu. Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnyje įtvirtinta akcininko teisė gauti (susipažinti) su bendrovės dokumentais. Šioje įstatyminėje nuostatoje yra įtvirtinta, kad ginčas dėl akcininko teisės į informaciją sprendžiamas teisme. Byloje pateikti akcininkų susirinkimo protokolai, jų išsiuntimo ieškovams duomenys leidžia teigti, kad ABĮ 18 straipsnio nuostatos ieškovų atžvilgiu nebuvo pažeistos.

CK 2.126 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas, gavęs pareiškimą ir išklausęs šalių paaiškinimus, priima nutartį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, jei yra pagrindas manyti, kad gali būti šio kodekso 2.124 straipsnyje, 2.125 straipsnio 2 ar 3 dalyse nurodytos aplinkybės, arba pareiškimą atmeta. Teismas įvertinęs ieškinio ir šalių paaiškinimus, pateiktus įrodymus sprendžia, kad nėra pakankamo pagrindo pradėti atsakovo veiklos tyrimą.

Netenkinus ieškovų prašymo iš jų priteistinos pašto išlaidos valstybei (CPK 96 straipsnis).

Pažymėtina, kad pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 15 straipsnio 2 dalimi civilinės bylos, kuriose įmonei pareikšti turtiniai reikalavimai, tarp jų ir su darbo santykiais susiję reikalavimai, perduodamos bankroto bylą iškėlusiam teismui. Teismas konstatuoja, jog ieškovų reikalavimas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, laikomas neturtinis reikalavimas, todėl ieškovų prašymas perduoti bylą, bankroto bylą iškėlusiam teismui ir nagrinėti bankroto byloje, atmestinas. Pažymėtina, kad finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie LR VRM ūkinės finansinės veiklos tyrimo Šiaulių apskrities skyriaus vedėjos V. B. 2008 10 20 pavedimu buvo atlikta UAB „Plusta“ ūkinės finansinės veiklos tyrimas už laikotarpį nuo 2008 01 01 iki 2008 10 02 ir pateikta specialisto išvada (tomas II, b.l. 103-117). Šiuo metu Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie LR VRM Šiaulių apskrities skyriuje yra pradėtas ikiteisminis tyrimas baudžiamojoje byloje Nr. 06-1-03041-08 ir tyrimas pradėtas dėl UAB „Plusta“ veiklos pagal LR BK 222 str. 1 d. (tomas II, b.l. 91).

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Ieškovų D. S. ir E. S. pareiškimą dėl UAB „Plusta“ veiklos tyrimo atmesti.

Priteisti iš D. S. a/k (duomenys neskelbtini) ir E. S. a/k (duomenys neskelbtini) po septyniasdešimt septynis litus 21 centą pašto išlaidų valstybei.

Nutartis per 7 dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per šį teismą.