- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Data
- 2011-11-03
- Bylos Nr.
- 2S-2328-582/2011
- Teisminio proceso Nr.
- 2-05-3-03816-2011-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Dmitrijus Korsakovas
- Ieškovas
- J. C.
- Atsakovas
- L. B., A. K., uždarajai akcinei bendrovei „Lavisos koncernas“, G. G.
- Kategorijos
- 110.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 121.13pavadinimo nepavyko patikrinti
- 122.3pavadinimo nepavyko patikrinti
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Dmitrijus Korsakovas, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo J. C. atskirąjį skundą dėl Alytaus rajono apylinkės teismo 2011 m. rugsėjo 8 d. nutarties panaikinimo civilinėje byloje Nr. 2-4239-652/2011 pagal ieškovo J. C. ieškinį atsakovams L. B., A. K., uždarajai akcinei bendrovei „Lavisos koncernas“, G. G., uždarajai akcinei bendrovei „Autožvilgsnis‘, A. D. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, pirkėjo teisių bei pareigų perkėlimo, visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo negaliojančiu.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
2011 m. rugpjūčio 29 d. ieškovas J. C. kreipėsi į Alytaus rajono apylinkės teismą su ieškiniu prašydamas pripažinti 2011-07-19 akcijų mainų sutartis apsimestinėmis bei pripažinti negaliojančia 2011-07-19 akcijų mainų sutartį, sudarytą tarp UAB „Lavisos koncernas“ ir L. B., pagal kurią L. B. perleido UAB „Lavisos koncernas“ nuosavybės teisę į 262 vnt. paprastų vardinių 10 Lt nominalios vertės UAB „Autožvilgsnis“ akcijų, bei 2011-07-19 akcijų mainų sutartį, sudarytą tarp G. G., L. B. ir A. K., pagal kurią L. B. perleido G. G. nuosavybės teisę į 213 vnt. paprastų vardinių 10 Lt nominalios vertės UAB „Autožvilgsnis“ akcijų, o A. K. perleido G. G. nuosavybės teisę į 50 vnt. paprastų vardinių 10 Lt nominalios vertės UAB „Autožvilgsnis“ akcijų; perkelti ieškovui J. C. atsakovų G. G. ir UAB „Lavisos koncernas“ teises ir pareigas pagal akcijų mainų sutartimis pridengtus akcijų pirkimo-pardavimo sandorius; pripažinti negaliojančiais 2011-07-22 pakartotinio UAB „Autožvilgsnis“ visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus nutarimus 4 ir 5 darbotvarkės klausimais ir kt. Reikalavimo įvykdymui užtikrinti ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones - areštuoti 525 vnt. paprastų vardinių 10 Lt nominalios vertės UAB „Autožvilgsnis“ akcijų, priklausančių UAB „Lavisos koncernas“ ir G. G. (b. l. 2-6).
Žemesnės instancijos teismas
Alytaus rajono apylinkės teismas 2011 m. rugpjūčio 29 d. nutartimi patenkino prašymą, ieškovo J. C. reikalavimų įvykdymui užtikrinti areštavo atsakovui UAB „Lavisos koncernas“ priklausančius 262 vnt. ir atsakovui G. G. priklausančius 263 vnt. UAB „Autožvilgsnis“ paprastųjų vardinių 10 Lt nominalios vertės akcijų, uždraudžiant jomis disponuoti, jas valdyti bei jomis naudotis, o taip pat pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.
Skundžiama 2011 m. rugsėjo 8 d. nutartimi Alytaus rajono apylinkės teismas atsakovų UAB „Lavisos koncernas“ ir G. G. atskirąjį skundą patenkino ir Alytaus rajono apylinkės teismo 2011 m. rugpjūčio 29 d. nutartį panaikino, ieškovo J. C. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino iš dalies ir ieškovo reikalavimų įvykdymui užtikrinti areštavo atsakovui UAB „Lavisos koncernas“ priklausančius 262 vnt. ir atsakovui G. G. priklausančius 263 vnt. UAB „Autožvilgsnis“ paprastųjų vardinių 10 Lt nominalios vertės akcijų, uždraudžiant jomis disponuoti, tačiau neuždraudžiant atsakovams UAB „Lavisos koncernas“ ir G. G. naudotis areštuotų akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis, įskaitant teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Spręsdamas iš naujo laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, pirmosios instancijos teismas sprendė, kad netaikius suvaržymų ginčo akcijoms, atsakovai G. G. ir UAB „Lavisos koncernas“ ginčo akcijomis galėtų disponuoti, jas valdyti bei jomis naudotis be jokių apribojimų. Bandydami išvengti galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo, atsakovai galėtų perleisti ginčo akcijas sąžiningiems tretiesiems asmenims. Dėl šios priežasties teismas vertino, kad tikslinga areštuoti atsakovams priklausančias ginčo akcijas, uždraudžiant jomis disponuoti (b. l. 28-29).
Šalies argumentai
Ieškovas J. C. byloje pateikė atskirąjį skundą, kuriuo prašo panaikinti Alytaus rajono apylinkės teismo 2011 m. rugsėjo 8 d. nutartį. Nurodo, kad atsižvelgiant į pareikšto ieškinio dalyką pirmosios instancijos teismas pagrįstai nutarė areštuoti ginčo akcijas, uždrausdamas disponuoti jomis, nes taikant laikinąsias apsaugos priemones turėtų būti siekiama ne tik to, kad ginčo akcijos nebūtų perleistos kitiems asmenims, bet ir to, kad jos nenuvertėtų, nes priešingu atveju galimu sprendimu taikytos restitucijos vykdymas gali pasidaryti neįmanomas arba pasunkėti. Bylos duomenys patvirtina, kad ieškiniu ginčijamos akcijų mainų sutartys, pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindo, neapsiribodamas vien tik ginčo akcijų areštu, skundžiama nutartimi palikti galioti pirmine nutartimi nustatytą draudimą atsakovams UAB „Lavisos koncernas“ ir G. G. naudotis ginčo akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis, įskaitant teisę balsuoti UAB „Autožvilgsnis“ akcininkų susirinkimuose, iki kol bus išnagrinėta civilinė byla. Priešingu atveju, leidimas atsakovams, turintiems galimybę pagal valdomų akcijų kiekį įtakoti priimamus sprendimus svarbiais bendrovės veiklos klausimais, naudotis ginčo akcijomis galėtų sąlygoti ir akcijų nuvertėjimą. Tokiu atveju ieškovui palankus teismo sprendimas netektų reikšmės (b. l. 30-33).
Atsiliepimas
Atsakovai L. B. ir A. K. atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo klausimą spręsti teismo nuožiūra (b. l. 38).
Atsakovai UAB „Lavisos koncernas“ ir G. G. atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį atmesti, teismo nutartį palikti nepakeistą. Nurodo šiuos argumentus:
1. Dėl bendrovės valdymo. Analizuojant paties ieškovo į bylą pateiktus UAB „Autožvilgsnis“ įstatus akivaizdu, kad be ieškovo J. C. valios kiti bendrovės akcininkai negali priimti sprendimų svarbiausiais su bendrovės valdymu susijusiais klausimais. UAB „Autožvilgsnis“ įstatų 6.22 p. nustato specifines 2/3 ir 3/4 akcijų balsų daugumas svarbiausiems sprendimams susijusiems su UAB „Autožvilgsnis“ valdymu. Tokios balsų daugumos, kurios neįmanomos be paties ieškovo J. C. valdomų UAB „Autožvilgsnis“ akcijų balsų, reikalingos UAB „Autožvilgsnis“ įstatų 6.2. p. 1), 6), 7), 8), 9), 10), 11), 13), 14), 15), 16) ir 17) papunkčiuose nurodytų sprendimų priėmimui. Tokiu būdu ieškovas gali kontroliuoti visų svarbiausių sprendimų, susijusių su UAB „Autožvilgsnis“ valdymu, priėmimą, o atsakovai, net ir norėdami, neturi jokių galimybių vienašališkai priimti sprendimų, susijusių su bendrovei priklausančio turto perleidimu, nuoma, įkeitimu ar bendrovės finansinių įsipareigojimų didinimu.
2. Dėl ieškinio reikalavimų pagrįstumo. Byloje keliamas UAB „Autožvilgsnis“ akcijų nuosavybės klausimas, todėl ginčo akcijų areštas suvaržant jų nuosavybės teisę šioje byloje yra taikytina laikinoji apsaugos priemonė. Nagrinėjamu atveju uždrausti balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose pagal akcijų suteikiamas teises būtų nepagrįstas, perteklinis, neproporcingas ir peržengiantis ieškovo J. C. reiškiamų reikalavimų ribas bei neįtakojantis galimo būsimo teismo sprendinio įvykdomumo. Ieškovo J. C. ieškinyje nėra reiškiami jokie, įskaitant ir prevencinius, reikalavimai susiję su jo galima žala.
3. Dėl būsimo sprendimo įvykdymo užtikrinimo. Ginčo atveju atsakovams UAB „Lavisos koncernas“ ir G. G., kaip esamiems bendrovės akcininkams, turi būti palikta galimybė dalyvauti bendrovės valdyme, priimant sprendimus, kuriais niekaip nemažinama galimybė įvykdyti būsimą teismo sprendimą šioje byloje. Priešingu atveju visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai galėtų būti priimti vienasmeniška ieškovo J. C. valia, tuo akivaizdžiai pažeidžiant asmens, prašančio taikyti laikinąsias apsaugos priemones, ir asmenų, kuriems laikinosios apsaugos priemonės taikomos, teisių ir įstatymo saugomų interesų pusiausvyrą.
Atsakovas A. D. atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo klausimą spręsti teismo nuožiūra (b. l. 45-46).
Atsakovas UAB „Autožvilgsnis“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo atmesti skundą, teismo nutartį palikti nepakeistą, kadangi be ieškovo J. C. pritarimo akcininkų susirinkime kiti bendrovės akcininkai negali priimti sprendimų svarbiausiais su bendrovės valdymu susijusiais klausimais, kadangi UAB „Autožvilgsnis“ įstatų 6.22 p. nustato 2/3 ir 3/4 akcijų balsų daugumą svarbiausiems sprendimams susijusiems su bendrovės valdymu. (b. l. 47-48).
Motyvuojamoji dalis
Atskirasis skundas atmestinas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Ši taisyklė taikoma ir atskirųjų skundų dėl teismo priimtų nutarčių nagrinėjimo tvarkai (CP 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad absoliučių šios nutarties negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnyje, nenustatyta.
Apeliacinės instancijos teismas visiškai sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais ir padarytomis išvadomis.
Kaip žinoma, laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra preliminari priemonė, kuria siekiama kiek įmanoma greičiau užkirsti kelią aplinkybėms, galinčioms apsunkinti ar padaryti neįmanomą būsimo teismo sprendimo įvykdymą. Pažymėtina, kad akcijų, kaip specifinės rūšies turto, ypatumai, lemia laikinųjų apsaugos priemonių taikymo akcijų atžvilgiu specifiką. Remiantis CK 1.102 straipsniu bei ABĮ 40 straipsnio pirmąja dalimi, akcijos - tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti įmonės pelno dalį dividendais, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises. Pagal ABĮ 14 straipsnio pirmąją dalį, šio ir kitų įstatymų nustatytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytais atvejais. Nebaigtinis laikinųjų apsaugos priemonių, kuriomis ribojamos atitinkamos teisės, sąrašas yra reglamentuotas CPK 145 straipsnio 1 dalyje. Atsakovui priklausančių turtinių teisių, taigi ir akcijų suteikiamų turtinių teisių, areštą, kaip laikinąją apsaugos priemonę, numato CPK 145 straipsnio pirmosios dalies trečias punktas. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo byloje, vadovavosi pastarąja teisės norma.
Nagrinėjamoje byloje ieškovas ieškiniu reikalauja pripažinti akcijų mainų sutartis apsimestinėmis bei negaliojančiomis, perkelti ieškovui J. C. atsakovų G. G. ir UAB „Lavisos koncernas“ teises ir pareigas pagal akcijų mainų sutartimis pridengtus akcijų pirkimo-pardavimo sandorius; pripažinti negaliojančiais 2011-07-22 pakartotinio UAB „Autožvilgsnis“ visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus nutarimus 4 ir 5 darbotvarkės klausimais. Ieškinio užtikrinimui taikytos šios laikinosios apsaugos priemonės: atsakovui UAB „Lavisos koncernas“ priklausančių 262 vnt. ir atsakovui G. G. priklausančių 263 vnt. UAB „Autožvilgsnis“ paprastųjų vardinių 10 Lt nominalios vertės akcijų areštas, uždraudžiant jomis disponuoti, tačiau neuždraudžiant atsakovams UAB „Lavisos koncernas“ ir G. G. naudotis areštuotų akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis, įskaitant teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad taikytos laikinosios apsaugos priemonės yra tiesiogiai susiję su ginčo dalyku, todėl konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai byloje taikė laikinąsias apsaugos priemones nurodydamas, kad areštavus akcijas neuždraudžiama atsakovams UAB „Lavisos koncernas“ ir G. G. naudotis areštuotų akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis, įskaitant teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (CPK 145 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
Apeliacinės instancijos teismas laiko atmestinais ieškovo atskirojo skundo argumentus ir pagrįstais atsakovo A. D., atsakovo UAB „Autožvilgsnis“ ir atsakovų UAB „Lavisos koncernas“ ir G. G. atsiliepimų į skundą argumentus dėl bendrovės valdymo. Iš bylos medžiagoje esančių UAB „Autožvilgsnis“ įstatų 6.2 p., 6.22 p. (b. l. 16, 19) nustatyta, kad specifinės 2/3 ir 3/4 akcijų balsų daugumos reikalaujama visiems svarbiausiems sprendimams susijusiems su UAB „Autožvilgsnis“ valdymu. Todėl ieškovas, turėdamas 47,5 proc. balsų (b. l. 2, 32), turi didelę įtaką balsuojant akcininkų susirinkime, t. y. be ieškovo valios kiti bendrovės akcininkai negali priimti sprendimų svarbiausiais su bendrovės valdymu susijusiais klausimais. Be to, ieškovas turi teisę ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus.
Kiti atskirojo skundo argumentai, kaip neturintys įtakos skundžiamos teismo nutarties pagrįstumui ir teisėtumui, apeliacinės instancijos teismo nesvarstytini.
Dėl nurodytų priežasčių apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad naikinti skundžiamą Alytaus rajono apylinkės teismo 2011 m. rugsėjo 8 d. nutartį atskirajame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo, todėl nutartis paliktina nepakeista, atskirasis skundas atmestinas (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Atskirąjį skundą atmesti.
Alytaus rajono apylinkės teismo 2011 m. rugsėjo 8 d. nutartį palikti nepakeistą.