Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Sutarties 3.1 punktu atsakovas įsipareigojo sumokėti ieškovui už ieškovo pagal Sutartį teikiamas paslaugas 60 (šešiasdešimt) litų (plius PVM) už leidžiamo statyti Nekilnojamojo turto viso ploto vieną kvadratinį metrą. Planuojamas Nekilnojamojo turto bendras plotas – 50 000 kvadratinių metrų, kas iš viso sudarys 3 000 000 (trijų milijonų) litų (plius PVM) atlygį. Pagal Sutarties 3.2 punktą, Sutarties 3.1 punkte numatytas atlyginimas atsakovo turi būti sumokėtas ieškovui per 5 (penkerius) metus lygiomis dalimis kas ketvirtį, t.y. po 150 000,00 Lt (plius PVM), pirmąjį mokėjimą atliekant 2006 m. liepos 1 d. Be to, Sutarties 3.4 punkte yra numatytas sėkmės mokestis ieškovui, mokamas esant tam tikroms Sutartyje numatytoms sąlygoms, o Sutarties 3.3 punkte yra numatytas atlyginimo ieškovui padidinimas, jei yra teikiamos papildomos, Sutarties 2 straipsnyje nenumatytos, paslaugos arba padidėja ieškovo darbų apimtis dėl esminių Plėtros projekto pasikeitimų ar kitų aplinkybių atsiradimo. Atsakovas neįvykdė visų finansinių įsipareigojimų pagal 2006 m. birželio 30 d. sutartį, dėl ko susidarė skola. Bendra atsakovo ieškovui už visą laikotarpį iki 2011 m. birželio 23 d. pagal Sutartį mokėtina atlyginimo suma yra lygi 2 988 450,00 Lt (plius PVM). Ji gauta ketvirtinį 150 000,00 Lt (plius PVM) mokėjimą padauginus iš 19,923 ketvirčių, patenkančių į laikotarpį nuo 2006 m. liepos 1 d. iki 2011 m. birželio 23 d. (0,923 ketvirčio gauta 84 dienas nuo balandžio 1 d. iki birželio 23 d. padalinus iš bendro šiame metų ketvirtyje esančių dienų, t.y. 91 d., skaičiaus). Tuo tarpu šiai dienai atsakovas yra sumokėjęs ieškovui tik 1 808 160,00 Lt (plius PVM) atlyginimo pagal Sutartį, todėl atsakovo ieškovui mokėtinas įsiskolinimo pagal Sutartį likutis už visą laikotarpį iki 2011 m. birželio 23 d. yra 1 180 290,00 Lt, plius taikytinas PVM, kuris sudaro 247 860,90 Lt, viso 1 428 150,90 Lt suma.

2009 m. šalys, atsižvelgdamos į nekilnojamojo turto rinkos situaciją, pradėjo tarpusavio pokalbius dėl naujos sutarties, turinčios pakeisti seną sutartį. Tačiau naujos sutarties sudarymo klausimo sprendimas nutrūko, dėl ko liko galioti sena sutartis. 2010 m. atnaujinus derybas dėl naujos sutarties sudarymo, tačiau galutinai nepabaigus derybų, ieškovas sužinojo, kad neva 2010 m. sausio 1 d. jau buvo pasirašyta nauja sutartis, pakeičianti seną. Nauja sutartis yra niekinė, todėl turi būti vadovaujamasi senąja sutartimi. Naują sutartį pasirašė neįgalioti ieškovo ir atsakovo vardu veikti asmenys - ieškovo vardu pasirašė O. N., kuris tuo metu ėjo ieškovo akcininko valdybos nario pareigas, atsakovo vardu - T. B., kuris tuo metu ėjo atsakovo akcininko valdybos pirmininko pareigas. Ieškovo nuomone, sudarant naują sutartį buvo pažeisti CK įtvirtinti pagrindiniai sutarčių teisės principai: sutarties laisvės principas, sutarties uždarumo principas, sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principai, taip prieštaraujant imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 str. 1 d.), dėl ko nauja sutartis laikytina niekine ir negaliojančia ab initio.

Taip pat ieškovas nurodė, jei teismas nuspręstų, kad nauja sutartis yra nuginčijamas sandoris, ši sutartis turi būti pripažinta negaliojančia (CK 1.78 str. 4 d., 1.92 str., 2.133 str., 6.225 str. 3 d., 6.227 str. 3 d.). 2006-03-03 bendrovės vadovu (generaliniu direktoriumi) buvo paskirtas dabartinis ieškovo vadovas Goeran B. A.. Todėl tik jis ar jo tinkamai įgaliotas atstovas galėjo ieškovo vardu pasirašyti naują sutartį, kaip ir numatyta ieškovo įstatuose. Naują sutartį ieškovo vardu pasirašęs O. N. neturėjo įgaliojimų vienasmeniškai veikti ne tik ieškovo, bet ir ieškovo vienintelio akcininko Verdispar International AS vardu, kadangi ieškovo žiniomis naujos sutarties pasirašymo metu parašo teisę veikti Verdispar International AS vardu turėjo Verdispar International AS valdybos pirmininkas ir vienas valdybos narys kartu. Kadangi ginčijamą sutartį pasirašė tik O. N., todėl net ir šiuo požiūriu negalima laikyti, kad nauja sutartis buvo tinkamai pasirašyta aukščiausio ieškovo organo – vienintelio akcininko.

Ieškovo manymu, nauja sutartis turėtų būti pripažinta negaliojančia CK 1.82 str. 1 d. ir CK 2.83 str. pagrindu, kadangi yra akivaizdus atsakovo nesąžiningumas: atsakovas, sudaręs pradinę Sutartį su ieškovu ir ilgą laikotarpį komunikavęs su ieškovu dėl jos vykdymo, neabejotinai žinojo, kad sandorius ieškovo vardu galėjo sudaryti ir pasirašyti tik ieškovo vadovas ir kad ieškovo vadovu dar nuo pradinės Sutarties sudarymo buvo ir yra dabartinis ieškovo vadovas Goeran B. A.. Be to, vienasmenio atstovavimo ieškovui taisyklė, pagal kurią bendrovę santykiuose su trečiaisiais asmenimis galėjo ir gali atstovauti tik ieškovo vadovas, visada buvo įregistruota viešame Juridinių asmenų registre. Ieškovas pažymėjo, kad nauja sutartis ieškovo niekada nebuvo pripažinta ir nei vienos iš šalių nebuvo pradėta vykdyti, todėl nėra poreikio ir pagrindo taikyti CK 1.80 str. 2 d. numatytą restituciją, kaip negaliojančiu pripažinto sandorio teisines pasekmes.

Valdymo sutartis buvo pasirašyta Norvegijos bendrovei KLAIPEDA PROPERTY DEVELOPMENT AS, esančiai vienintele atsakovo akcininke ir Norvegijos bendrovei VERDISPAR INTERNATIONAL AS (dabartinis pavadinimas EELD International AS), iki 2011-02-04 buvusiai vienintele ieškovo akcininke, siekiant Klaipėdoje vystyti gyvenamųjų ir komercinių pastatų kvartalą, pavadintą Riversaidas. Įgyvendinant šį projektą minėtos Norvegijos bendrovės, kaip vienintelės akcininkės, įsteigė atsakovą (vienintelė akcininkė KLAIPEDA PROPERTY DEVELOPMENT AS) ir ieškovą (vienintelė akcininkė VERDISPAR INTERNATIONAL AS) projekto įgyvendinimui Lietuvoje. Ieškovas buvo įsteigtas kaip projekto valdymo įmonė, atsakinga už įvairius su projekto įgyvendinimu susijusius klausimus, o atsakovas – kaip pradinis turto savininkas ir valdytojas. Tuo tarpu visus su projekto plėtros klausimais susijusius sprendimus, priiminėjo faktiškai projektą inicijavusios ir įgyvendinusios aukščiau minėtos Norvegijos bendrovės.

Norvegijos bendrovė KLAIPĖDA PROPERTY DEVELOPMENT AS, esanti vienintele atsakovo akcininke, 2008-10-09 bendrovės valdybos susirinkimo metu, kuriame dalyvavo ir ieškovo vadovas G. B. A., dėl pasaulinės ekonomikos krizės, turėjusios ypač neigiamų pasekmių nekilnojamojo turto vystymo sektoriui, nusprendė sustabdyti Riversaido projekto plėtrą ir Valdymo sutarties vykdymą. Toks sprendimas geriausiai atitiko tiek ieškovo ir atsakovo, tiek ir jų akcininkų interesus, todėl, kaip patvirtina Naujos sutarties pasirašymas, tam pritarė ir Norvegijos bendrovė VERDISPAR INTERNATIONAL AS, iki 2011-02-04 buvusi vienintele ieškovo akcininke. Kadangi sustabdžius Riversaido projektą jokie esminiai projekto valdymo darbai nebeturėjo būti atliekami, buvo nuspręsta už atskirų su projekto valdymu susijusių darbų atlikimą (jeigu tokių būtų) ieškovui nustatyti valandinį valdymo mokestį. Dėl šių priežasčių ieškovą ir atsakovą faktiškai valdantys asmenys susitarė sustabdyti ir pakeisti Valdymo sutartį. Todėl šalys sudarė 2010-01-01 valdymo paslaugų sutartį. Šios sutarties 5 str. 1 d. buvo numatyta, kad valdytojo (ieškovo) atlyginimas bus apskaičiuojamas pagal tokius valandinius įkainius: 400 Lt už vieną generalinio direktoriaus darbo valandą, 340 Lt už vieną plėtros direktoriaus darbo valandą ir 185 Lt už vieną projektų vadovo darbo valandą.

Naujos sutarties galiojimo pripažinimą ir vykdymą neginčijamai patvirtina ir ieškovo atsakovui išrašyta (pasirašyta paties G. B. A.) 2010-09-16 PVM sąskaita – faktūra Nr. 0134 ir suteiktų paslaugų specifikacija, iš kurių aiškiai matyti, kad valdymo mokestis yra apskaičiuojamas pagal Naujos sutarties 5 str. 1 d. nurodytus valandinius įkainius. Atsakovas po Naujos sutarties sudarymo niekada nėra gavęs iš ieškovo sąskaitų – faktūrų, išrašytų Valdymo sutarties pagrindu, be to, ieškovas, tariamai iš atsakovo gautinų sumų nėra nurodęs ir savo metinės finansinės atskaitomybės dokumentuose.

2010-12-29 G. B. A., veikdamas per savo įmonę UAB „LIVING PARTNER“, taip pat kartu ir vadovavęs ieškovui, su ieškovo akcininku akcininku EELD International AS sudarė ieškovo akcijų pirkimo sutartį, kurios 8 str. 1 d. patvirtina, kad atsakovo įsiskolinimas už 2009-2010 m. suteiktas paslaugas sudarė tik 91 373,60 Lt, kurį atsakovas ieškovui atlygino 2011-03-15. Iki ieškovo akcijų perleidimo G. B. A. priklausančiai įmonei, atsakovas nebuvo sulaukęs jokių pretenzijų dėl tariamo Valdymo sutarties nevykdymo. Tai, kad ieškovo nurodytuose elektroniniuose laiškuose A. V. išdėstė savo, kaip įmonės darbuotojo, nuomonę dėl vykstančių procesų, susijusių su Riversaido projekto nutraukimu ir naujosios sutarties tarp akcininkų pasirašymu, nepaneigia šalių ir jų akcininkų principinio susitarimo dėl valdymo sutarties nutraukimo, kuriam, neginčijamai pritarė ieškovo vadovas G. B. A..

Iš šalių atstovų paaiškinimų, byloje esančių įrodymų nustatyta, kad ieškovas UAB „Verdispar International“, kuris suformuotas reorganizavimo būdu prie UAB „Verdispar Baltics“ prijungus UAB „Verdispar Project Development“, (t 1, b.l. 29-39) su atsakovu UAB „Verdispar Gluosniai“ 2006 m. birželio 30 d. pasirašė projekto plėtros ir valdymo sutartį (toliau – sutartis) (t 1, b.l. 20-28). Sutartimi šalys sutarė, kad ieškovas veiks kaip projekto vadovas, įgyvendinant nekilnojamojo turto plėtros projektą dėl atsakovui nuosavybės teise priklausančioje 35290/42258 dalyje 4,2258 ha bendro ploto žemės sklypo Gluosnių g. 9, Klaipėdoje, bei atsakovo iš valstybės nuomojamame 1,2179 ha bendro ploto žemės sklype Gluosnių g. 11, Klaipėdoje, vietoj buvusių gamybinių pastatų pastatant apie 50.000 kv. m bendro ploto gyvenamosios ir komercinės paskirties kompleksus, ir teiks atsakovui įvairias Sutarties 2 straipsnyje nurodytas paslaugas. 2010-01-01 tarp šalių sudaryta valdymo paslaugų sutartį, kurią ieškovo vardu pasirašė O. N., o atsakovo vardu T. B. (t 1, b.l. 86-97). Šios sutarties 6 str. 2 d. šalys pakeitė 2006 m. sudarytą sutartį ir ieškovas patvirtino, kad neturi jokių galiojančių reikalavimų, susijusių su 2006 m. sutartimi, atsakovui, be to, sutarties 5 str. 1 d. nustatė, kad valdytojo (ieškovo) atlyginimas bus apskaičiuojamas pagal tokius valandinius įkainius: 400 Lt už vieną generalinio direktoriaus darbo valandą, 340 Lt už vieną plėtros direktoriaus darbo valandą ir 185 Lt už vieną projektų vadovo darbo valandą.

Ieškovas šią sutartį prašo pripažinti niekine arba negaliojančia, tuo pagrindu, kad tiek ieškovo, tiek atsakovo vardu sutartį pasirašė juridinių asmenų steigimo dokumentuose nenurodyti asmenys.

CK 2.133 straipsnio 2 dalyje reglamentuojamas atstovavimas, apie kurį galima suprasti iš konkrečių aplinkybių, kuriomis atstovas veikia. Šioje normoje nustatyta, kad jeigu atstovaujamojo elgesys davė pagrindą trečiajam asmeniui sąžiningai tikėti ir protingai manyti, kad jis sudaro sandorį su kito asmens atstovu, tai tokio asmens atstovaujamojo vardu sudaryti sandoriai yra privalomi atstovaujamajam, t. y. sukuria šiam civilines teises ir pareigas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. birželio 15 d. nutartyje UAB ,,Dausa“ v. AB ,,Turto bankas“, bylos Nr. 3K-3-343/2005, išaiškinta, kad, byloje esant pakankamai duomenų, jog bendrovė pritarė sudarytam sandoriui, toks sandoris galioja.

Ieškovas neginčija atsakovo nurodytos aplinkybės, kad tiek ieškovas, tiek atsakovas Lietuvoje buvo įsteigti kaip projektinės bendrovės Riversaido projekto vykdymui. Tikrieji šio projekto iniciatoriai, finansuotojai ir faktiniai vykdytojai buvo ieškovo ir atsakovo vieninteliai akcininkai – Norvegijoje registruotos bendrovės, atitinkamai, VERDISPAR INTERNATIONAL AS ir KLAIPĖDA PROPERTY DEVELOPMENT AS (t 2, b.l. 60-62). Visus su ieškovo ir atsakovo valdymu susijusius strateginius sprendimus priiminėjo vieninteliai ieškovo ir atsakovo akcininkai. Ginčijamą naują nuo 2010 m. sausio 1 d. galiojančią valdymo paslaugų sutartį ieškovo vardu pasirašė T. B. - vienintelio ieškovo akcininko KLAIPĖDA PROPERTY DEVELOPMENT AS valdybos pirmininkas, o atsakovo vardu - O. N. – vienintelio atsakovo akcininko VERDISPAR INTERNATIONAL AS valdybos narys, o ne šalių generaliniai direktoriai, kurie pagal bendrovių įstatus buvo aukščiausias valdymo organas, nesant akcininkų visuotinio susirinkimo (ABĮ 19 str.). Šiuo atveju nėra pagrindo nesutikti su atsakovu, kad naują sutartį abiejų šalių atveju pasirašė šalių vienintelius akcininkus atstovaujantys asmenys. Nors teismo posėdyje ieškovo atstovas nurodė, kad jam nežinoma, kad T. B. ginčijamos sutarties sudarymo metu buvo ieškovo vienintelio akcininko valdybos pirmininkas, tačiau prie ieškinio pridėti elektroniniai laiškai rašyti ieškovo darbuotojų paneigia šią aplinkybę, nes ieškovas laiškuose įvardijo T. B. kaip VBDPII AS valdybos pirmininku (t 1, b.l. 59-63).

Juridinių asmenų organų sprendimų nuginčijimo pagrindus ir tvarką reglamentuoja CK 2.82 straipsnio 4 dalies normos, kuriose įtvirtinta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais pagal juridinio asmens kreditorių, juridinio asmens valdymo organo, juridinio asmens dalyvio ar kitų įstatymuose nustatytų asmenų ieškinius, jeigu sprendimai prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Dėl aptariamų įstatymo normų aiškinimo ir taikymo kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad jos nustato savarankiškus juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagrindus ir tiesiogiai nesieja jų su sandorių negaliojimo pagrindais. Sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją (182 str. 1 d.) gali būti pagrindas prašyti tokį sandorį pripažinti negaliojančiu, bet ne teismui ex officio spręsti, kad jis yra niekinis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2009 m. lapkričio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje ŽŪB „AVG Lankesa“ v. M. Š., bylos Nr. 3K-3-513/2009).

Juridinio asmens organo kompetencijos pažeidimas reiškia, kad sandoris turi valios trūkumą, kuris gali būti pašalintas juridiniam organui pritarus jo sudarymui (CK 1.79, 2.84 straipsniai). CK 1.82 str. 1 d. numatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t.y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

Vienintelis ieškovo akcininkas ir savininkas, o kartu ir ieškovo aukščiausias valdymo organas, nusprendė sudaryti ginčijamą naują sutartį. Pažymėtina tai, kad ieškovas sutinka su atsakovo nurodyta aplinkybe, kad visas Riversaido projektas Lietuvoje buvo sustabdytas, tai padarė šalių akcininkai, faktiškai įgyvendinantys Riversaido projektą Lietuvoje, dar 2008 m. spalio mėn. Tokiu būdu natūralu ir suprantama, kad nevykstant šiam projektui, o kartu ieškovui nevykdant darbų ir neteikiant paslaugų visa apimtimi pagal 2006 m. sutartį, atsakovas negalėjo mokėti šioje sutartyje sutarto atlyginimo už neatliekamus darbus, ką būtent šalių akcininkai ir įvertino nutardami dėl naujos apmokėjimo tvarkos pagal naują sutartį.

Be to, ieškovas ieškinyje teigdamas, kad atsakovas veikė nesąžiningai, faktiškai pripažino sutartį ir ją vykdė. Ieškovas atsakovui 2010-09-16 išrašė PVM sąskaitą – faktūrą Nr. 0134 ir suteiktų paslaugų specifikaciją, kurią pasirašė ieškovo vadovas G. B. A. (t 1, b.l. 198-190). Iš šių dokumentų matyti, kad valdymo mokestis yra apskaičiuojamas pagal naujos sutarties 5 str. 1 d. nurodytus valandinius įkainius. Ieškovas neteikė įrodymų, kad jis po naujos sutarties pasirašymo būtų reikalavęs atsakovo atsiskaityti pagal 2006 Valdymo sutartį, išrašęs sąskaitas – faktūras pagal 2006 m. sutartį. Pažymėtina, kad ieškovas tariamai iš atsakovo gautinų sumų nėra nurodęs ir savo metinės finansinės atskaitomybės dokumentuose (t 1, b.l. 200-215).