Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal skolininko AB „Agrowill Group“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo hipotekos skyriaus 2009 m. liepos 21 d. nutarties civilinėje byloje pagal kreditoriaus UAB FMĮ „Orion Securities“ prašymą dėl įkeisto daikto (akcijų) arešto, balsavimo areštuotomis akcijomis uždraudimo ir perdavimo kreditoriaus žinion, skolininkas ir įkeisto daikto savininkas AB „Agrowill group“.

Aprašomoji dalis

nustatė:

areštuoti sutartinio įkeitimo lakštu Nr. 01220080019981 įkeistų ir skolininkui AB „Agrowill group" priklausančių: (1) 100.000 paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Žemės vystymo fondas l", juridinio asmens kodas 300151101, buveinės adresas Smolensko g. 10, Vilnius, akcijų; (2) 100.000 paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Žemės vystymo fondas 2", juridinio asmens kodas 300151126, buveinės adresas Smolensko g. 10, Vilnius, akcijų; (3) 10.000 paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Žemės vystymo fondas 4", juridinio asmens kodas 300589669, buveinės adresas Smolensko g. 10, Vilnius, akcijų; (4) 10.000 paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Žemės vystymo fondas 12", juridinio asmens kodas 300094383, buveinės adresas Smolensko g. 10, Vilnius, akcijų; (5) 10.000 paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Žemės vystymo fondas 15", juridinio asmens kodas 300589733, buveinės adresas Smolensko g. 10, Vilnius, akcijų; (6) 10.000 paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Žemės vystymo fondas 16", juridinio asmens kodas 300589740, buveinės adresas Smolensko g. 10, Vilnius, akcijų;uždrausti skolininkui AB „Agrowill group" naudotis neturine akcininko teise – balsuoti bendrovių akcininkų susirinkimuose skolininkui priklausančiomis areštuotomis akcijomis: (1) UAB „Žemės vystymo fondas l", juridinio asmens kodas 300151101, buveinės adresas Smolensko g. 10, Vilnius, akcijomis; (2) UAB „Žemės vystymo fondas 2", juridinio asmens kodas 300151126, buveinės adresas Smolensko g.10, Vilnius, akcijomis; (3): UAB „Žemės vystymo fondas 4", juridinio asmens kodas 300589669, buveinės adresas Smolensko g. 10, Vilnius, akcijomis; (4) UAB „Žemės vystymosi fondas 12“, juridinio asmens kodas 300094383, buveinės adresas Smolensko g.10, Vilnius, akcijomis; (5) UAB „Žemės vystymo fondas 15", juridinio asmens kodas 300589733, buveinės adresas Smolensko g. 10, Vilnius, akcijomis; (6) UAB „Žemės vystymo fondas 16“, juridinio asmens kodas 300589740, buveinės adresas Smolensko g.10, Vilnius, akcijomis;perduoti kreditoriaus UAB FMĮ „Orion Securities" žinion skolininkui AB „Agrowill group" priklausančias ir sutartinio įkeitimo lakštu Nr. 01220080019981 įkeistų: (1) 100.000 paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Žemės vystymo fondas l", juridinio asmens kodas 300151101, buveinės adresas Smolensko g. 10, Vilnius, akcijų; (2) 100.000 paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Žemės vystymo fondas 2", juridinio asmens kodas 300151126, buveinės adresas Smolensko g. 10, Vilnius, akcijų; (3) 10.000 paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Žemės vystymo fondas 4", juridinio asmens kodas 300589669, buveinės adresas Smolensko g. 10, Vilnius, akcijų; (4) 10.000 paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Žemės vystymo fondas 12", juridinio asmens kodas 300094383, buveinės adresas Smolensko g. 10, Vilnius, akcijų; (5) 10.000 paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Žemės vystymo fondas 15", juridinio asmens kodas 300589733, buveinės adresas Smolensko g. 10, Vilnius, akcijų; (6) 10.000 paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Žemės vystymo fondas 16", juridinio asmens kodas 300589740, buveinės adresas Smolensko g. 10, Vilnius, akcijų.

100 000 paprastųjų vardinių nematerialių akcijų (kiekvienos akcijos nominali vertė l Lt),emitentas - UAB "Žemės vystymo fondas l" (į/k 3001 51101, buveinės - Smolensko g. 10,Vilnius);100 000 paprastųjų vardinių nematerialių akcijų (kiekvienos akcijos nominali vertė l Lt), emitentas - UAB "Žemės vystymo fondas 2" (į/k 3001 51126, buveinės - Smolensko g. 10, Vilnius);10 000 paprastųjų vardinių nematerialių akcijų (kiekvienos akcijos nominali vertė l Lt), emitentas - UAB "Žemės vystymo fondas 4" (į/k 3005 89669, buveinės - Smolensko g. 10, Vilnius);10 000 paprastųjų vardinių nematerialių akcijų (kiekvienos akcijos nominali vertė l Lt),emitentas - UAB "Žemės vystymo fondas 12" (į/k 3000 94383, buveinės - Smolensko g. 10,Vilnius);10 000 paprastųjų vardinių nematerialių akcijų (kiekvienos akcijos nominali vertė l Lt), emitentas - UAB "Žemės vystymo fondas 15" (į/k 3005 89733, buveinės - Smolensko g. 10, Vilnius);10 000 paprastųjų vardinių nematerialių akcijų (kiekvienos akcijos nominali vertė l Lt), emitentas - UAB "Žemės vystymo fondas 16" (į/k 3005 89740, buveinės - Smolensko g. 10, Vilnius);

uždrausti AB „Agrowill Group" (į/k 126264360) ar jo įgaliotiems ir kitiems asmenims, kuriems gali būti perduotos akcijų suteikiamos turtinės ir neturtinės teisės, balsuoti akcininkų susirinkimuose priimant sprendimus dėl bendrovės įstatų pakeitimo, įstatinio kapitalo mažinimo (išskyrus kai tai numatyta įstatyme), vienos rūšies akcijų keitimo į kitos rūšies akcijas, bendrovės likvidavimo ar reorganizavimo, pelno paskirstymo, ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovių įstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo bei garantavimo;

įpareigojo kreditorių - UAB FMĮ „Orion Securities" (į/k 122033915):

perduotus jo žinion vertybinius popierius parduoti pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 4.219 str. 5 d. reikalavimus;pateikti turto pardavimo aktą ir gautas lėšas pervesti į Vilniaus m. l apylinkės teismo hipotekos skyriaus depozitinę sąskaitą LT16 7044 0600 0031 7776, esančią AB SEB banko Vilniaus Naujamiesčio filiale, kodas 70440.

Nustatė, kad 2009-06-10 Vilniaus m. l apylinkės teismo hipotekos skyriuje buvo gautas pareiškėjo įspėjimas skolininkui, kuriame buvo nurodyta, kad per 20 d. nuo įspėjimo įteikimo dienos neįvykdžius įpareigojimų pagal 2008 m. birželio 9 d. sutartį Nr. AVG0800609, su visais vėlesniais sutarties pakeitimais bei papildymais, ir neperdavus įkeistų daiktų kreditoriaus žinion, bus pradėtas priverstinis skolos išieškojimas iš įkeisto daikto. Šis įspėjimas skolininkui pasirašytinai įteiktas 2009-06-25, skolininkas reikalavimo neįvykdė.

Motyvuojamoji dalis

Atskirasis skundas atmestinas.

Pagal LR CPK 320 str., 338 str. apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas bylą apeliacine tvarka, patikrina pirmos instancijos teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą neperžengdamas atskirajame skunde numatytų ribų pagal atskirojo skundo teisinį ir faktinį pagrindą, taip pat ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą apeliacine tvarka, konstatuoja, kad absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta.

Bylos dėl hipotekos ar įkeitimo teisinių santykių yra nagrinėjamos ypatingosios teisenos tvarka, remiantis LR CPK XXXVI skyriuje įtvirtintomis taisyklėmis. LR CPK 559 str. nustato pareiškimo dėl įkeisto kilnojamojo turto arešto ir šio turto perdavimo kreditoriui tenkinimo tvarką. Nagrinėjamu atveju kreditorius prašydamas areštuoti ir perduoti jo žinion įkeistus vertybinius popierius, nuosavybės teise priklausančius skolininkui, bei uždrausti skolininkui ar jo įgaliotiems asmenims balsuoti bendrovių akcininkų susirinkimuose, rėmėsi nurodyta teisės norma ir nurodė konkrečias aplinkybes, kad skolininkas per hipotekos lakšte nustatytą terminą neįvykdė hipoteka apsaugoto skolinio įsipareigojimo. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs nurodytas aplinkybes ir jas pagrindžiančius įrodymus, atsižvelgęs į tai, jog hipotekos kreditorius turi teisę gauti savo reikalavimo patenkinimą iš įkeisto turto, jeigu įkeitimo sutartyje nustatytu terminu skolininkas nevykdo prievolės grąžinti skolą arba nepilnai tokią prievolę įvykdo (CK 4.192 str. 1 d., 4.216 str., CPK 559 str.), pareiškimą iš dalies tenkino, areštavo ir perdavė kreditoriaus žinion įkeistus vertybinius popierius; uždraudė skolininkui ar jo įgaliotiems asmenims balsuoti bendrovių akcininkų susirinkimuose; įpareigojo kreditorių perduotus jo žinion vertybinius popierius parduoti pagal CK 4.219 str. 5 d. reikalavimus ir pateikti turto pardavimo aktą bei gautas lėšas pervesti į Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo hipotekos skyriaus depozitinę sąskaitą. Skolininkas su tokia teismo nutartimi nesutinka, nurodydama, kad šia nutartimi buvo pažeisti obligacijų turėtojų teisėti interesai bei LR akcinių bendrovių 56 str. Tačiau sutikti su tokiais apelianto argumentais nėra pagrindo.

Pagal LR CPK 4.216 str. 1 d. įkaito turėtojas įgyja teisę nukreipti išieškojimą į įkeitimo objektą, jeigu suėjus prievolės įvykdymo terminui, prievolė nėra įvykdyta, tačiau ne anksčiau kaip praėjus dvidešimčiai dienų po prievolės įvykdymo termino pabaigos. Pagal LR CPK 4.219 str. 1 d. kreditorius privalo raštu įspėti skolininką ir įkaito davėją (kai įkaito davėjas yra ne skolininkas), kad neįvykdžius įkeitimu užtikrintos prievolės per 4.216 str. nustatytą terminą, bus pradėtas išieškojimas. Jeigu įkeitimas įregistruotas hipotekos registre, rašytinis įspėjimas skolininkui įteikiamas per hipotekos įstaigą, kuri privalo apie tai informuoti kitus hipotekos registre įrašytus asmenis, turinčius teisę į daiktą, į kurį nukreipiamas išieškojimas. Teisėjų kolegija pažymi, jog skolininkui netinkamai vykdant sutartinius įsipareigojimus ir kreditoriui prašant, 2009-06-25 skolininkui buvo įteiktas Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo hipotekos skyriaus įspėjimas, nurodant, kad tuo atveju, jei per 20 dienų nuo įspėjimo gavimo dienos skolininkas neįvykdys savo prievolės išpirkti 8 816 000 Lt nominalios vertės obligacijų emisijos, Tarpininkas pradės išieškojimą iš Sutartinio įkeitimo lakšto Nr. 01220080019981 (b.l. 69). Minėtas įspėjimas buvo įteiktas skolininkui tinkamai, šio įspėjimo skolininkas neginčijo (b.l.74). Skolininkui neįvykdžius įsipareigojimų per 20 dienų, kreditorius įgijo teisę pakartotinai kreiptis į hipotekos skyrių dėl priverstinės skolos išieškojimo, šia teise jis pasinaudojo. Teismo hipotekos skyrius skundžiama nutartimi pagrįstai iš dalies patenkino pakartotinį kreditoriaus pareiškimą.

Apeliantas nurodė, jog prieš kreipdamasi dėl priverstinio išieškojimo iš įkeisto turto, kreditorius privalėjo apklausti visus obligacijų turėtojus. Ir tik gavusi jų nuomonę ir daugumos pritarimą, kreiptis dėl priverstinio išieškojimo. Teisėjų kolegija pažymi, kad skolininkas nurodė, jog buvo kreiptasi į kreditorių dėl sutarties sąlygų pakeitimo (b.l. 125,126), kreditorius atsiliepime nurodė, jog sąlygos jo netenkino (b.l. 116-119). Teisėjų kolegija pažymi, kad hipotekos teisėjas atlieka tik procesinius veiksmus, susijusius su hipotekos teisine procedūra, o apeliacinės instancijos teismas įvertina ar nebuvo pažeistos hipotekos teisinės procedūros. Apeliantas į bylą nepateikė įrodymų, kad sutartis tarp jo ir kreditoriaus būtų buvusi pakeista, kad apeliantas su obligacijų turėtojais būtų sudaręs sutartis dėl obligacijų išpirkimo termino atidėjimo ir pan., todėl esant nepakeistam obligacijų išpirkimo terminui, kreditoeiaus pagrįstai kreipėsi į hipotekos teismą dėl priverstinio skolos išieškojimo. Teisėjų kolegija pažymi, kad būtent apeliantui tenka pareiga įrodyti, kad jo atskirajame skunde minimas jo 2009-06-05 pasiūlymas (b.l.125-126) buvo akceptuotas ir buvo pakeistas susitarimas su kreditoriumi ar obligacijų turėtojais. Todėl teisėjų kolegija atmeta apelianto atskirojo skundo argumentą, jog prieš kreipdamasis dėl priverstinio išieškojimo iš įkeisto turto, kreditorius privalėjo apklausti visus obligacijų turėtojus ir tik gavus jų nuomonę ir daugumos pritarimą, kreiptis dėl priverstinio skolos išieškojimo. Pažymėtina, jog kreditorius prieš kreipdamasis į teismą dėl priverstinio skolos išieškojimo atliko visas būtinas teisines procedūras, t.y. įspėjo skolininką dėl padarinių kurie atsiras neįvykdžius prievolę. Teisėjų kolegija pažymi, 2008-07-31 hipotekos registre įregistruotą lakštą Nr.01220080019981 pasirašė skolininkas AB „Agrowill Group“ ir kreditorius UAB FMĮ „Orion Securities“, šiuo lakštu buvo įkeistas turtas, į kurį išieškojimą nukreipė teismo hipotekos skyrius skundžiama nutartimi. Hipotekos lakštas yra galiojantis, nenuginčytas įstatymų nustatyta tvarka.

Vadovaudamasi minėtais motyvais, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju hipotekos procedūra įvykdyta nepažeidžiant įstatymo nuostatų, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai pareiškimą iš dalies patenkino, areštavo ir perdavė kreditoriaus žinion įkeistus vertybinius popierius; uždraudė skolininkui ar jo įgaliotiems asmenims balsuoti bendrovių akcininkų susirinkimuose; įpareigojo kreditorių perduotus jo žinion vertybinius popierius parduoti pagal CK 4.219 str. 5 d. reikalavimus ir pateikti turto pardavimo aktą bei gautas lėšas pervesti į Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo hipotekos skyriaus depozitinę sąskaitą. Apelianto atskirajame skunde nurodyti argumentai nesudaro pagrindo naikinti skundžiamą nutartį. Pirmosios instancijos teismas teisingai aiškino ir taikė įkeitimo teisinius santykius reglamentuojančias materialinės ir proceso teisės normas. Dėl nurodytų priežasčių atskirasis skundas atmestinas, o skundžiama Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo hipotekos skyriaus nutartis paliekama nepakeista.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 336 str. 337 str. 1 p., 338 str., kolegija

nutarė:

Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo hipotekos skyriaus 2009 m. liepos 21 d. nutartį palikti nepakeistą.