Kauno apygardos teismo nutartis

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų:Žibutės Budžienės (kolegijos pirmininkė), Raimondo Buzelio (pranešėjas) ir Leono Jachimavičiaus,teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagalieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Geidena“ apeliacinį skundą dėl Druskininkų miestoapylinkės teismo 2014 m. vasario 7 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės UAB ,,Geidena“ prevencinį ieškinį atsakovams R. Ž., D. Ž., uždarajai akcinei bendrovei ,,ACLEANLT“, Ž. K., T. K., D. M. dėl uždraudimo atlikti veiksmus, keliančius pagrįstą grėsmę žalai atsirasti.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I.Ginčo esmė

Ieškovė UAB „Geidena“ 2013 09 09 pateiktu teismui ieškiniu, pareikštu atsakovams R. Ž., D. Ž., uždarajai akcinei bendrovei ,,ACLEANLT“, Ž. K., T. K. ir D. M., prašė : 1) iki galutinių sprendimų Druskininkų miesto apylinkės teisme civilinėje byloje Nr. 2-951-314/2013 ir Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-2399-390/2013 priėmimo uždrausti visiems UAB ,,Geidena“ akcininkams balsuoti UAB ,,Geidena“ akcininkų susirinkime klausimais, susijusiais su UAB ,,Geidena“ valdymo organų atšaukimu ir naujų valdymo organų paskyrimu, bei klausimais, susijusiais su UAB „Geidena" reikalavimų Druskininkų miesto apylinkės teisme civilinėje byloje Nr. 2-951-314/2013 ir Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-2399-390/2013 atsiėmimu ar atsisakymu; 2) iki galutinių sprendimų Druskininkų miesto apylinkės teisme civilinėje byloje Nr. 2-951-314/2013 ir Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-2399-390/2013 priėmimo uždrausti UAB ,,Geidena“ valdymo organams ar atskiriems jų nariams priimti bet kokius sprendimus, susijusius su UAB ,,Geidena“ reikalavimų Druskininkų miesto apylinkės teisme civilinėje byloje Nr. 2-951-314/2013 ir Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-2399-390/2013 atsiėmimu ar atsisakymu.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

1) Pirmosios instancijos teismas pažeidė ir netinkamai taikė procesines teisės normas, reglamentuojančias įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles. Byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina, kad atsakovai kryptingai siekia išvengti prievolių ieškovės atžvilgiu perimdami jos valdymo organų kontrolę, ir kad egzistuoja reali grėsmė, kad atsakovai padarys žalos ieškovei. Pirmosios instancijos teismas sprendime nenurodė argumentų, dėl kurių teismas atmetė ieškovės pateiktus įrodymus.

2) Pirmosios instancijos teismas pažeidė ir netinkamai taikė procesines teisės normas, reglamentuojančias įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles. Teismo išvada, kad atsakovas R. Ž. ketina grąžinti paskolą pagal 2005 m. birželio 25 d. Paskolos sutartį laiku, net nėra susijusi su Kauno apygardos teismo nagrinėjamos civilinės bylos Nr. 2-970-390/2014 ginčo pagrindu ir dalyku. Pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovas R. Ž. jau yra padengęs dalį sumos pagal 2005 m. birželio 25.d. Paskolos sutartį, neatitinka faktinių aplinkybių.

3) Pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė teisės normas, reglamentuojančias prevencinio ieškinio institutą bei civilinio proceso tikslus. Teismo išvada ir pasiūlymas ieškovei, kad kelio potencialiai žalai užkirtimui ji turi teisę pasinaudoti laikinųjų apsaugos priemonių institutu, o ne pateikdama prevencinį ieškinį, prieštarauja tiek prevencinio ieškinio paskirčiai ir tikslams, tiek CPK 2 str. nustatytam civilinio proceso tikslui kuo greičiau atkurti teisinę taiką tarp ginčo šalių.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje apeliacinės instancijos teismas nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl teisėjų kolegija, nagrinėdama apeliacinį skundą dėl Druskininkų miesto apylinkės teismo 2014 m. vasario 7 d. sprendimo, remiasi skundo teisiniu bei faktiniu pagrindu, neperžengdama jo ribų.

Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovai R. Ž., D. Ž. ir UAB ,,ACLEANLT“ yra ieškovės UAB ,,Geidena“ akcininkai; R. Ž. priklauso 93 akcijos, D. Ž. – 235 akcijos, o UAB ,,ACLEANLT“ - 322 akcijos, t.y. R. Ž. ir D. Ž. valdo 51 procentų bendrijos akcijų, o UAB ,,ACLEANLT“ – 49 procentus. Atsakovai R. Ž., Ž. K. ir T. K. yra UAB „Geidena“ valdybos nariai. Ieškovės UAB „Geidena“ direktoriaus pareigas 2013 m. vasario 11 d. pradėjo eiti D. M.. Kaip nurodė ieškovė, pasikeitus bendrovės vadovybei buvo atliktas vidinis auditas, kuriuo metu buvo nustatyta, kad ieškovė yra suteikusi akcininkui R. Ž. 1172880,48 Lt dydžio paskolą, už kurią R. Ž. nemoka palūkanų; ieškovei nuosavybės teise priklauso gyvenamosios patalpos, esančios (duomenys neskelbtini), tačiau bendrovė negauna jokių pajamų iš šio turto, šias patalpas yra užėmę akcininkai R. Ž. ir D. Ž.; ieškovei nuosavybės teise priklauso 2005 m. gamybos automobilis BMW 530, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) tačiau nėra žinoma jo buvimo vieta. 2013 m. liepos 26 d. ieškovė pateikė Druskininkų miesto apylinkės teismui ieškinį dėl R. Ž. ir D. Ž. iškeldinimo iš gyvenamųjų patalpų ir nuostolių priteisimo, pagal šį ieškovės ieškinį buvo užvesta civilinė byla Nr. 2-951-314/2013. 2013 m. rugpjūčio 9 d. ieškovė pateikė ieškinį Kauno apygardos teismui dėl skolos ir palūkanų, kylančių iš paskolos sutarties, priteisimo iš akcininko R. Ž., pagal šį ieškinį Kauno apygardos teisme užvesta civilinė byla Nr. 2-2399-390/2013. 2013 m. rugpjūčio 6 d. ieškovė kreipėsi į Kauno apygardos prokuratūrą dėl dingusio automobilio paieškos. Abi paminėtos civilinės bylos Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis šiuo metu dar neišnagrinėtos.2013 m. rugpjūčio 16 d. UAB „Geidena“ valdybos pirmininkas R. Ž. pranešė akcininkams apie akcininkės D. Ž. 2013 m. rugsėjo 12 d. 15 val. šaukiamą neeilinį akcininkų susirinkimą, kuriame siūloma svarstyti klausimus dėl bendrovės veiklos, bendrovės valdybos ataskaitos, bendrovės valdybos atšaukimo ir naujos bendrovės valdybos išrinkimo. Ieškovė, vertindama, kad atsakovai R. Ž. ir D. Ž. valdo 328 akcijas ir turi lemiamą įtaką balsuojant ieškovo akcininkų susirinkimuose, siūlydami sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą siekia pakeisti ieškovės valdymo organus, išrinkti naujus, kurie vėliau priimtų sprendimus atsiimti teismuose pareikštus ieškinius, o dėl tokių jų veiksmų neabejotinai kiltų didelė žala ieškovei, kadangi ieškovės turtas ir toliau būtų naudojamas neatlygintinai be jokio pagrindo, už tai ieškovei negaunant jokių pajamų, kreipėsi į Druskininkų miesto apylinkės teismą su prevenciniu ieškiniu. Šiuo ieškiniu ieškovė prašė: 1) iki galutinių sprendimų Druskininkų miesto apylinkės teisme civilinėje byloje Nr. 2-951-314/2013 ir Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-2399-390/2013 priėmimo uždrausti visiems UAB ,,Geidena“ akcininkams balsuoti UAB ,,Geidena“ akcininkų susirinkime klausimais, susijusiais su UAB ,,Geidena“ valdymo organų atšaukimu ir naujų valdymo organų paskyrimu, bei klausimais, susijusiais su UAB „Geidena“ reikalavimų Druskininkų miesto apylinkės teisme civilinėje byloje Nr. 2-951-314/2013 ir Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-2399-390/2013 atsiėmimu ar atsisakymu; 2) iki galutinių sprendimų Druskininkų miesto apylinkės teisme civilinėje byloje Nr. 2-951-314/2013 ir Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-2399-390/2013 priėmimo uždrausti UAB ,,Geidena“ valdymo organams ar atskiriems jų nariams priimti bet kokius sprendimus, susijusius su UAB ,,Geidena“ reikalavimų Druskininkų miesto apylinkės teisme civilinėje byloje Nr. 2-951-314/2013 ir Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-2399-390/2013 atsiėmimu ar atsisakymu. Druskininkų miesto apylinkės teismas, išnagrinėjęs bylą pagal paminėtą ieškovės ieškinį, 2014 m. vasario 7 d. sprendimu šį ieškinį atmetė. Ieškovė dėl Druskininkų miesto apylinkės teismo 2014 m. vasario 7 d. sprendimo padavė apeliacinį skundą.

Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje pateiktų apeliacinio skundo bei atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentus, taip pat byloje pateiktus įrodymus, sprendžia, kad ieškovės apeliacinis skundas yra nepagrįstas, todėl netenkintinas.

Ieškovė šioje byloje pareiškė prevencinį ieškinį. Prevenciniu ieškiniu laikomas ieškinys, kuriuo siekiama uždrausti atlikti veiksmus, sukeliančius realią žalos padarymo grėsmę ateityje (CK6.255 straipsnio 1 dalis). Tai civilinių teisių gynimo būdas, kurio tikslas – užkirsti kelią potencialiai žalai, o jo dalykas – uždrausti atsakovui atlikti tam tikrus veiksmus, kurie gali padaryti žalos.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2008 m. rugsėjo 21 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl actioPauliana, netiesioginio ieškinio, sulaikymo teisės ir prevencinio ieškinio institutų taikymo apžvalgoje Nr. 29 (Teismų praktika. 2008, 29) yra išsamiai išaiškinęs prevencinio ieškinio pateikimo ir tenkinimo sąlygas. Viena tokių, t.y. prevencinio ieškinio, kaip civilinių teisių gynimo būdo, tenkinimo sąlyga – neteisėti veiksmai. Neteisėti veiksmai suprantami kaip teisinę pareigą pažeidžiantys veiksmai, kurių pasekmė – žalos padarymas ateityje. Žala šiuo atveju turi būti suprantama kaip būsimų neteisėtų veiksmų potenciali pasekmė. Tokiu atveju ieškovas turi įrodyti atsakovo būsimus neteisėtus veiksmus ir kad dėl jų gali atsirasti žala. Sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlygintinai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne tiek naudingi, kiek įmanoma toje situacijoje. Civilinės atsakomybės požiūriu tokia veikla nebūtinai yra vertinama kaip neteisėta, bet gali būti vertinama kaip neefektyvaus ar netinkamo valdymo dalis – neprotingas sprendimas konkrečioje situacijoje. Dėl to tokių veiksmų negalima būtų reikalauti nutraukti prevencinio ieškinio tvarka, nes prevencinio ieškinio tenkinimo sąlyga yra neteisėti veiksmai ateityje, sukeliantys realią žalos grėsmę. Prevenciniu ieškiniu negali būti reikalaujama nutraukti savaime teisėtus veiksmus, tokius kaip sandorių, sutarčių sudarymas, kurių neigiami ekonominiai padariniai nėra akivaizdūs, nes prevencinio ieškinio tenkinimo viena iš sąlygų – realus pavojus daryti žalą. Jis suprantamas kaip protinga ir pagrįsta tikimybė, kad žala atsiras (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008).

Šias prevencinio ieškinio pateikimo sąlygas, prevencinio ieškinio dalyką, tokio ieškinio tenkinimo sąlygas, įrodinėjimo pareigas apskųstajame sprendime nurodė ir pirmosios instancijos teismas. Kartu šis teismas padarė išvadą, kad ieškovė nepagrindė savo reikalavimų, t.y. neįrodė, jog yra realus pavojus, kad gali atsirasti ieškovei žala, taip pat, kad prevenciniu ieškiniu negalima reikalauti nutraukti teisėtus veiksmus.

Teisėjų kolegija iš esmės sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendime padarytomis išvadomis ir iš dalies su atsakovo R. Ž. atsiliepime į apeliacinį skundą nurodytais argumentais.

Ieškovės reikalavimai uždrausti visiems UAB ,,Geidena“ akcininkams balsuoti akcininkų susirinkime klausimais, susijusiais bendrovės valdymo organų atšaukimu ir naujų valdymo organų paskyrimu, bei klausimais, susijusiais su UAB „Geidena“ reikalavimų Druskininkų miesto apylinkės teisme civilinėje byloje Nr. 2-951-314/2013 ir Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-2399-390/2013 atsiėmimu ar atsisakymu, taip pat uždrausti UAB ,,Geidena“ valdymo organams ar atskiriems jų nariams priimti bet kokius sprendimus, susijusius su UAB ,,Geidena“ reikalavimų Druskininkų miesto apylinkės teisme civilinėje byloje Nr. 2-951-314/2013 ir Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-2399-390/2013 atsiėmimu ar atsisakymu, yra reikalavimai uždrausti teisėtus veiksmus, kas neatitinka prevencinio ieškinio sąlygų. Akcinių bendrovių įstatymas suteikia teisę akcininkams balsuoti akcininkų susirinkimuose, priimant nutarimus susirinkimo kompetencijai priskirtais klausimais. Riboti tokią akcininkų teisę vien tik todėl, kad ieškovė mano, jog gali būti išrinkta nauja bendrovės valdyba, kuri gali priimti žalingus įmonei sprendimus, teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindo. Teisė atsisakyti ieškinio ar atsiimti ieškinį suteikta ieškovui Civilinio proceso kodekso normomis. Uždrausti pasinaudoti tokia teise, kada teismas prieš tenkindamas tokį prašymą nusprendžia, ar bylos nutraukimas nepažeidžia teisės normų ir kitų byloje dalyvaujančių asmenų teisių, taip pat negalima.

Prevencinį ieškinį gali pareikšti asmuo, kuriam gresia žala. Realios grėsmės aplinkybė yra būtina prevencinio ieškinio tenkinimo sąlyga, tačiau pagal bendrąją taisyklę ji nėra preziumuojama, todėl turi būti įrodyta ieškovo. Su ieškovės teiginiais, kad neuždraudus atlikti prašomų veiksmų ieškovei gali būti padaryta didelė žala, teisėjų kolegija taip pat neturi pagrindo sutikti. Vien tai, kad pagal ieškovės ieškinius yra užvestos dvi civilinės bylos, kuriose pareikšti reikalavimai atsakovams R. Ž. ir D. Ž., dar neįrodo, kad sandoriais, dėl kurių vykdymo pradėtos tos dvi bylos, daroma žala ieškovei. Iš bylos duomenų matyti, kad atsakovai ginčija ieškovės reikalavimus. Todėl, esant tarp šalių neišspręstiems kitose bylose ginčams, teisėjų kolegija ir nepripažįsta įrodytu, jog ieškovei atsisakius reikalavimų tose bylose būtų padaryta žala.

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į pirmiau nurodytus argumentus, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškovės UAB „Geidena“ prevencinį ieškinį,priėmė iš esmės teisėtą ir pagrįstą sprendimą (CPK 185 str., 263 str.), kurį naikinti ar keisti remiantis apeliacinio skundo argumentais nėra jokio pagrindo, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas Druskininkų miesto apylinkės teismo 2014 m. vasario 7 d. sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies1punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Apeliacinį skundą atmesti.

Druskininkų miesto apylinkės teismo 2014 m. vasario 7 d. sprendimąpalikti nepakeistą.

Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo.