Vilniaus apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės B. Š. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. gegužės 27 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovų J. C. ir A. J. prevencinį ieškinį atsakovei B. Š. dėl draudimo perleisti akcijas tretiesiems asmenims.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovai prevenciniu ieškiniu prašė uždrausti atsakovei perleisti jai nuosavybės teise priklausančias paprastąsias vardines UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ akcijas tretiesiems asmenims, t. y. bet kam, išskyrus UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ akcininkus J. C. ir A. J., neturint akcininkų J. C. ir A. J. sutikimo tokiam sandoriui atlikti. Ieškovai prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti atsakovei nuosavybės teise priklausančias 22 paprastąsias vardines UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ akcijas.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus miesto apylinkės teismas 2016 m. gegužės 27 d. nutartimi ieškovų prašymą tenkino ir areštavo atsakovei priklausančias 22 paprastąsias vardines UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ akcijas iki teismo sprendimo įvykdymo dienos, uždraudžiant atsakovei jomis disponuoti – perleisti ar kitaip savo iniciatyva suvaržyti nuosavybės teisę į areštuotas akcijas.

Teismas pažymėjo, kad prevenciniu ieškiniu laikomas ieškinys, kuriuo siekiama uždrausti atlikti veiksmus, sukeliančius realią žalos padarymo ateityje grėsmę (Lietuvos Respublikos CPK 6.255 straipsnio 1 dalis). Šiuo atveju ieškovai prašo areštuoti atsakovės akcijas, kad ji negalėtų jomis laisvai disponuoti, nes perleidus akcijas tretiesiems asmenims iškiltų realus pavojus UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ efektyviam valdymui ir finansiniam stabilumui. Teismas padarė išvadą, jog nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių ir patenkinus ieškinį – uždraudus atsakovei perleisti savo turimas akcijas tretiesiems, su UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ nesusijusiems asmenims be ieškovų sutikimo, gali kilti sunkesnės pasekmės, iškilti nauji ir sudėtingesni ginčai, todėl teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti negalimas. Teismas pripažino, kad yra tikslinga taikyti laikinąsias apsaugos priemones atsakovės atžvilgiu (CPK 145 straipsnio 1 dalis 13 punktas).

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Atskiruoju skundu atsakovė B. Š. prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. gegužės 27 d. nutartį ir ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti.

1) Nurodo, jog taisyklė, kad prevencinio ieškinio atveju gali sutapti tiek ieškinio, tiek ir prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių dalykas nėra absoliuti ir negali būti taikoma šiuo atveju, kadangi ieškovų ieškinys pareikštas piktnaudžiaujant teise, siekiant visai kitų tikslų, nei jame deklaruojama. Ieškovai, patys nepirkdami atsakovės akcijų, nori uždrausti atsakovei jas parduoti bet kam kitam, išskyrus jiems paties, tačiau patys akcijų irgi neperka. Ieškovai teigia, kad siūloma kaina yra per didelė, nors tuo pat metu nurodo, kad svarstytų savo pačių turimų akcijų pardavimą trečiajam asmeniui už būtent tokią kainą. Todėl tiek ieškinio, tiek laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikrasis tikslas yra ieškovų bandymas priversti atsakovę parduoti jai priklausančias akcijas ieškovams už tik jiems priimtiną kainą.

2) Ieškovai nėra tikėtinai pagrindę ieškinio reikalavimų. Nei pati atsakovė, nei akcijas įgysiantis asmuo negali ir negalėtų padaryti jokios žalos UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“, kurią faktiškai valdo ieškovai, turėdami visuotiniame akcininkų susirinkime 78 procentų balsų. Nėra jokio pagrindo spręsti, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas pasunkėtų ar pasidarytų neįmanomas. UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ akcijos yra nematerialios, tokių akcijų pirkimo-pardavimo sandoris negali būti užbaigtas be UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“, kurios vadovas yra ieškovas, aktyvios valios – atitinkamų įrašų vertybinių popierių sąskaitoje padarymo. Vien akcijų perleidimo sandorio sudarymas net teoriškai negalėtų pažeisti Ieškovų teisių, nes nuosavybės teisė niekam nepereitų tol, kol patys ieškovai tam nepritartų.

3) Skundžiama nutartimi laikinosios apsaugos priemonės pritaikytos iki sprendimo byloje pagal prevencinį ieškinį įvykdymo dienos, nors ieškovai prašė laikinąsias apsaugos priemones taikyti tik iki sprendimo įsiteisėjimo. Todėl teismas neteisėtai išplėtė laikinųjų apsaugos priemonių taikymo apimtį ir dalyje, viršijančioje ieškovų reikalavimą, pritaikė jas ex officio, nenurodydamas motyvų. Be to, teismas laikinąsias apsaugos priemones pritaikė iš esmės neterminuotai, nes neaišku, kada ir kokiu būdu turėtų būti baigtas vykdyti teismo sprendimas, kuriuo prevencinio ieškinio pagrindu uždraudžiama perleisti turtą.

Atsiliepimu į atsakovės B. Š. atskirąjį skundą ieškovai J. C. ir A. J. prašo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. gegužės 27 d. nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, jog ieškovai siekia ne sumažinti akcijų kainą, bet išvengti akcininkų sutarties ir kartu bendrovės akcininkų teisių pažeidimo. Akcininkų sutarties tikslas yra saugoti visų akcininkų interesą išlaikyti bendrovės valdymą ilgamečių bendrovės darbuotojų, puikiai žinančių bendrovės verslo subtilybes, dispozicijoje. Pažymėtina, jog atsakovė akcijas įsigijo 2013 m. MBO (Management Buyout (vadovybės vykdomas akcijų išpirkimas)) būdu. Už akcijas atsakovė sumokėjo vos 22 Lt (6,37 Eur), tačiau šias akcijas ieškovams (ir (ar) tretiesiems asmenims) dabar nori perleisti už 40 000 Eur. Taigi, ne ieškovai, o būtent atsakovė piktnaudžiaja savo teisėmis, siekia nepagrįstai pasipelnyti ieškovų sąskaita, trukdo ieškovams sėkmingai vystyti bendrovės veiklą. Teismų praktikoje yra išaiškinta, kad ne tik detalių motyvų dėl ieškinio prima facie pagrįstumo neaptarimas, bet net nenurodymas nutartyje apie tai, jog teismas preliminariai įvertino ieškinio reikalavimų tikėtiną pagrįstumą, savaime nereiškia, kad teismas tokio vertinimo neatliko arba atliko netinkamai. Taikant laikinąsias apsaugos priemones atliekamas preliminaraus ieškinio pagrįstumo vertinimas yra skirtas ne bylai iš esmės išspręsti, o būsimo teismo sprendimo neįvykdymo rizikai įvertinti. Nors atsakovė turi tik 22 iš 100 bendrovės akcijų, tačiau atsižvelgiant į tai, kad daugelio akcininkų sprendimų priėmimui yra būtinas vienbalsis (100 procentų) akcininkų sprendimas. Taigi ir 22 akcijų perleidimas galėtų reikšmingai apsunkinti akcininkų sprendimų priėmimą ir sutrikdyti bendrovės veiklą.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas netenkintinas, pirmosios instancijos teismo nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Byloje ginčas kilo dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria buvo patenkintas ieškovų prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, teisėtumo ir pagrįstumo

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų (Civilinio proceso kodekso 329 straipsnis) patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde numatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeisti asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (Civilinio proceso kodekso 320 straipsnio 1-2 dalys, 338 straipsniai).

Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs civilinės bylos medžiagą bei įvertinęs atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentus, pripažįsta, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė procesinės teisės normas, susijusias su laikinųjų apsaugos priemonių institutu, priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį. Atskirojo skundo argumentai ir juos pagrindžiantys motyvai panaikinti skundžiamą teismo nutartį prielaidų nesudaro.

Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad siekiant teisingai išspręsti klausimą, ar teisėtai ir pagrįstai pirmosios instancijos teismas taikė ar netaikė laikinąsias apsaugos priemones, reikia atsižvelgti į laikinųjų apsaugos priemonių paskirtį, tikslus, pareikštų reikalavimų pobūdį, šalių teisinį statusą, jų turtinę padėtį. Siekiant užtikrinti, kad ieškovui galimai palankaus sprendimo įvykdymas nepasunkėtų arba nepasidarytų nebeįmanomas, CPK nuostatos numato laikinųjų apsaugos priemonių institutą. Vadovaujantis CPK 144 straipsnio 1 dalimi, teismas dalyvaujančių byloje asmenų ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti nebeįmanomas. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiama garantuoti teismo priimto galimo ieškovui palankaus sprendimo realų ir tinkamą įvykdymą, todėl tokių priemonių taikymo pagrindas gali būti tik pagrįstos prielaidos, kad nesiėmus šių priemonių, būsimo galimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1565/2010). Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad proceso įstatyme nėra įtvirtintas sąrašas atvejų, kuomet laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos, o yra numatyta, kad jos taikomos tada, kai prašantys taikyti laikinąsias apsaugos priemones asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir yra pagrindas manyti, kad būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1286/2012). Taigi teismas turi diskrecijos teisę nuspręsti, ar nurodytų aplinkybių pakanka prašomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymui.

Byloje nustatyta, kad ieškovai ieškiniu prašo uždrausti atsakovei perleisti jai nuosavybės teise priklausančias paprastąsias vardines UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ akcijas tretiesiems asmenims, išskyrus ieškovus, UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ akcininkus, neturint ieškovų sutikimo tokiam sandoriui atlikti. Šio ieškinio užtikrinimui ieškovai prašo laikinųjų apsaughos priemonių – atsakovei priklausančių akcijų arešto – taikymo.

Taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, teismas nesprendžia šalių ginčo, o tik patikrina, ar yra pagrindas jas taikyti. Aplinkybė, ar ieškinys atsakovei yra pareikštas piktnaudžiaujant teise, galės būti nustatyta tik nagrinėjant bylą iš esmės pirmos instancijos teisme, o ne sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Taip pat teismas, spręsdamas šį klausimą, negali iš esmės tinkamai nustatyti akcininkų kilusių nesutarimų pagrindo. Todėl negalima iš karto daryti išvados apie ieškinio nepagrįstumą. Tuo tarpu, sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, pažymėtina, kad teismas sprendžia, ar yra pagrindas jas taikyti, tai yra, ar ieškinys yra tikėtinai pagrįstas bei, ar nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo vykdymas nepasunkės ar pasidarys neįmanomu. Pripažintina, jog ieškovų nurodoma aplinkybė, kad 2013 m. lapkričio 14 d. bendrovės akcininkų sutartimi bylos šalys įsipareigojo saugoti visų akcininkų interesą išlaikyti bendrovės valdymą ilgamečių bendrovės darbuotojų dispozicijoje, yra pakankamas pagrindas pareikšti ieškinį dėl draudimo perleisti UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ akcijas tretiesiems asmenims be ieškovų sutikimo.

Pagal CK 1.102 straipsnio 1 dalį akcija – tai vertybinis popierius, patvirtinantis jos turėtojo (akcininko) teisę dalyvauti valdant įmonę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti akcinės įmonės pelno dalį dividendais ir teisę į dalį įmonės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstaymų nustatytas teises. Taigi akcijos suteikia jų turėtojui tam tikras Akcinių bendrovių įstatymo nustatytas turtines ir neturtines teises. CPK 145 straipsnyje 2 dalyje įvirtintas ekonomiškumo principas iš esmės reiškia draudimą bet kuriomis, tiek turtinio, tiek neturtinio pobūdžio laikinosiomis apsaugos priemonėmis taikyti didesnius suvaržymus, nei absoliučiai būtina siekiant užtikrinti būsimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Taigi teismas turi parinkti tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios, užtikrindamos teismo sprendimo įvykdymą, kuo mažiau suvaržytų atsakovo interesus. Ekonomiškumo principas glaudžiai siejasi su proporcingumo principu, kurio taikymas sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių klausimą reiškia, kad teismas, taikydamas tokias priemones, turėtų įvertinti tiek ieškovo, tiek atsakovo teisėtus interesus ir nė vienam iš jų nesuteikti nepagrįsto prioriteto. Teismas turėtų atsižvelgti į galimus padarinius, kurie kiltų ieškovui, jei laikinosios apsaugos priemonės nebūtų pritaikytos, o ieškinys būtų patenkintas, ir padarinius, kurie kiltų atsakovui, jei laikinosios apsaugos priemonės būtų pritaikytos, o ieškinys – atmestas. Tarp šalių yra kilęs ginčas dėl atsakovei priklausančių 22 paprastųjų vardinių UAB „Statybų inžinerinės paslaugos“ akcijų kainos ir galimo perleidimo tretiesiems asmenims be ieškovų sutikimo. Nepritaikius atsakovei priklausančioms akcijoms arešto, ji galėtų perleisti šias akcijas tretiesiems asmenimis. Tokio sandorio sudarymas padaryto teismo sprendimo vykdymą neįmanomu, taip pat sukeltų kitus teisminius ginčus dėl tokio sandorio teisėtumo bei jo nuginčijimo. Tokia situacija prieštarautų CPK 2 straipsnyje įtvirtintiems civilinio proceso tikslams, tarp kurių yra ir teismo pareiga kuo greičiau atkurti teisinę taiką tarp ginčo šalių, taigi ir užkirsti kelią kitoms iš naginėjamo ginčo galinčioms kilti byloms. Tuo tarpu, teismui nepriėmus ieškovams palankaus sprendimo, atsakovė galėtų laisvai įgyvendinti savo valią ir parduoti 22 akcijas už norimą kainą jos pasirinktiems pirkėjams. Šiuo metu taikomas akcijų areštas nevaržo atsakovės teisių dalyvauti, valdant įmonę, bei balsuoti akcininkų susirinkimuose. Be to, atsakovė bylos nagrinėjimo metu taip pat gali pasinaudoti CPK 146 straipsniu ir pareikalauti teismo, kad ieškovai pateiktų galimų atsakovės nuostolių, galinčių atsirasti dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimą. Todėl pripažintina, kad pirmos instancijos teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nepažeidžia ekonomiškumo ir proporcingumo principų.

Teismas, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, turi teise pats nustatyti jų galimą taikymo trukmę. Tai, kad teismas skundžiamoje nutartyje nurodė, jog laikinosios apsaugos priemonės galioja iki teismo sprendimo įvykdymo dienos, nereiškia, jog jis peržengė ieškovų pareikšto reikalavimo ribas. Pagal CPK 150 straispnio 2 dalį, teismui atmetus ieškinį, laikinosios apsaugos priemonės, kurios buvo taikytos, paliekamos iki teismo sprendimo įsiteisėjimo. Teismas laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo klausimą turi išspręsti sprendimu. Pagal šio straipsnio 3 dalį, jeigu ieškinys patenkinamas, taikytos laikinosios apsaugos priemonės galioja iki teismo sprendimo įvykdymo. Taigi, bet kokiu atveju, laikinųjų apsaugos priemonių galiojimo terminą lemia teismo priimamas galutinis sprendimas.

Remdamasis tuo, kas išdėstyta, teismas daro išvadą, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai pritaikė procesinės teisės normas, todėl apskųstoji nutartis yra teisėta ir pagrįsta, o atsakovės atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo jai panaikinti.

Procesinių dokumentų siuntimo (pašto) apeliacinės instancijos teisme išlaidos sudaro mažesnę, nei 3,00 € sumą, todėl pagal CPK 92 straipsnį ir 96 straipsnio 6 dalį bei teisingumo ministro ir finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymą Nr. 1R-261/1K-355, valstybei šios bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 334-339 str., teismas

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. gegužės 27 d. nutartį palikti nepakeistą.