- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2006-10-31
- Bylos Nr.
- 2A-348/2006
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Alė Bukavinienė, Konstantinas Gurinas, Audronė Jarackaitė
- Atsakovas
- UAB „Schindler Liftas“, UAB „LNTV“, V. P.
Lietuvos apeliacinio teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos teisėjų Alės Bukavinienės, Konstantino Gurino ir Audronės Jarackaitės (pirmininkė ir pranešėja),
viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios UAB „Tradicija“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2006 m. balandžio 19 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-395-390/2006 pagal ieškovo bankrutavusios UAB „Tradicija“ ieškinį atsakovams UAB „Schindler Liftas“, UAB „LNTV“, V. P. dėl sutarties dalies pripažinimo negaliojančia, ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Žemesnės instancijos teismas
Kauno apygardos teismas 2004 m. rugpjūčio 31 d. nutartimi iškėlė UAB „Tradicija“ bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Verslo valdymo ir restruktūrizavimo centras“. Lietuvos apeliacinis teismas 2004 m. spalio 19 d. nutartimi pakeitė pirmosios instancijos teismo paskirtą bankroto administratorių, juo paskirdamas UAB „Robinta“.
Šalies argumentai
Ieškovas, remdamasis CK 1.5, 1.80, 1.91, 1.95, 1.96 straipsniais, 2.87 straipsnio 1 ir 2 dalimis, UAB „Tradicija“ nuostatų 1.7 punktu, pareikštu atsakovams ieškiniu prašė pripažinti negaliojančia 2004 m. sausio 28 d. Tiekimo ir montavimo sutarties Nr. 006/04 (toliau – ginčo sutartis) 2004 m. balandžio 7 d. patikslinimo 3 punkto nuostatą „60 000 Lt avansas, sumokėtas užsakant liftą, įskaitomas į atsiskaitymus už parduodamą liftą“ ir įpareigoti atsakovą UAB „Schindler Liftas“ grąžinti ieškovui 60 000 Lt. Ieškovas nurodė, kad ginčo sutartimi atsakovas UAB „Schindler Liftas“ (pardavėjas) įsipareigojo pateikti vieną krovininį liftą, jį sumontuoti, suderinti ir priduoti kėlimo įrenginių priežiūros tarnybai pagal lifto techninę specifikaciją. Be to, šalys ginčo sutarties 2 punktu nustatė, kad bendra lifto pardavimo kaina – 194 135,96 Lt su PVM, o 4 punkte numatė atsiskaitymo už liftą tvarką, pagal kurią ieškovas (pirkėjas) įsipareigojo iki 2004-02-06 sumokėti atsakovui 30 proc. lifto kainos. Ieškovas 2004 m. sausio 27 d. mokėjimo pavedimu Nr. 893 pervedė pardavėjui (atsakovui) 60 000 Lt avansą. Po to ieškovas ir atsakovai UAB „LNTV“, UAB „Schindler Liftas“ sudarė ginčo sutarties 2004 m. balandžio 7 d. patikslinimą, kuriuo šalys pakeitė sutarties pirkėją ir susitarė, kad prievolė dėl lifto tiekimo ir apmokėjimo, atsakomybė dėl prievolės neįvykdymo atsiranda tiesiogiai tarp UAB „LNTV“ (naujojo pirkėjo) ir pardavėjo UAB „Schindler Liftas“. Šalys ginčo sutarties papildymo 3 punktu susitarė, jog ieškovo sumokėtas 60 000 Lt avansas yra įskaitomas į atsiskaitymus už parduodamą liftą, o likusią sumą (114 722 Lt be PVM) sumoka naujasis pirkėjas – atsakovas UAB „LNTV“. Atsakovas UAB „Schindler Liftas“ 2004 m. rugsėjo 30 d. išrašė atsakovui UAB „LNTV“ sąskaitą-faktūrą Nr.1024402, kurioje nurodyta, jog lifto kaina 173 336,10 Lt su PVM. Be to, ieškovas teigė, kad tuometinis bendrovės direktorius V. P. , pasirašydamas ginčo sutarties patikslinimą, veikė prieš įmonės interesus, piktavališkai susitarė su atsakovų UAB „LNTV“ ir UAB „Schindler Liftas“ atstovais, nebuvo lojalus ieškovui, nesirūpino jo gerove, nesiekė įgyvendinti numatytų įstatuose bendrovės tikslų, todėl patikslinimo 3 punkto dalis pripažintina negaliojančia.
Žemesnės instancijos teismas
Kauno apygardos teismas 2006 m. balandžio 19 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas konstatavo, jog ieškovas neįrodė, kad ginčo sutarties papildymas sudarytas pažeidžiant CK 1.82 straipsnio, 1.91 straipsnio 1 dalies ir ieškovo nuostatų 1.7 punkto nuostatas. Teismas nurodė, kad pagal CK 1.91 straipsnio 1 dalį sandoris, sudarytas juridinio asmens atstovo piktavališkai susitarus su kita šalimi ir kenkiant atstovaujamojo interesams, pripažintinas negaliojančiu, tačiau piktavališkumu laikytinas tik tyčinis įmonės atstovo susitarimas su kita šalimi, dėl kurio sudaryto sandorio sąlygos nenaudingos atstovaujamajam. Teismo nuomone, bylos faktinės aplinkybės nepatvirtina, kad atsakovas V. P. , ieškovo atstovas, pasirašydamas ir sudarydamas ginčijamą sandorį, ginčo sutarties pakeitimą, piktavališkai susitarė su kitomis sandorio šalimis; taip pat neįrodyta ir kitų sandorio šalių kaltė. Be to, teismas konstatavo, jog nėra pagrindo pripažinti ginčijamą sandorį negaliojančiu ir CK 1.82 straipsnio pagrindu, kadangi ieškovas neįrodė juridinio asmens kontrahento (-ų) nesąžiningumo ir UAB „Tradicija“ teisnumo pažeidimo fakto, o pagal ieškovo įstatų 6.30 punktą administracijos vadovui, atsakovui V. P. , buvo suteikta teisė sudaryti bendrovės sandorius. Teismas, atsižvelgdamas į ginčijamo sandorio esmę ir tikslą, pirminės sutarties bei patikslintos sutarties tarpusavio ryšį, visų sandorių kontekstą, nusprendė, kad šalys, sudarydamos sutarties patikslinimą, įvykdė novaciją, pradinį skolininką ieškovą pakeisdamos nauju skolininku atsakovu UAB „LNTV“ (CK 6.141 str. 1 d.). Pagal ginčo sutarties patikslinimo 3 punktą naujasis skolininkas UAB „LNTV“ perėmė pradinio skolininko pareigą apmokėti atsakovui UAB „Schindler Liftas“ likusią sumą sutarties patikslinime nurodyta tvarka ir terminiais. Teismas konstatavo, kad ieškovas reikalavimą dėl įpareigojimo priteisti 60 000 Lt kelia ne tam atsakovui, o teise patikslinti savo ieškinio reikalavimus, ieškovas nepasinaudojo (b.l. 87), todėl nėra teisinio pagrindo ieškinį patenkinti.
Šalies argumentai
Ieškovas BUAB „Tradicija“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2006 m. balandžio 19 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti, priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad teismo sprendimas yra neteisėtas ir nepagrįstas, nes teismas netinkamai pritaikė materialinės teisės normas (CK 6.141, 6.115 str.), nepateikė kiekvieno reikalavimo faktinio ir teisinio įvertinimo, nepatikrino kiekvieno bylos įrodymo tikrumo, liečiamumo, leistinumo, pakankamumo bei tarpusavio ryšio (CPK 222 str. 4 d., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo senato 1997 m. birželio 13 d. nutarimo Nr. 5 „Dėl įstatymų, reguliuojančių teismo sprendimo priėmimo ir išdėstymo tvarką, taikymo teismų praktikoje“ 2.1, 2.2, 10 p.). Apelianto manymu, teismas nepagrįstai konstatavo, jog šalys, sudariusios ginčo sutarties patikslinimą, įvykdė pagal CK 6.141 straipsnio 1 dalį novaciją. Pažymi, jog novacija yra vienos prievolės pakeitimas kita, kai pirmoji prievolė pasibaigia; novacijos skiriamasis bruožas yra tas, kad skiriasi ne tik pradinės ir ją pakeitusios prievolių šalys, bet ir jų dalykas, įvykdymo būdas, teisinė prigimtis. Teigia, jog pagal faktines aplinkybes šioje byloje ginčo sutarties papildymu įvyko skolos perkėlimas pagal kreditoriaus ir naujo skolininko sutartį (CK 6.115 str.), o ne novacija, nes nagrinėjamu atveju pirkimo-pardavimo prievolė išliko, pasikeitė tik pirkėjas (skolininkas). Nurodo, kad teismas neįvertino ieškovo pateiktų įrodymų: PVM sąskaitų –faktūrų Nr. 1024402 ir 1024403, pagal kurias pareiga sumokėti visą kainą už liftą ir jo sumontavimą pagal ginčo sutartį kilo atsakovui UAB „LNTV“. Šių finansinių dokumentų atsakovai neginčijo. Teismas neįvertino, kad atsakovas UAB „Schindler Liftas“ pateikė į bylą 2006-04-04 pažymą, kuri prieštarauja nurodytiems įrodymams. Teismas neargumentavo, kodėl vienais įrodymais remiasi, o kitus atmeta.
Atsiliepimas
Atsakovas V. P. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį atmesti. Nurodo, kad jis nėra tinkamas atsakovas šioje byloje, nėra ginčijamos sutarties šalimi. Pažymi, jog teismas pagrįstai konstatavo, jog ieškovas neįrodė, kad atsakovas V. P. buvo piktavališkai susitaręs su atsakovais sudaryti ginčo sutarties papildymą, kad nebuvo ieškovui lojalus ir pakenkė jam (CPK 178 str.). Teigia, jog ieškovas turi teisę reikalauti iš atsakovo UAB „LNTV“ įvykdyti prievolę – grąžinti ieškovo sumokėtą 60 000 Lt avansą už liftą, tačiau kitu pagrindu.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas netenkintinas.
Pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, visapusiškai, išsamiai ir objektyviai ištyrė ir įvertino bylos įrodymus, remdamasis įrodymų tyrimo, vertinimo taisyklėmis, padarė pagrįstas išvadas ir tinkamai pritaikė proceso bei materialinės teisės normas.
Novacija yra vienas iš prievolių pasibaigimo būdų. Pagal CK 6.141 straipsnio 1 dalį prievolė baigiasi, jeigu šalys vietoje esamos prievolės savo susitarimu sukuria pradinę prievolę pakeičiančią naują prievolę, turinčią skirtingą negu ankstesnioji prievolė dalyką ar skirtingą įvykdymo būdą (novacija). Novacija taip pat laikoma pradinio skolininko pakeitimas nauju, kai pradinį skolininką kreditorius atleidžia nuo prievolės įvykdymo. Šiuo atveju novacija galima be pradinio skolininko sutikimo. Novacija laikomi ir tie veiksmai, kai pagal naują sutartį naujas kreditorius pakeičia ankstesnįjį, o skolininkas atleidžiamas nuo prievolės įvykdymo ankstesniam kreditoriui.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra pažymėjęs, jog novacija laikoma ir pradinio skolininko pakeitimas nauju, kai pradinį skolininką kreditorius atleidžia nuo prievolės įvykdymo, nes tokiu atveju pradinė prievolė, pasikeitus prievolės šalims, pakeičiama kita (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. vasario 9 d. nutartis c.b. Nr. 3K-3-84/2005). Taip pat teismų praktikoje susiformavo taisyklė, jog novacija nepreziumuojama, todėl ją galima konstatuoti tik esant įrodymų, kad prievolės šalys aiškiai ir neabejotinai išreiškė savo valią pakeisti vieną prievolę kita (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. spalio 19 d. nutartis c.b. Nr. 3K-7-378/2005, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. balandžio 14 d. nutartis c.b. Nr. 3K-3-274; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. balandžio 25 d. nutartis c.b. Nr. 3K-3-483/2001; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. lapkričio 7 d. nutartis c.b. Nr. 3K-3-1083/2001).
Byloje nustatyta, kad ieškovas (užsakovas) ir atsakovas UAB „Schindler Liftas“ (vykdytojas) 2004 m. sausio 28 d. sudarė tiekimo ir montavimo sutartį Nr.006/04 (b.l.6-7), pagal kurią vykdytojas įsipareigojo patiekti nurodytą sutartyje liftą, jį sumontuoti, suderinti ir priduoti, o užsakovas įsipareigojo sumokėti už liftą ir jo montavimo darbus sutartyje nurodytą jo kainą (194 135,96 Lt). Pagal sutartį ieškovas 2004-01-27 mokėjimo pavedimu Nr. 893 pervedė vykdytojui (atsakovui) 60 000 Lt avansą (b.l.8). 2004 m. balandžio 7 d. sutarties Nr. 006/04 patikslinimu jo šalys ieškovas (Genrangovas), atsakovas UAB „Schindler Liftas“ (Pardavėjas) ir atsakovas UAB „LNTV“ (Užsakovas) susitarė, kad „prievolės dėl lifto tiekimo ir apmokėjimo ir atsakomybė dėl prievolės neįvykdymo atsiranda tiesiogiai tarp Užsakovo ir Pardavėjo“ (ginčo sutarties patikslinimo 1 p., b.l.9), o patikslinimo 3 punktu šalys susitarė, kad „60 000 Lt avansas, sumokėtas užsakant liftą, įskaitomas į atsiskaitymus už parduodamą liftą; likusią sumą sumoka užsakovas pardavėjui“. Teismo posėdžio metu atsakovo UAB „Schindler Liftas“ atstovai patvirtino, kad ieškovo (pradinio skolininko) prievolę laiko pasibaigusia, kadangi prievolę pagal ginčo sutartį perėmė naujas skolininkas – atsakovas UAB „LNTV“ (b.l.87-88,95-101).
Teisėjų kolegijos nuomone, atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes ir argumentus, apygardos teismas turėjo pagrindo konstatuoti, jog šalys, sudarydamos ginčo sutarties patikslinimą, įvykdė novaciją, pradinį skolininką (ieškovą) pakeisdamos nauju (atsakovu UAB „LNTV“), ir nepagrįsti apelianto teiginiai, jog, perėmus skolą, negali būti (ir nebuvo) įvykdyta novacija (CK 6.115, 6.141 str.). Be to, ieškovas nei pirmosios instancijos teisme, nei apeliacinės instancijos teisme neįrodė, kad ginčo sutarties papildymas sudarytas pažeidžiant ieškovo ieškinyje nurodytas teisės normas (CPK 178, 185 str.).
Neturi pagrindo apelianto argumentai, jog pirmosios instancijos teismas netyrė ir nevertino ginčo sandorio patikslinimo teisėtumo visais ieškovo nurodytais faktiniais ir teisiniais pagrindais (CK 1.5, 1.80, 1.91, 2.87 str., ieškovo nuostatų 1.7 p.). Pagal bylos medžiagą ir teismo sprendimo motyvus matyti, kad teismas, visapusiškai ir išsamiai ištyręs bylos aplinkybes bei įrodymus, juos įvertinęs, nenustatė, kad ginčo sandorio patikslinimas neatitinka teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų, kad jis sudarytas pažeidžiant ieškovo teisnumą (CK 1.5 str., 2.87 str. 1 d., įstatų 1.7 p.), ar dėl šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi (CK 1.91 str.), kad ieškovo atstovas, sudarydamas ginčo sutarties patikslinimą, nebuvo lojalus, nesilaikė konfidencialumo (CK 2.87 str. 2 d.), ar kad ginčo sandoris prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms (CK 1.80 str.). Juo labiau, kad ieškovas nei ieškinyje, nei apeliaciniame skunde nenurodė aplinkybių ir imperatyvių nuostatų, kurioms prieštarautų ginčo sandoris (sutarties patikslinimas). Dėl paminėtų ir kitų apygardos teismo sprendime nurodytų motyvų apygardos teismas neturėjo pagrindo patenkinti ieškovo reikalavimų, ieškinyje nurodytais faktiniais ir teisiniais pagrindais.
Pažymėtina, jog teismas buvo pakankamai aktyvus ir siūlė ieškovui, bankrutuojančiai įmonei, patikslinti ieškinio reikalavimus, tačiau pastarasis šios teisės atsisakė (CPK 178 str., 179 str. 2 d., 141 str., 158 str. 3 d., 159 str. 1 d.; b.l.87-88). Kolegijos nutartis neužkerta kelio ieškovui pareikšti ieškinį dėl priteisimo 60 000 Lt avanso, sumokėto pagal sutartį, tinkamam atsakovui.
Dėl to nėra pagrindo apeliacinio skundo motyvais panaikinti apygardos teismo teisėto ir pagrįsto sprendimo (CPK 263 str., 329 str., 330 str.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Palikti nepakeistą Kauno apygardos teismo 2006 m. balandžio 19 d. sprendimą.