Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kristinos Domarkienės, Albinos Pupeikienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Alonos Romanovienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo uždarosios akcinės bendrovės „Klaipėdos duona“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2016‑08‑18 sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo E. G. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Klaipėdos duona“ dėl įpareigojimo atlikti veiksmus.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovas teismo prašė įpareigoti atsakovę nedelsiant, bet ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos, pateikti ieškovui visus atsakovės valdybos posėdžių protokolus nuo 2007-01-01 su jų priedais; nustatyti 1 000 Eur baudą atsakovei už kiekvieną sprendimo nevykdymo dieną nuo sprendimo vykdymo dienos; nustatyti skubų sprendimo vykdymą bei priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.Ieškovas nurodė, kad jis nuo 2004-08-09 iki šiol yra atsakovės valdybos narys, jam taip pat priklauso 24 781 vnt. paprastųjų bei 2 832 vnt. privilegijuotųjų atsakovės akcijų. 2016 m. ieškovas ne kartą žodžiu atsakovės vadovo prašė pateikti valdybos posėdžių protokolus, tačiau į tokius prašymus nebuvo atsakyta. Ieškovas 2016 m. kovo mėn. raštu pateikė prašymą dėl valdybos posėdžių protokolų pateikimo, o atsakovės vadovas atsakė, kad valdybos posėdžių protokolų ieškovui neteiks. Ieškovo nuomone, atsakovės vadovas, atsisakydamas pateikti valdybos posėdžių protokolus, piktnaudžiauja jam suteiktais įgalinimais ir, tikėtinai, su susijusiais asmenimis siekia perimti pelningiausias atsakovės veiklas.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2016-08-18 sprendimu ieškinį tenkino ir įpareigojo atsakovę UAB „Klaipėdos duona“ per 10 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo pateikti ieškovui atsakovės UAB „Klaipėdos duona“ valdybos posėdžių protokolų nuo 2007-01-01 ir jų priedų kopijas. Taip pat teismas išaiškino atsakovei, kad jei per teismo nustatytą terminą sprendimas įpareigoti pateikti posėdžių protokolus ieškovui nebus įvykdytas, jai gali būti skiriama iki 289 Eur dydžio bauda už kiekvieną uždelstą įvykdyti sprendimą dieną išieškotojo naudai. Ieškovo prašymus dėl baudos skyrimo ir skubaus vykdymo teismas atmetė bei priteisė ieškovui E. G. iš atsakovės UAB „Klaipėdos duona“ 31 Eur bylinėjimosi išlaidų.Teismas nustatė, kad ieškovas E. G. nuo 2004-08-09 yra UAB „Klaipėdos duona“ valdybos narys, jam taip pat priklauso ir atsakovės akcijų. Teismas darė išvadą, kad net ir esant aplinkybėms, jog konkuruojanti įmonė UAB „Vilniaus duona“ ne tik turi dalį, t. y. 18,99 procentų, bendrovės UAB „Klaipėdos duona“ akcijų, tačiau ir siekia aktyviai dalyvauti bendrovės valdyme, teikia pastabas akcininkų susirinkimuose ir galimai palaiko naujai išrinktos bendrovės valdybos narį ieškovą E. G., nėra pagrindo teigti, jog yra objektyvios priežastys ir/ar pagrindai, dėl kurių galėtų būti ribojama ieškovo, kaip teisėtai išrinkto valdybos nario, teisė gauti protokolų kopijas vadovaujantis CK 2.90 straipsnio 3 dalies nuostatomis. Konstatuota, kad atsakovės atsisakymas pateikti ieškovui valdybos protokolų kopijas pagal ieškovo 2016-02-29 raštą yra nepagrįstas ir neteisėtas.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „Klaipėdos duona“ prašo panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2016-08-18 sprendimą ir priimti naują – ieškinį atmesti arba perduoti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui; taip pat prašo priteisti iš ieškovo turėtas bylinėjimosi išlaidas. Atsakovė mano, kad teismo sprendimas priimtas pažeidžiant tiek proceso, tiek ir materialinės teisės normas ir skundą grindžia šiais argumentais:atsakovės nuomone, sprendimo rezoliucinė dalis dviprasmiška ir teismas iš dalies patenkino ieškovo prašymą skirti baudą už kiekvieną teismo sprendimo nevykdymo dieną bei taip iš anksto, net nepateikus antstoliui akto, išsprendė baudos dydžio klausimą už sprendimo nevykdymą; teismas neatsakė į atsiliepime į ieškinį išdėstytus motyvus, nepasisakė dėl pateiktų įrodymų, tuo pažeisdamas CPK 270 straipsnio 4 dalies 3 punktą. Teismas neanalizavo, ar yra ieškovui tikslas kreiptis į teismą, reikalaujanti pateikti valdybos posėdžių protokolus už 10 metų, kokių tikslų jis siekia, norėdamas įgyti šiuos dokumentus ar kaip galėjo būti pažeistos jo teisės. Teismas, atsisakydamas tenkinti prašymą pripažinti ieškovo dalyvavimą teismo posėdyje būtinu, nesudarė galimybės išsiaiškinti jo teisių pažeidimo pobūdį ir priežastis;teigia, kad CK 2.90 straipsnio 3 dalis aiškintina sistemiškai su CK 1.125 straipsnio 4 dalimi ir sietina su ieškovo teise kreiptis į teismą, kai jis nenurodo šio kreipimosi tikslo. Ieškovas dalyvavo visuose valdybos posėdžiuose, išskyrus vieną, kai buvo išvykęs atostogų, tad apie priimtus sprendimus jis sužinodavo iškart, todėl turėjo galimybę pasinaudoti įstatymo suteikta teise juos ginčyti per 3 mėnesių terminą;teismas neaptarė atsakovės argumentų dėl teisės ieškovui susipažinti su bendrovės dokumentais ribojimo. Teigia, kad ieškovas pradėjo bendradarbiauti su konkurentais – UAB „Vilniaus duona“ po to, kai valdybos nariai atsisakė jo sąlygomis nupirkti jam priklausančias akcijas. Ieškovas, kaip valdybos narys, nelojalus bendrovei, painioja UAB „Klaipėdos duona“ interesus su savo asmeniniais interesais.Atsiliepimu ieškovas E. G. prašo atsakovės apeliacinį skundą atmesti bei priteisti ieškovui iš atsakovės išlaidas advokato pagalbai apmokėti. Mano, kad yra visos sąlygos taikyti CK 2.90 straipsnio 3 dalį, byla buvo išnagrinėta teisingai, tinkamai ir pagrįstai. Byloje nėra duomenų, kad ieškovas būtų netinkamai atlikęs savo sutartines arba valdybos nario pareigas ir (ar) atsakovė būtų dėl to patyrusi žalos ir pan. pažymi, kad Konkurencijos taryba neanalizavo aktualios situacijos, o tik pateikė bendro pobūdžio pasvarstymus į atsakovės užklausą. Atsakovės pozicija byloje nepagrįsta ir nenuosekli.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas netenkintinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei patikrinimas, ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnis). Vadovaujantis CPK 321 straipsnio 1 dalimi, apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai skundą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad būtinas žodinis nagrinėjimas. Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacijos dalyką, apeliacinį skundą, atsiliepimo į jį argumentus, konstatuoja, jog nenustatyta būtinybė skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka, o rašytinis šios bylos nagrinėjimas nepažeis šalių teisių ir užtikrins civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų įgyvendinimą (CPK 321, 322 straipsniai).Byloje ginčas kilo dėl ieškovo, kaip atsakovės valdybos nario, teisės gauti visus atsakovės valdybos posėdžių protokolus nuo 2007-01-01 su jų priedais. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 2 dalis numato, kad bendrovėje gali būti sudaromas kolegialus priežiūros organas – stebėtojų taryba ir kolegialus valdymo organas – valdyba. Iš atsakovės UAB „Klaipėdos duona“ įstatų nustatyta, kad vienas bendrovės valdymo organų yra valdyba sudaryta iš 4 narių, renkamų nustatytam laikotarpiui. Iš byloje esančio 2016-05-18 UAB „Klaipėdos duona“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 1 matyti, kad susirinkimo metu buvo svarstytas valdybos nario E. G. atšaukimo klausimas, tačiau priimtas sprendimas valdybos nario neatšaukti. Byloje esantis Juridinių asmenų registro išplėstinis išrašas patvirtina faktinę aplinkybę, kad ieškovas E. G. nuo 2004-08-09 yra atsakovės UAB „Klaipėdos duona“ valdybos narys.CK 2.90 straipsnio 1 dalis numato, kad juridinio asmens kolegialaus organo posėdžiai (susirinkimai) turi būti protokoluojami. Protokolai turi būti saugomi ne mažiau kaip dešimt metų ir kiekvieno dalyvio ar kito jo valdymo organo nario, dalyvavusio ar turėjusio teisę dalyvauti posėdyje (susirinkime), reikalavimu turi būti išduodama kopija; juridinis asmuo iš juridinio asmens dalyvio už protokolo kopijos išdavimą turi teisę gauti užmokestį, neviršijantį tokio darbo sąnaudų (CK 2.90 straipsnio 3 dalis). Taigi minėta įstatymo nuostata numato valdymo organo nario (t. y. ir valdybos nario), dalyvavusio ar turėjusio teisę dalyvauti posėdyje, teisę gauti juridinio asmens kolegialaus organo posėdžių protokolų kopijas. Įstatymas nenumato kitų kolegialaus valdymo organo (valdybos) nario teisės gauti nurodytus duomenis ribojimų.Ieškinyje ieškovas nurodė, kad 2016 m. ne kartą žodžiu atsakovės vadovo prašė pateikti atsakovės valdybos posėdžių protokolus, tačiau į tokius prašymus nebuvo atsakyta. Apeliantė teigia, kad iki 2016 m. kovo mėn. ieškovas niekada nesikreipė nei žodžiu, nei raštu dėl valdybos protokolų oficialaus pateikimo. Kita vertus, byloje nustatyta, kad 2016-03-07 UAB „Klaipėdos duona“ generalinis direktorius raštu Nr. 13-55 dėl bendrovės dokumentų pateikimo, atsakydamas E. G. į 2016‑02-29 prašymą, ieškovo prašymo dėl dokumentų kopijų pateikimo netenkino. Iš minėto rašto turinio matyti, kad 2016-02-29 raštu ieškovas prašė pateikti susipažinti ir pateikti dokumentų kopijas už laikotarpį nuo 2007-01-01 iki 2016-02-29: valdybos posėdžių darbotvarkes, protokolus, sprendimus ar kitus dokumentus, kuriais įforminami šio bendrovės organo sprendimai. Tad byloje pagrįstai nustatyta aplinkybė, jog ieškovas kreipėsi į atsakovę dėl CK 2.90 straipsnio 3 dalyje numatytų dokumentų pateikimo, tačiau atsakovė atsisakė tokius dokumentus pateikti.Apeliantė nagrinėjamu atveju CK 2.90 straipsnio 3 dalies nuostatos taikymą sieja su ieškovo teise kreiptis į teismą ir CK 1.125 straipsnio 4 dalyje numatytu sutrumpintu trijų mėnesių ieškinio senaties terminu reikalavimas pripažinti juridinio asmens organų priimtus sprendimus negaliojančiais. Atsakovė nurodo, kad ieškovas, kaip valdybos narys, apie valdybos posėdžiuose priimtus sprendimus sužinodavo iš karto, todėl turėjo galimybę juos ginčyti per nustatytą terminą. Teisėjų kolegija atmeta minėtus apeliacinio skundo argumentus. Pirma, pažymėtina, kad CK 2.90 straipsnio 3 dalyje numatyta teisė gauti informaciją nesiejama su CK 1.125 straipsnio 4 dalyje numatytu terminu ir jos įgyvendinimas minėta trukme neribojamas. Antra, ieškinyje ieškovas E. G. išreiškė nesutikimą su atsakovės pozicija dėl ieškovo siekio pakenkti atsakovei ir nurodė, kad tikslas gauti valdybos posėdžių protokolus, be kita ko, sietinas su jo, kaip valdybos nario, atsakomybės klausimais.Apeliaciniame skunde atsakovė argumentuoja, kad pirmosios instancijos teismas nevertino 2016-06-29 Konkurencijos tarybos išaiškinimų dėl ieškovo teisės dalyvauti posėdžiuose ir gauti valdybos protokolus, kuriuose yra komerciškai jautrios informacijos. Iš 2016-06-29 Konkurencijos tarybos rašto dėl prašymo pateikti Konkurencijos tarybos nuomonę matyti, kad šiuo atveju priimtas ne Konkurencijos tarybos, kaip kolegialaus organo, sprendimas, atlikus išsamų atitinkamo situacijos tyrimą pagal Konkurencijos įstatymą ir kitų teisės aktus, o išdėstyta preliminari nuomonė. Be to, šiame rašte pažymima pačių ūkio subjektų pareiga imtis veiksmų, kurie užkirstų kelią galimam Konkurencijos įstatymo pažeidimui.Apeliantė akcentuoja, kad ieškovas yra pasirašęs konfidencialumo laikymosi pasižadėjimą kaip UAB „Klaipėdos duona“ darbuotojas, o darbo santykiai nutraukti 2015-10-14; kaip valdybos narys, nedirbantis bendrovėje, konfidencialumo laikymosi pasižadėjimo ieškovas nėra pasirašęs. Kaip matyti iš byloje esančio UAB „Klaipėdos duona“ 2014-08-21 valdybos sprendimu patvirtinto UAB „Klaipėdos duona“ komercinių, gamybinių paslapčių (konfidencialios informacijos) sąrašo, konfidencialia informacija laikytini ir valdybos bei stebėtojų tarybos sprendimai. CK 2.87 straipsnio 2 dalyje numatyta juridinio asmens valdymo organo nario pareiga būti lojaliam juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo. Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 14 dalis numato, kad valdybos nariai privalo saugoti bendrovės komercines (gamybines) paslaptis, konfidencialią informaciją, kurias sužinojo būdami valdybos nariais. Atsakovės valdybos narių atsakomybė taip pat reglamentuota ir 2015‑04-20 valdybos posėdžio protokolu Nr. 5 patvirtinto atsakovės valdybos darbo reglamento 28 punkte, numatant, kad valdybos nariai privalo saugoti bendrovės komercines paslaptis ir konfidencialią informaciją bei įstatymų nustatyta tvarka atsako už jų atskleidimą.Apeliantė teigia, kad ieškovas valdybos nariu išrinktas jį palaikančios konkuruojančios įmonės UAB „Vilniaus duona“. Iš rašytinių įrodymų byloje matyti, kad UAB „Vilniaus duona“ priklauso 18,99 proc. UAB „Klaipėdos duona“ akcijų, ji yra atsakovės akcininkė, dalyvauja akcininkų susirinkimuose. Pažymėtina, kad, nepaisant to, ieškovui, kaip atsakovės bendrovės valdybos nariui, tenka juridinio asmens organo nariui įstatyme numatytos atitinkamos pareigos ir nustatyta atsakomybė.Apeliantė taip pat nurodo, kad ieškovas nesilaiko savo, kaip buvusio atsakovės darbuotojo, pareigos neviešinti konfidencialios informacijos, kurią sužinojo eidamas šias pareigas, o taip pažeidė ir savo valdybos nario analogišką pareigą ir ją naudoja savo asmeniniams tikslams siekti. Teisėjų kolegija pažymi, kad atsakovė, manydama, jog valdymo organo narys nevykdo ar netinkami vykdo jam numatytas pareigas turi teisę savo galimai pažeistas teises ginti įstatymo nustatyta tvarka (CPK 5 straipsnio 1 dalis). Skundžiamame sprendime pagrįstai konstatuota, kad ieškovės nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo riboti ieškovo, kaip teisėtai išrinkto valdybos nario, teisę gauti protokolų kopijas CK 2.90 straipsnio 3 dalyje nustatyta tvarka. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės teisingai išsprendė ginčą tarp šalių ir pagrįstai ieškovo reikalavimą pateikti ieškinyje nurodytus dokumentus tenkino.Teisėjų kolegija atmeta apeliacinio skundo argumentus dėl sprendimo rezoliucinės dalies dviprasmiškumo ir ieškovo prašymo skirti baudą tenkinimo iš dalies. Pirmosios instancijos teismas skundžiamo sprendimo motyvuose nurodė ir rezoliucinėje dalyje nusprendė ieškovo prašymus dėl baudos skyrimo ir skubaus vykdymo atmesti. Skundžiamu sprendimu pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad teismo nurodytus veiksmus gali atlikti tik atsakovė ir nustatęs terminą veiksmams atlikti (pateikti posėdžių protokolus ieškovui), išaiškino sprendimo neįvykdymo pasekmes, numatytas CPK 273 straipsnio 3 dalyje. Be to, sprendime išaiškinta, kad neįvykdžius numatyto įpareigojimo atsakovei gali būti skiriama iki 289 Eur dydžio bauda už kiekvieną uždelstą įvykdyti sprendimą dieną išieškotojo naudai. Tad nurodyta maksimali baudos dydžio už kiekvieną uždelstą dieną riba, dėl to atmestini skundo argumentai, jog šiuo atveju iš anksto išspręstas baudos dydžio klausimas už sprendimo nevykdymą.Teisėjų kolegija nenustatė pagrindo konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės arba iš esmės pažeidė ar netinkamai pritaikė proceso teisės normas. Apeliacinio skundo argumentai nesudaro teisinio pagrindo skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą naikinti ir grąžinti iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui (CPK 329 straipsnio 1 dalis, 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas teisingai aiškino ir taikė materialinės bei proceso teisės normas, priimtas teismo sprendimas teisėtas ir pagrįstas. Esant tokioms aplinkybėms, apeliacinis skundas atmestinas, o skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).Apeliacinį skundą atmetus, apeliantės UAB „Klaipėdos duona“ bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos (CPK 93 straipsnio 1, 3 dalys, 98 straipsnis). Ieškovas E. G. pateikė prašymą priteisti iš atsakovės 1 796,85 Eur bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme ir pateikė išlaidas advokato pagalbai už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą pagrindžiančius įrodymus. CPK 98 straipsnio 2 dalis nustato, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio.Atsižvelgiant į teisingumo ministro 2015-03-19 įsakymu Nr. 1R-77 patvirtintų nauja redakcija išdėstytų rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) 7 punkto ir 8.11 punkto nuostatas, reglamentuojančias maksimalaus užmokesčio dydžio už atsiliepimą į apeliacinį skundą koeficientą (1,3), bei pagal išlaidų patyrimo laiką jų maksimaliam dydžiui apskaičiuoti pagrindu imamą užpraėjusio ketvirčio statistinį dydį (2016 m. I ketvirtis – 748,0), darytina išvada, kad prašomos priteisti išlaidos ženkliai viršija Rekomendacijose numatytą dydį, sudarantį tik 972,40 Eur. Atsižvelgiant į minėtą bei kitus Rekomendacijų 2 punkte numatytus kriterijus, įvertinus, jog byla nebuvo itin didelės apimties, ieškovo atstovas atstovavo ieškovą ir pirmosios instancijos teisme, sprendžiamas klausimas nereikalavo specifinių žinių ar kompleksinių teisinių paslaugų, apeliacinės instancijos teisme priteistinų bylinėjimosi išlaidų suma mažintina ir ieškovui iš apeliantės priteisinta 600 Eur (CPK 98 straipsnis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326–331 straipsniais, teisėjų kolegija

nutaria:

Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2016-08-18 sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovui E. G. 600 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme iš atsakovės UAB „Klaipėdos duona“.