Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Donato Šerno ir Egidijaus Žirono, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovų A. B. ir A. V. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2009 m. lapkričio 23 d. nutarties laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimu civilinėje byloje Nr. 2-7718-553/2009.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovai A. B. ir A. V. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui UAB Prekybos namai „Lina“, prašydami įpareigoti atsakovą parduoti ieškovams 510 paprastųjų vardinių UAB „PET recycling“ 10 Lt nominalios vertės akcijų už kainą, kurią nustatys teismo paskirti ekspertai (CK 2.115–2.123 str.). Ieškiniui užtikrinti prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti atsakovui be ieškovų sutikimo parduoti ar kitaip perleisti UAB „PET recycling“ akcijas, jas įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas, taip pat perleisti ar kitaip apriboti akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises bei uždrausti atsakovui naudotis balsavimo ir kitomis neturtinėmis UAB „PET recycling“ akcijų suteikiamomis teisėmis iki teismo sprendimo įsiteisėjimo.

Vilniaus apygardos teismas 2009 m. lapkričio 23 d. nutartimi minėtą prašymą patenkino iš dalies, tai yra uždraudė atsakovui be ieškovų sutikimo parduoti ar kitaip perleisti ginčo UAB „PET recycling“ paprastąsias vardines akcijas, jas įkeisti ar kitaip suvaržyti teises į jas, taip pat perleisti ar kitaip apriboti akcijų suteikiamas turtines ir neturtines teises. Teismas, atmesdamas prašymą taikyti kitas laikinąsias apsaugos priemones – draudimą atsakovui naudotis balsavimo ir kitomis neturtinėmis akcijų suteikiamomis teisėmis – nurodė, kad toks atsakovo teisų apribojimas pažeistų šalių interesų pusiausvyrą bei atsakovo teisėtus interesus, nes suvaržymų apimtis viršytų siekiamų apginti interesų apsaugą. Teismas taip pat nurodė, kad atsakovui atlikus galimai pažeidžiančius bendrovės ar jos dalyvių interesus veiksmus, ieškovai turi teisę kreiptis dėl tokių sprendimų teisėtumo ir atitinkamų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

Atskiruoju skundu ieškovai A. B. ir A. V. prašo panaikinti minėtos teismo nutarties dalį, kurioje atmestas jų prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, klausimą išspręsti iš esmės ir pritaikyti minėtas priemones, uždraudžiant atsakovui naudotis ginčo akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis iki teismo sprendimo įsiteisėjimo. Grįsdami šį prašymą, ieškovai nurodo, kad atsakovas jau iki ieškinio pateikimo dienos veikė grubiai pažeisdamas UAB ,,PET recycling“ veiklos tikslą siekti pelno ir smulkiųjų akcininkų interesus. Atsakovas sudarė apsimestinį sandorį su UAB ,,SEB Lizingas“, pagal kurį UAB ,,PET recycling“ nepagrįstai įsipareigojo mokėti įmokas už lizinguojamą turtą. Be to, buvo sudaryti fiktyvūs sandoriai, pagal kuriuos atsakovas nepagrįstai išrašė sąskaitas faktūras ir neteisėtai reikalauja, jog UAB ,,PET recycling“ jas apmokėtų. Apeliantų teigimu, atsakovas siekia sužlugdyti minėtą bendrovę ir pasisavinti visą jos turtą. Ieškovams pateikus ieškinį dėl priverstinio akcijų pardavimo atsakovas ėmė aktyvių veiksmų, siekdamas pakeisti bendrovės UAB ,,PET recycling“ vadovą. Atsakovui visuotiniuose akcininkų susirinkimuose pasinaudojus balsavimo teisėmis ir perėmus bendrovės valdymą bus priimti aiškiai nepagrįsti sprendimai, kurie nenaudingi bendrovei ir pažeidžia smukliųjų akcininkų interesus. Apeliantai taip pat teigia, jog jų prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės nėra neproporcingos ar nepakankamai ekonomiškos, nes jos yra numatytos įstatyme, tai yra pagal CK 2.117 straipsnio trečiąją dalį, jei ieškovas reikalauja, sprendimą priėmęs teismas gali uždrausti atsakovui naudotis balsavimo teise be teismo ar ieškovo sutikimo.

Vilniaus apygardos teismas 2010 m. vasario 9 d. nutartimi priėmė ieškovo A. B. atsisakymą nuo ieškinio ir šioje dalyje bylą pagal ieškovo A. B. ieškinį atsakovui UAB Prekybos namai „Lina“ nutraukė.

Apeliacinis procesas pagal A. B. atskirąjį skundą nutrauktinas.

Kaip matyti iš bylos medžiagos, atskirąjį skundą padavęs apeliantas A. B. pateikė pirmosios instancijos teismui atsisakymą nuo ieškinio. Teismas šį atsisakymą priėmė ir nutraukė bylą dalyje dėl šio ieškovo reikalavimų. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija sprendžia, jog nagrinėjamu atveju, priėmus ieškovo A. B. atsisakymą nuo ieškinio ir bylą pagal jo reikalavimus nutraukus, laikytina, jog šis asmuo nebedalyvauja nagrinėjamoje byloje (CPK 338, 305 str.). Kadangi ši aplinkybė paaiškėjo jau pradėjus apeliacinį procesą, todėl vadovaujantis CPK 315 straipsnio penktąja dalimi, apeliacinis procesas pagal šio ieškovo atskirąjį skundą nutrauktinas.

Apelianto A. V. atskirasis skundas atmestinas.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas visapusiškai ištyrė bylos aplinkybes, svarbias nagrinėjamam klausimui, tinkamai pritaikė susiklosčiusius teisinius santykius reglamentuojančias teisės normas ir priėmė teisėtą bei pagrįstą nutartį (CPK 263 str. 1 d.).

Teismo taikomos laikinosios apsaugos priemonės turi atitikti pareikštų reikalavimų pobūdį, nes tik tokiu atveju jos atitiks savo tikslą ir paskirtį, nepažeis nei vieno dalyvaujančio byloje asmens teisių ir teisėtų interesų (CPK 145 str. 2 d.). Nagrinėjamoje byloje juridinio asmens dalyvis (ieškovas) pareiškė ieškinį kitam juridinio asmens dalyviui (atsakovui) dėl priverstinio akcijų pardavimo (CK 2.115 str. 1 d.). Šio ieškinio dalykas – akcininko reikalavimas parduoti juridinio asmens akcijas, kurios nuosavybės teise priklauso kitam akcininkui, o ieškinio pagrindas – atsakovo (kito akcininko) veiksmai, kurie prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams. Taigi priverstinio akcijų (dalių, pajų) pardavimo instituto tikslas – sudaryti sąlygas teismine tvarka pakeisti juridinio asmens dalyvius, kurių veiksmai rodo, kad jų tikrasis tikslas yra kitas, o ne privačių interesų per juridinį asmenį tenkinimas. Kiekvienu konkrečiu atveju teismas, spręsdamas klausimą dėl ribojimų naudotis akcijų suteikiamomis teisėmis, turi svarstyti, ar šie ribojimai atitinka ir kitas konkrečios bylos faktines aplinkybes.

Nagrinėjamu atveju ieškovas ieškiniu reikalauja įpareigoti atsakovą parduoti jo turimas UAB ,,PET recycling“ (toliau Bendrovė) akcijas, tai yra reiškia ieškinį dėl priverstinio akcijų pardavimo. Taigi ginčas yra kilęs dėl konkretaus objekto – akcijų, kurias ieškovas siekia nupirkti iš atsakovo. Atsižvelgiant į tokį specifinį ieškinio reikalavimo pobūdį, akivaizdu, jog norint užtikrinti būsimo galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą, būtina išsaugoti situaciją, kai ginčo akcijų savininkas yra atsakovas ir jo nuosavybės teisė nėra apsunkinta. Kaip matyti iš skundžiamos teismo nutarties, teismas pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, užtikrinančias, jog ginčo akcijų savininkas liktų atsakovas ir jo teisės į akcijas nebūtų apsunkintas (CPK 185 str.).

Tuo tarpu apeliantas nesutinka su teismo nutarties dalimi, kuria teismas atsisakė taikyti laikinąsias apsaugos priemones, apribojančias atsakovo galimybes naudotis akcijų suteikiamomis teisėmis ir pareigomis. Savo skundą ieškovas grindžia netinkamais, Bendrovės tikslams prieštaraujančiais atsakovo veiksmais. Tomis pačiomis aplinkybėmis ieškovas grindžia ir ieškinio reikalavimus. Tačiau, kaip žinoma, sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nėra nagrinėjamas ieškinys iš esmės. Dėl to teisėjų kolegija nepasisako ir nenagrinėja apelianto atskirajame skunde nurodytų aplinkybių, kuriomis jis taip pat grindžia ieškinį – jog atsakovas veikia priešingai Bendrovės tikslams, jog atsakovas išrašė Bendrovei neteisėtas sąskaitas faktūras ir nepagrįstai reikalauja jas apmokėti, jog atsakovas siekia pakeisti Bendrovės vadovą ir sužlugdyti Bendrovę ir pan. Šios aplinkybės turės būti vertinamos bylą nagrinėjant iš esmės.

Be to, ieškovo prašomos pritaikyti laikinosios apsaugos priemonės, kai būtų užkirstas kelias atsakovui akcininkui UAB Prekybos namai „Lina“, turinčiam 51 procentą bendrovės akcijų, dalyvauti bendrovės valdyme, iš esmės paralyžiuotų Bendrovės veiklą, todėl tokios priemonės būtų neproporcingos siekiamiems tikslams bei pažeistų ekonomiškumo principą. Pažymėtina, kad ieškovas, kaip ir kiti akcininkai, nesutikdami su akcininkų susirinkimuose atsakovo UAB Prekybos namai „Lina“ akcijomis priimtais sprendimais, gali naudotis Akcinių bendrovių įstatyme numatytomis akininkų teisėmis ir taip ginti savo interesus (ABĮ 16, 19 str.)

Esant minėtoms aplinkybėms ir nenustačius absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą bei pagrįstą nutartį ir naikinti ją atskirajame skunde nurodytais motyvais nėra pagrindo (CPK 329 str. 1 d., 263 str. 1 d.).

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 315 straipsnio antrosios dalies 3 punktu, 315 straipsnio penktąja dalimi, 337 straipsnio pirmu punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Nutraukti apeliacinį procesą, pradėtą pagal ieškovo A. B. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2009 m. lapkričio 23 d. nutarties laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimu civilinėje byloje Nr. 2-7718-553/2009.

Vilniaus apygardos teismo 2009 m. lapkričio 23 d. nutartį palikti nepakeistą.