Kauno apygardos teismo sprendimas

Kauno apygardos teismo teisėjas Ramūnas Mitkus, sekretoriaujant Miglei Lukoševičiūtei, dalyvaujant ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ketuva“ bankroto administratoriui Stasiui Sipavičiui, ieškovo atstovui advokatui Vyteniui Gubavičiui, nedalyvaujant atsakovui Z. T., tretiesiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei „Gudona“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Minikė“, viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ketuva“ ieškinį atsakovui Z. T., tretiesiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei „Gudona“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Minikė“, dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, akcijų priėmimo–perdavimo akto ir dalies skolų užskaitos akto pripažinimo negaliojančiais,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas.

Nustatyta, kad ieškovas BUAB „Ketuva“ ir atsakovas Z. T. 2009-04-07 sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. VPS-01 (b. l. 7), pagal kurią atsakovas ieškovui pardavė 607 UAB „Gudona“ paprastąsias vardines akcijas, sudarančias 33 proc. visų UAB „Gudona“ akcijų. Sutartyje nurodyta, kad vienos UAB „Gudona“ akcijos nominali vertė akcijų pardavimo ieškovui metu buvo 100 Lt (sutarties 1 p.). Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 4 p. numatyta, jog vienos akcijos pardavimo kaina yra 1 944 Lt, o visų parduodamų akcijų kaina yra 1180008 Lt. Šios sutarties 5 p. šalys susitarė, kad ieškovas už įsigyjamas UAB „Gudona“ akcijas atsiskaito perleisdamas atsakovui reikalavimo teisę į UAB „Minikė“, kurios skola ieškovui sudarė 1180008 Lt. Tą pačią dieną buvo pasirašytas 607 paprastųjų vardinių akcijų priėmimo–perdavimo aktas (b. l. 8).

Ieškovas BUAB „Ketuva“, trečiasis asmuo UAB „Minikė“ ir atsakovas Z. T. pasirašė 2009-04-07 skolų užskaitos aktą (b. l. 9), kuriuo Z. T. užskaitė BUAB „Ketuva“ 1 180 008 Lt skolą pagal 2009-04-07 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. VPS-01, UAB „Ketuva“ užskaitė UAB „Minikė“ 1 180 008 Lt skolą už pateiktas prekes, o UAB „Minikė“ atsiskaitė su Z. T. 1 180 008 Lt suma. Kauno apygardos teismas 2010-11-17 nutartimi (b. l. 14–15) iškėlė ieškovui bankroto bylą.

Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punktas įpareigoja bankroto administratorių patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir pareikšti ieškinius teisme pagal bankrutuojančios įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, taip pat dėl tyčinio bankroto nustatymo.

CK 6.66 straipsnio 1 dalis numato, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Pagal susiformavusią teismų praktiką Actio Pauliana instituto taikymo sąlygos yra šios: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį sandorį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009, 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008 ir kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas šių nurodytų sąlygų visetas. Nustačius, kad nėra bent vienos iš nurodytų sąlygų, nebus pagrindo sandoriui pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010). Sprendžiant, ar ginčijami sandoriai pažeidžia kreditorių teises, būtina įvertinti įrodinėjamo pažeidimo pobūdį sandorio sudarymo metu egzistuojančiomis sąlygomis, atsižvelgiant į reikalavimą pareiškusio administratoriaus statusą ir ginčijamų sandorių esmę. Neatsižvelgus į nurodytas aplinkybes gali būti pažeista ginčo šalių interesų pusiausvyra vieno kreditoriaus sąskaita nepagrįstai suteikiant naudą kitiems kreditoriams ir taip sudarant sąlygas piktnaudžiauti teisėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010).

Teismo vertinimu, yra visos aukščiau paminėtos sąlygos ieškiniui patenkinti.

Dėl būtinumo sudaryti ginčijamą sandorį

Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Sudaręs ginčijamus sandorius, ieškovas UAB „Ketuva“ neteko 1 180 008 Lt reikalavimo teisės į UAB „Minikė“. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas privalėjimą sudaryti sandorį traktuoja kaip vieną iš imperatyvių reikalavimų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Vertindamas konkrečias šios bylos aplinkybes, dėl kurių teismas pasisakys šiame teismo sprendime, ir sandorių pobūdį (buvo atliktas tarpusavio skolų užskaitymas), teismas sprendžia, kad sudaryti ginčijamų sandorių šalys neprivalėjo.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo

CK 6.66 straipsnio 1 dalis numato, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kauno apygardos teismo 2010-11-17 nutartyje (b. l. 14–15) konstatuota, jog 2010-09-30 balanso duomenimis UAB „Ketuva“ pradelsti įmonės įsipareigojimai sudaro 5 233 607 Lt. Iš administratoriaus paaiškinimų teismo posėdžio metu matyti, kad įvertinus gautas ir numatomas gauti lėšas, bankroto procese liks nepatenkinta finansinių reikalavimų už mažiausiai 5 mln. litų. Taigi, sudarydama ginčijamus sandorius, UAB „Ketuva” neteko teisių į pinigines lėšas, kurios galėtų būti nukreiptos visų kreditorių reikalavimams tenkinti, todėl sandoris pažeidė kreditorių teises, nes jų galimybė patenkinti savo reikalavimus sumažėjo suma, atitinkančia perleistų teisių apimtį.

Dėl ginčijamų sandorių šalių sąžiningumo

CK 6.67 straipsnio 1 dalies 4 punktas numato, jog preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija).

Kaip minėta, ieškovas BUAB „Ketuva“ ir atsakovas Z. T. 2009-04-07 sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. VPS-01 (b. l. 7), pagal kurią atsakovas ieškovui pardavė 607 UAB „Gudona“ paprastąsias vardines akcijas, susitardami, jog visų parduodamų akcijų kaina yra 1 180 008 Lt. Ieškovas BUAB „Ketuva“, trečiasis asmuo UAB „Minikė“ ir atsakovas Z. T. pasirašė 2009-04-07 skolų užskaitos aktą (b. l. 9), kuriuo UAB „Ketuva“ užskaitė UAB „Minikė“ 1 180 008 Lt skolą už pateiktas prekes. Pažymėtina, kad pagal Juridinių asmenų registro duomenis (b. l. 145–146) atsakovas Z. T. ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo bei šiuo metu yra ir UAB „Minikė“ vadovas. Jis 2009-04-07 skolų užskaitos aktą pasirašė ir savo vardu, ir UAB „Minikė“ vardu.

Kauno apygardos teismas ieškovo prašymu 2012-01-23 nutartimi (b. l.61–62) paskyrė turto vertės nustatymo ekspertizę. Teismas ekspertui uždavė klausimą, kokia buvo 607 UAB „Gudona“ akcijų vertė 2009 m. balandžio 7 d., t. y. sudarant šių akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. VPS-01. Ekspertizę atlikusi ekspertė A. K. 2012-12-03 ekspertizės akte (b. l. 95–107) konstatavo, kad 607 UAB „Gudona“ akcijų vertė 2009 m. balandžio 7 d., t. y. sudarant šių akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. VPS-01, buvo 4158 Lt. A. K. yra įrašyta į teismo ekspertų sąrašą, ji turi turto ir verslo vertintojos kvalifikaciją. Iš ekspertizės akto aprašomosios dalies matyti, kad tokią išvadą ekspertė padarė išsamiai išanalizavusi visus turimus dokumentus apie UAB „Gudona“ turtą ir finansinę padėtį, nekilnojamąjį turtą (žemės sklypą) apžiūrėjusi vietoje. Abejoti šios išvados, kaip įrodymo, patikimumu teismas neturi pagrindo (CPK 218 straipsnis). Ekspertizės aktas išsamiai motyvuotas, jis visiškai paneigia atsakovo pateiktą nemotyvuotą preliminarios turto vertės nustatymo pažymą (b. l. 28). Kadangi 607 UAB „Gudona“ akcijų vertė 2009-04-07 buvo tik 4158 Lt, pagal CK 6.67 straipsnio 1 dalies 4 punktą yra pagrindas konstatuoti, jog ginčijamų sandorių šalys buvo nesąžiningos. Atsakovas į teismo posėdį neatvyko, jokių prieštaravimų dėl ekspertizės akto nepareiškė, CK 6.67 straipsnio 1 dalies 4 punkte numatytos nesąžiningumo prezumpcijos nepaneigė. Reikšminga ir ta aplinkybė, jog pagal Juridinių asmenų registro duomenis (b. l. 143–144) atsakovas ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo ir šiuo metu yra ne tik UAB „Minikė“ vadovas, bet ir UAB „Gudona“ vadovas.

Dėl ieškinio senaties

CK 6.66 straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu ieškinys dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu gali būti pareiškiamas per vienerių metų ieškinio senaties terminą (CK 6.66 straipsnio 3 dalis). Kauno apygardos teismo 2010-11-17 nutartis iškelti UAB „Ketuva“ bankroto bylą įsiteisėjo 2010-11-30. Ieškinys paduotas 2011-08-24. Taigi ieškinio senaties terminas nepraleistas.

Dėl restitucijos

CK 6.66 straipsnio 4 dalis numato, kad sandorio pripažinimas negaliojančiu sukelia teisines pasekmes tik ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pareiškusiam kreditoriui ir tik tiek, kiek būtina kreditoriaus teisių pažeidimui pašalinti. Nagrinėjamu atveju, gindamas kreditorių interesus, ieškinį pareiškė BUAB „Ketuva“ bankroto administratorius. Pripažinus negaliojančiais ginčijamus sandorius, BUAB „Ketuva“ teisių pažeidimui pašalinti atsakovui grąžintinos 607 UAB „Gudona“ paprastosios vardinės akcijos, o ieškovui UAB „Ketuva“ grąžintina 1 180 008 Lt skolos reikalavimo teisė į UAB „Minikė“. UAB „Minikė“ atsiskaitymo su atsakovu klausimas nesusijęs su ieškovo teisių pažeidimo pašalinimu, todėl pagal CK 6.66 straipsnio 4 dalies nuostatas šioje byloje neturi būti prendžiamas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

CPK 93 straipsnio 1 dalis numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. CPK 96 straipsnio 1 dalis numato, kad bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai.

Ieškovas yra atleistas nuo žyminio mokesčio sumokėjimo. Kadangi ieškovo reikalavimai patenkinami visiškai, valstybei iš atsakovo priteistinas 15 800 Lt žyminis mokestis ((1180008-300000)X0,01+7000) (CPK 96 straipsnio 1 dalis). Valstybei taip pat priteistinos 24,14 Lt išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu (b. l. 3) (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Kadangi ieškovo reikalavimai patenkinami visiškai, ieškovui iš atsakovo priteistinos 11 470 Lt bylinėjimosi išlaidos, kurias sudaro 8470 Lt ekspertizės išlaidos (b. l. 58, 91–92) ir 3000 Lt išlaidos už advokato pagalbą (b. l. 142) (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 268–270 straipsniais, teismas

nusprendžia:

Ieškinį patenkinti visiškai.

Pripažinti negaliojančiais uždarosios akcinės bendrovės „Ketuva“ ir Z. T. sudarytą 2009 m. balandžio 7 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. VPS-01 ir 2009 m. balandžio 7 d. pasirašytą akcijų priėmimo–perdavimo aktą.

Pripažinti negaliojančiais uždarosios akcinės bendrovės „Ketuva“, Z. T. ir uždarosios akcinės bendrovės „Minikė“ pasirašytus 2009 m. balandžio 7 d. skolų užskaitos akto a punktą, numatantį, kad Z. T. užskaito UAB „Ketuva“ 1 180 008 Lt skolą pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. VPS-01, bei b punktą, numatantį, kad UAB „Ketuva“ užskaito UAB „Minikė“ 1 180 008 Lt skolą už pateiktas prekes.

Taikant restituciją, grąžinti atsakovui Z. T. 607 UAB „Gudona“ paprastąsias vardines akcijas, o ieškovui uždarajai akcinei bendrovei „Ketuva“ grąžinti 1 180 008 Lt skolos reikalavimo teisę į UAB „Minikė“.

Priteisti ieškovui bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Ketuva“ iš atsakovo Z. T. 11470 Lt (vienuolikos tūkstančių keturių šimtų septyniasdešimt litų) bylinėjimosi išlaidas.

Priteisti valstybei iš atsakovo Z. T. 15800 Lt (penkiolikos tūkstančių aštuonių šimtų litų) žyminį mokestį ir 24,14 Lt (dvidešimt keturių litų ir 14 centų) išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu.

Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.