Klaipėdos apylinkės teismo sprendimas

dalyvaujant atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Linobiles“ atstovui Karoliui Petrylai, viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Metalo gamybos inžinerija“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Linobiles“, trečiajam asmeniui Redui Būdvyčiui dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Metalo gamybos inžinerija“ (toliau ieškovė arba BUAB „Metalo gamybos inžinerija“) 2019-01-31 pateiktu ieškiniu atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Linobiles“ (toliau atsakovė arba UAB ,,Linobiles“), prašo pripažinti ieškovės 2017-01-19, 2017-01-24, 2017-02-08, 2017-03-31 bei 2017-04-04 atliktus mokėjimus atsakovei 6106,87 Eur sumai, negaliojančiais (ab initio). Taikyti restituciją - grąžinti šalis į pradinę padėtį bei priteisti iš atsakovės UAB ,,Litnobiles“ 6106,87 Eur sumą ieškovės naudai. Priteisti iš atsakovės UAB ,,Litnobiles“ ieškovės naudai 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškinio pagrindu nurodė, kad ginčijami mokėjimai negalioja actio Pauliana pagrindu, nes atlikti tuo metu, kai ieškovė jau faktiškai buvo nemoki ir nevykdė įsipareigojimų kitiems kreditoriams, nevykdė pradelstų mokėjimų, be to, buvo pažeista CK 6.930¹ str. nustatyta mokėjimų eiliškumo tvarka ir pirmenybė suteikta tik kreditorei UAB ,,Litnobiles“ ir nėra jokių duomenų, kad ieškovė privalėjo atlikti ginčijamus mokėjimus (CK 1.80 str. 1 d.). Prašo šalis grąžinti į pirminę padėtį, t. y. taikyti restituciją priteisiant ieškovei iš atsakovės išmokėtą sumą. Nurodoma, kad Klaipėdos apygardos teismo 2017-10-13 nutartimi, įsiteisėjusia 2017-10-24, UAB „Metalo gamybos inžinerija“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta UAB “Šilkuva”. UAB „Metalo gamybos inžinerija“ vadovas Redas Būdvytis nevykdė nutartimi nustatytų įpareigojimų ir per 15 dienų neperdavė administratoriui turto ir visų turimų dokumentų, dėl to jam 2017-11-21 nutartimi buvo paskirta 500 Eur bauda. 2018-01-11 nutartimi patvirtintas kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas bendrai 109584,34 Eur sumai. Vėlesnėmis 2018 m. nutartimis kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas buvo tikslinamas. Bendras kreditorių finansinis reikalavimas - 137854,07 Eur. Klaipėdos apygardos teismo 2018-04-24 nutartimi, įsiteisėjusia 2018-08-30, UAB „Metalo gamybos inžinerija“ bankrotas pripažintas tyčiniu. Nutartyje konstatuojama, jog įmonė 2016 m. buvo nemoki, nes įmonės turto vertė buvo 178285 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė 138335 Eur. Įmonės vadovas 2017 m. balandžio mėnesį sudarė su darbuotojais sutartis, tačiau atlyginimų nuo 2017 m. gegužės mėnesio nemokėjo. UAB „Metalo gamybos inžinerija“ 2017-01-19, 2017-01-24, 2017-02-08, 2017-03-31 bei 2017-04-04 atliktais ginčijamais mokėjimais atsakovei pervedė 6106,87 Eur. Pagal bankroto administratoriaus iki 2018-01-30 gautą informaciją ir atliktus vertinimus UAB „Metalo gamybos inžinerija, nuo 2016-07-04 susidariusių skolų, įmonė buvo nemoki, neturinti pakankamai lėšų visiems kreditorių reikalavimams patenkinti. Dėl to privalėjo vadovautis CK 6.930¹ str. nustatytu atsiskaitymų eiliškumu – pagal mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka. Ginčijamais mokėjimais, negalėdama vykdyti ankstesnių įsipareigojimų, nesilaikydama įstatymo nustatytos imperatyvios atsiskaitymo tvarkos, suteikė pirmenybę vienam iš kreditorių – atsakovei. Nėra jokių duomenų, kad ieškovė privalėjo atlikti ginčijamus mokėjimus. Atsakovė turėjo pareigą pasidomėti, ar atliekant ginčijamus mokėjimus, ieškovė neturėjo kitų prievolių, kurių terminai jau suėję ir ar atlikus juos nebus pažeisti kitų kreditorių interesai. Duomenų, kad atsakovė domėjosi ieškovės turtine padėtimi, nėra, todėl atsakovė laikytina nesąžininga. Bankroto administratorius apie ginčijamus mokėjimus galėjo sužinoti tik iki 2018-01-30 gavus informaciją bei atlikus vertinimus, todėl vienerių metų ieškinio senaties terminas nėra praleistas.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Ieškinys atmestinas.

Dalyvaujančių byloje asmenų paaiškinimais, rašytiniais įrodymais nustatyta ir įrodyta, kad 2017-10-13 Klaipėdos apygardos teismo nutartimi ieškovei iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Šilkuva“. Iki nutarties iškelti bankroto bylą priėmimo dienos BUAB „Metalo gamybos inžinerija“ nepateikė teismui atsiliepimo ir bankroto bylai nagrinėti reikalingų dokumentų ir teismas, keldamas bankroto bylą, atsakovės turtinę padėtį nustatė pagal 2016 metų finansinės atskaitomybės dokumentus. Teismas konstatavo, kad didžiąją turto dalį sudarė trumpalaikis turtas (159 888 Eur iš 178 285 Eur), per vienerius metus gautinos sumos - 45 568 Eur, kreditorė UAB „Amekus“ teismui nurodė, kad pagal 2016 metų finansinės atskaitomybės dokumentus ieškovė turėjo 140 600,50 Eur skolinių įsipareigojimų.

Pagal atsakovės išankstinio mokėjimo sąskaitas ieškovė 2017-01-19, 2017-01-24, 2017-02-08, 2017-03-31 bei 2017-04-04 pervedė atsakovei 6106,87 Eur už metalo grunto bei dažų įsigijimą.

Byloje pateiktos bankinės sąskaitos išrašai bei PVM sąsakitos faktūros patvirtina, jog ieškovė UAB „Metalo gamybos inžinerija“ pagal išankstinio apmokėjimo sąskaitas 2017-01-24 Nr. NOBT7-0000667, 2017-01-19 bankiniu pavedimu sumokėjo atsakovei 2608,76 Eur; pagal sąskaitas Nr.NOB7-0000612 bankiniu pavedimu 2017-01-24 sumokėjo atsakovei 118,58 Eur; pagal sąskaitas Nr. NOB7-0000626 bankiniu pavedimu 2017-01-24 sumokėjo atsakovei 98,01 Eur; pagal sąskaitas Nr. NOB7-0000691 bankiniu pavedimu 2017-02-08 atsakovei sumokėjo 2608,76 Eur; pagal sąskaitas 2017-02-15 Nr. NOB7 0000701 bankiniu pavedimu 2017-02-08 atsakovei sumokėjo 280,72 Eur; pagal sąskaitas Nr. NOB7-0000761 bankiniu pavedimu 2017-03-31 atsakovei sumokėjo 171,82 Eur; pagal sąskaitas 2017-04-04 Nr. NOB7-0000800 bankini pavedimu 2017-04-04 atsakovei sumokėjo 101,64 Eur. Viso nurodytu laikotarpiu sumokėjo 6106,87 Eur.

UAB „Metalo gamybos inžinerija“ iki ginčijamų mokėjimų atlikimo ir po jų dideliu mastu vykdė ūkinė komercinę veiką, teikė subrangos paslaugas stambiausioms Lietuvos ir užsienio pramonės, statybos įmonėms, turėjo daug užsakymų ir pradėtų vykdyti sutarčių. Taip pat, sprendžiant pagal po ginčijamo mokėjimo gautus avansinius mokėjimus iš užsakovų (pvz. iš UAB „Amekus“ 113460 Eur), sudarinėjo naujas sutartis. Įmonėje 2017-01-01 dirbo 30 darbuotojų. Įmonė 2016 m. gruodžio–2017 m. kovo mėn. bendradarbiavo su UAB „Tilta“, užsakinėjo ir pirko tiekėjos UAB „Teknos“ produkciją, ieškovės darbuotojai 2016 m. gruodžio – 2017 m. balandžio mėn. buvo mokomi UAB „Kiwa Inspekta“, buvo perkamos darbo priemonės ir specifinės medžiagos iš UAB „Airgona“, UAB „Hortivita“, UAB „Klijų pasaulis“, UAB „Unis Steel Baltija“, UAB „Knitas“, UAB „Serpantinas“, UAB „Fastas“. Bendrovė veiklai nuomojosi įrangą ir gamybines patalpas iš UAB „Kretingos autoremonto įmonė“. Veiklą vykdė iki 2017 metų vidurio. 2017 m. sausio – balandžio mėn. atliko mokėjimų daugiau nei už 575 tūkst. Eur, gavo pajamų bei avansinių mokėjimų (įplaukų) daugiau nei 611 tūkst. Eur. Šiuose skaičiuose laikotarpiu nuo 2017-03-10 iki 2017-04-23 (t. y. ginčijamo apmokėjimo atlikimo metu ir po jo atlikimo) – mokėjimai sudaro daugiau nei 303 tūkst. Eur, įplaukos daugiau nei 312 tūkst. Eur. „Creditinfo“ duomenimis, nepadengti įsiskolinimai atsirado nuo 2017-04-23, bylos inicijuotos nuo 2017-07-13, skolos VSDFV fiksuojamos nuo 2017-11-15 (CPK 179 str. 3 d.). Darbo užmokesčio skolų atsirado nuo 2017 m. gegužės mėnesio.

Dėl actio Pauliana taikymo.

Pagal CK 6.66 str. 1 d. kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas.

Dėl kreditorių reikalavimų ir kreditorių teisių pažeidimo

Byloje įrodyta, kad iš 138 335 Eur 2016-12-31 buvusių per vienerius metus mokėtinų sumų ir trumpalaikių įsipareigojimų pradelstų buvo tik 54 589,59 Eur. Ginčijami išankstiniai mokėjimai buvo atlikti 2017-01-19, 2017-01-24, 2017-02-08, 2017-03-31 bei 2017-04-04 (6106,87 Eur), įmonė vykdė didelio masto gamybinę veiklą ir per keturis 2017 metų mėnesius gavo 787 027,20 Eur pajamų. Byloje neįrodyta, kad ieškovė dėl atsakovės įvykdyto užsakymo tapo nemoki ar būdama nemoki suteikė pirmenybę kitam kreditoriui. Taip pat byloje nenustatyta, kokiam sandoriui vykdyti, kokio kreditoriaus reikalavimams tenkinti buvo panaudoti iš atsakovės pirki daiktai (dažai bei gruntas), tačiau, labiau tikėtina, jie buvo panaudoti gamyboje. Taip pat labiau tikėtina, jog ieškovė užsakymams apmokėti, naudojo iš užsakovų gautus avansinius mokėjimus, nes savo laisvų apyvartinių lėšų neturėjo ir neturėjo banko kredito šiai veiklai vykdyti. Taigi sumokėdama už nurodytas prekes ieškovė nesumažino savo turimo turto masės ir kreditorių galimybės patenkinti savo reikalavimus, nes įsigytos medžiagos buvo naudojamos užsakymams įvykdyti.

Byloje pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, jog BUAB „Metalo gamybos inžinerija“ mokėjimų atlikimo metu ji negalėjo patenkinti visų savo tiekėjų ir kitų kreditorių reikalavimų, tačiau mokėjimai buvo atliekami.

Dėl ginčijamų sandorių neprivalomumo

Byloje nustatyta, jog ieškovė pagal rangos sutartis užsakymus turėjo įvykdyti iš savo medžiagų, savo jėgomis ir rizika. Ieškovė, sudarydama įvairius sandorius, neturėjo ir negalėjo turėti įvairių specifinių medžiagų ir priemonių užsakovų poreikiams tenkinti, nes ieškovė nėra prekybos įmonė. Taigi jau ikisutartinių santykių metu ir sandorių sudarymo metu visiems sandorių dalyviams buvo aišku, kad tam, kad užsakymai ir rangos darbai būtų atlikti, ieškovė turės įsigyti reikalingų medžiagų ir priemonių, todėl neįrodyta actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlyga – sandorio neprivalumas.

Dėl ieškovės ir atsakovės nesąžiningumo.

Ieškinys grindžiamas tuo, kad atsakovė veikė nesąžiningai, nes gavusi apmokėjimą, nepasidomėjo, ar nebus pažeisti kitų ieškovės kreditorių interesai. Kuo pasireiškė UAB „Metalo gamybos inžinerija“ nesąžiningumas ieškinyje nenurodyta. LR CK 6.67 str. nustatytų sąlygų nesąžiningumo prezumpcijai nėra. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija - asmuo yra laikomas sąžiningu, kol neįrodyta priešingai. Sąžiningumo prezumpcijos ieškovė nepaneigė.

Teismo vertinimu, skolininkė, mokėdama atsakovei už medžiagas ir priemones, reikalingas įvykdyti rangos sutartis, nors ir turėdama pradelstų mokėjimų savo kreditoriams, nebuvo nesąžininga. Įmonė turėjo daugybę užsakymų ir pradėtų vykdyti sutarčių, kiek iš jų buvo įvykdyta iki galo ir kokiu laiku, byloje nenustatyta, tačiau ginčo mokėjimų laikotarpiu galiojo sutartys su UAB „Tilta“, UAB „Iremas“ ir UAB „Amekus“. Įmonėje dirbo 30 darbuotojų, įmonė ėmėsi priemonių juos apmokyti. Byloje neįrodyta, kad buvęs vadovas ir akcininkas turėjo tikslą sąmoningai apgauti savo įmonės klientus, to kryptingai siekė, planavo užsakovų sumokėtus avansus tyčia iššvaistyti ir šiam tikslui pasiekti pasirinko būdą nustatyta tvarka užsisakyti ir sumokėti už niekam nereikalingus, įmonės veikloje metalo gruntą bei dažus.

Nesant būtinų minėtų sąlygų – nenustačius kreditorių teisių pažeidimo, nustačius, kad mokėjimas buvo privalomas ir atitiko įprastą verslo praktiką, nenustačius ieškovės ir atsakovės nesąžiningumo, nėra pagrindo taikyti LR CK 6.66 str. ir pripažinti ginčijamus mokėjimus negaliojančiais actio Pauliana pagrindu. Vadovaujantis išdėstytais motyvais pagrindo taikyti actio Pauliana institutą.

Dėl alternatyvaus ieškinio pagrindų

Ieškinys be actio Pauliana grindžiamas taip pat ir alternatyviu pagrindu, teigiant, jog ginčijami mokėjimai prieštarauja imperatyviems įstatymo reikalavimams (CK 1.80 str. 1 d.), nes atlikti pažeidžiant CK 6.930¹ str. nustatytą atsiskaitymų eiliškumą.

Lietuvos Respublikos CK 1.80 str. 1 d. numatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. CK 6.930¹ str. 1 d. nurodyta, kad skolininkas – fizinis ar juridinis asmuo, kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti šia eile: 1) pirmąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, atlyginimo ir išlaikymo išieškojimo; 2) antrąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl išmokų, atsirandančių iš darbo ir autorinių sutarčių; 3) trečiąja eile atsiskaityti pagal mokėjimo dokumentus, nustatančius įmokas į biudžetą (valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetus) ir valstybės pinigų fondus; 4) ketvirtąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus kitiems piniginiams reikalavimams patenkinti; 5) penktąja eile atsiskaityti pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka. Antroje šio straipsnio dalyje nurodyta, kad atsiskaitymai pagal tos pačios eilės reikalavimus atliekami mokėjimo dokumentų gavimo kalendorinio eiliškumo tvarka.

Pažymėtina, kad ginčijami mokėjimai atlikti vykdant šalių sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį – pagal ieškovės užsakytas prekes (užsakymą) buvo išrašytos išankstinio mokėjimo sąskaitos, jos buvo apmokėtos ir prekės pateiktos užsakovei (ieškovei). Mokėjimų dieną nebuvo nė vieno įmonės kreditoriaus, pareiškusio reikalavimą apmokėti sąskaitą, skolą, įvykdyti kitą prievolę.

Byloje įrodyta, kad ginčijami mokėjimai padaryti turint tikslą vykdyti sudarytus sandorius su užsakovais, todėl, teismo vertinimu, ir buvo suteiktas prioritetas užsakyti ir nupirkti metalo gaminius siekiant įvykdyti sandorius ir gauti lėšų atsiskaityti su kitais savo klientais – prekių ir paslaugų teikėjais. Ieškovė gavo prekes, kurios, daugiau tikėtina, buvo sunaudotos vykdant rangos ir kitus darbus, taigi reikalavimas grąžinti už įvykdytą užsakymą sumokėtus pinigus nepagrįstas. Reikalavimas grąžinti už prekes sumokėtas sumas, net ir įrodžius, kad užsakymas (pirkimas–pardavimas) ir atlikti pagal jį mokėjimai neteisėti, nepagrįstas ir atmestinas neįrodžius pardavėjo (atsakovės) nesąžiningumo (CK 1.80 str. 4 d.).

Dėl restitucijos taikymo ir procesinių palūkanų

Nenustačius sąlygų pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu ir niekiniu kitu ieškinyje nurodytais alternatyviu pagrindu, prašymas dėl restitucijos taikymo atmestinas.

Atmetus reikalavimą pripažinti mokėjimą neteisėtu bei restitucijos taikymo, atmestinas ir išvestinis reikalavimas dėl 6 procentų procesinių palūkanų priteisimo.

Dėl senaties termino

Actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį (CK 6.66 straipsnio 3 dalis). Pagal ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punkto nuostatas, bankroto administratorė ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos patikrina bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir pareiškia ieškinius teisme pagal bankrutuojančios įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, taip pat dėl tyčinio bankroto nustatymo.

Iš bylos duomenų matyti, kad bankroto byla UAB „Metalo konstrukcijos“ iškelta 2017-10-13, taip pat yra byloje duomenys, kad įmonės direktorius neperdavė įmonės dokumentų bankroto administratoriui per teismo nutartyje nustatytą terminą, taigi, nėra pagrindo abejoti bankroto administratoriaus teiginiais, kad apie ginčijamus mokėjimus su atsakove sužinojo 2018-01-30, todėl prašymas taikyti ieškinio senatį atmestinas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Ieškovė yra bankrutuojanti bendrovė, todėl nuo žyminio mokesčio ir, vadovaujantis teisine logika, kitų bylinėjimosi išlaidų, kurios dengiamos iš valstybės biudžeto, atleista (LR CPK 83 str. 1 d. 8 p.), todėl procesinių dokumentų siuntimo išlaidos valstybei nepriteistinos.

Atsakovė nepateikė rašytinių dokumentų apie jos patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Rezoliucinė dalis

Teismas, remdamasis tuo, kas išdėstyta, ir vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 268-270 str.,

nusprendžia:

ieškinį atmesti.

Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos apylinkės teismą Klaipėdos rajono rūmus.