- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2010-06-08
- Bylos Nr.
- 2S-556-345/2010
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Alma Urbanavičienė (pirm.), Neringa Švedienė, Henrichas Jaglinskis
- Atsakovas
- UAB „Cubio“
- Trečiasis asmuo
- A., A. B.
- Ieškovas
- S. D., G.
- Kategorijos
- 122.2pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo UAB „Cubio“ ir trečiojo asmens A. B. atskiruosius skundus dėl Vilniaus miesto antro apylinkės teismo 2009 m. gruodžio 3 d. nutarties, kuria prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkintas iš dalies civilinėje byloje pagal ieškovų S. D., G. Ž., J. S. ieškinį atsakovui UAB „Cubio“, trečiajam asmeniui A. B., dėl valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas patikslintu ieškiniu kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti negaliojančiu 2009-10-27 valdybos sprendimą, įformintą 2009-10-27 Valdybos posėdžio protokolu Nr.1/2009, kuriuo nuspręsta ieškovą atšaukti iš įmonės vykdančiojo direktoriaus pareigų, išmokėti direktoriui išeitinę kompensaciją, įregistruoti šiuos pakeitimus juridinių asmenų registre; taip pat pripažinti negaliojančiu pavedimą trečiajam asmeniui pavesti eiti direktoriaus pareigas iki bus išrinktas naujas vadovas, pasirašyti su šiuo asmeniu reikalingus dokumentus bei įregistruoti juridinių asmenų registre. Taip pat prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti UAB „Cubio“ vadovautis ginčijamu valdybos sprendimu, kuriuo A. B. paskirtas vykdančiuoju direktoriumi, pavesti vykdyti šias funkcijas administratoriui, skirti atsakovui visišką turto administravimą, administratoriumi paskirti UAB „Projektų vertinimo biurą“, nustatyti administratoriui 3000 Lt atlyginimą už administravimo paslaugas iki įsiteisės teismo sprendimas arba nutartis nagrinėjamoje civilinėje byloje.
Atsiliepimas
Atsakovo atstovė posėdžio metu nurodė, jog laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nebūtinas, nes taikymas yra platesnis nei ieškinio reikalavimai. Tretysis asmuo gerai dirba, turi patirties, todėl yra tinkamas vadovas, todėl administratoriaus nereikia skirti. Pažymėjo, kad administratorius neturi reikiamos patirties dėl įmonės veiklos specifikos ir yra užimtas kitose įmonėse, todėl negalės tinkamai vykdyti savo įsipareigojimų. Administratoriui atlyginimas neturi būti priteistas iš įmonės, o ieškovai turėtų įmokėti į depozitinę sąskaitą užmokestį, skirtą administratoriui.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus miesto antras apylinkės teismas 2009 m. gruodžio 3 d. nutartimi prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino iš dalies ir iki teismo sprendimo įsiteisėjimo uždraudė UAB „Cubio“ vadovautis ginčijamu valdybos sprendimu, kuriuo A. B. paskirtas vykdančiuoju direktoriumi, pavedė vykdyti vykdančiojo direktoriaus funkcijas administratoriui – UAB „Projektų vertinimo biuras“, skyrė įmonės administravimą tokia apimtimi, kokias funkcijas (teises ir pareigas) vykdančiąjam direktoriui nustato UAB „Cubio“ įstatai ir teisės aktai, nustatė administratoriui 3000 Lt mėnesinį atlyginimą už teikiamas administravimo paslaugas, bei įpareigoti ieškovus iki 2009-12-16 į teismo depozitinę sąskaitą įmokėti 9 000 Lt galimiems atsakovo nuotoliams dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių užtikrinti (įmokėjus aukščiau nurodytą sumą mokėjimo kvitą ar nurodymą skubiai pateikti teismui). Kitoje dalyje ieškovų prašymą, atmetė. Konstatavo, kad teismui priėmus ieškovams palankų teismo sprendimą, tačiau nesustabdžius trečiojo asmens įgaliojimų iki bus priimtas sprendimas šioje civilinėje byloje sprendimo įvykdymas būtų itin apsunkintas. Tokiu atveju prašymas uždrausti trečiajam asmeniui eiti įmonės vykdančiojo direktoriaus pareigas yra pagrįstas ir tenkintinas. Kadangi teismo nutartimi einančiojo vykdančiojo direktoriaus veikimas sustabdomas, įmonė negali tinkamai funkcionuoti be vadovaujančio asmens, todėl įmonei skirtinas administratorius. Nesant kitų kandidatų tapti UAB „Cubio“ administratoriumi teismas daro išvadą, kad atsižvelgiant į šalių pasisakymus bei pridėtus rašytinius įrodymus UAB „Projektų vertinimo biuras“ ir konkrečiai šios bendrovės vadovas skirtinas UAB „Cubio“ administratoriumi. Kadangi bendrovės valdymas organizuojamas valdybos ir vykdančiojo direktoriaus sprendimais, patenkinus ieškovo prašymą ir paskyrus visišką administravimą būtų nepagrįstai išplėsta administratoriaus teisių sritis lyginant juos su vykdančiojo direktoriaus įgaliojimais, įtvirtintais įstatuose, todėl administratoriui pavedama vykdyti tik UAB „Cubio“ įstatuose numatytas visas vykdančiojo direktoriaus funkcijas (teises ir pareigas), įskaitant funkcijas, kurioms reikalingas valdybos pritarimas (tik gavus valdybos pritarimą). Ieškovai pagrįstai nurodo, kad paskyrus administratorių turi būti nustatytas jo atlyginimas bei mokėjimo tvarka, todėl jam nustatytinas gautinas užmokestis priteisiamas iš įmonės lėšų. Teismas, vadovaujantis Sodros duomenimis konstatavo, kad ieškovui, buvus įmonės vykdančiuoju direktoriumi, bei trečiajam asmeniui paskirtam direktoriumi mokėtinas užmokestis yra gerokai mažesnis nei prašomas administratoriaus už kiekvieną mėnesį, todėl toks dydis yra protingas, nepažeidžia atsakovo teisių ir teisėtų interesų, todėl priteistinas. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovai yra fiziniai asmenys, dėl turto administravimo nustatymo atsakovui gali kilti žala (pvz., kiekvieną mėnesį administratoriui mokamas atlyginimas), ieškovai įpareigotini per 2 savaites įmokėti į teismo depozitinę sąskaitą 9000 Lt sumą, skirtą minimaliems galimiems atsakovo nuostoliams dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo užtikrinti (LR CPK 147 str.). Išaiškino ieškovams, kad neįmokėjus 9000 Lt į teismo depozitinę sąskaitą iki 2009-12-16, teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės bus panaikintos.
Teismas taikydamas laikinąsias apsaugos priemones nutarties nemotyvavo, o tik nurodė, kad priėmus palankų sprendimą ir nesustabdžius trečiojo asmens įgaliojimų, teismo sprendimo įvykdymas būtų apsunkintas. Tokio pobūdžio ieškiniui užtikrinti prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės nereikalingos ir netikslingos, nes būsimo teismo sprendimo įvykdymas negali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomu. Pažymi, kad laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos vadovaujantis ekonomiškumo principu, t.y., tiek kiek pakanka užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą. Šiuo atveju galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo atveju nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos, valdybos prieš tai paskirtas asmuo galės toliau vykdyti vykdančiojo direktoriaus funkcijas, o ieškovai turės galimybę kreiptis dėl patirtų nuostolių atlyginimo LR CPK tvarka. Laikinosios apsaugos priemonės įmonės administratoriaus paskyrimas ir paskirto vienasmenio valdymo organo - įmonės direktoriaus ar asmens, įgalioto, laikinai eiti įmonės vadovo įgaliojimų sustabdymas, yra pateisinamas tik tuo atveju, jei asmuo, kurio įgaliojimus siekiama sustabdyti, netinkamai vykdo jam pavestas ir dėl to kyla grėsmė, kad galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas arba kai atsakovo valdymo organai netinkamai vykdo jiems pavestas funkcijas ir dėl to kyla grėsmė. Tuo tarpu šioje byloje ieškinio reikalavimas nėra susijęs su trečiojo asmens –A. B., kaip laikinai einančio vykdančiojo direktoriaus funkcijomis, veiksmais ar sudarytais sandoriais, byloje nėra pateiktą jokių įrodymų dėl A. B. vykdomos veiklos netinkamumo, ar žalos įmonei, ar A. B. ketina realiai imtis kokių nors neteisėtų (nesąžiningų) veiksmų, nukreiptų sumažinti turto masę ar vertę, ar siektų išvengti atsiskaitymo su kreditoriais. Byloje nėra įrodymų, jog A. B. nesugebės tinkamai vykdyti bendrovės veiklos, o tinkamą turto išsaugojimą šiuo atveju galės užtikrinti kitas asmuo - įmonės administratorius. Tai, kad nekyla jokios grėsmės dėl A. B. vykdomos veiklos patvirtina ir tai, kad remiantis UAB „Cubio“ įstatais, įmonės valdymo organai yra valdyba ir vykdantysis direktorius atitinkamus sprendimus priima tik gavęs valdybos pritarimą. Atsakovo nuomone A. B. yra tinkamiausias asmuo laikinai eiti įmonės vykdančiojo direktoriaus pareigas. Pažymi, kad A. B. nėra nei su įmone nei su jos dalyviais susijęs asmuo, taip pat nėra duomenų, kad jis negali vykdyti jam priskirtų funkcijų arba jas vykdo netinkamai. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra netikslingos, perteklinės, pažeidžia ekonomiškumo bei lygiateisiškumo bei interesų pusiausvyros principus. Nekvalifikuoto ir pakankamai užimto administratoriaus paskyrimas stabdys ir trikdys įmonės komercinę – ūkinę veiklą. Nustačius 3000 Lt administratoriaus atlyginimą, teismas turėjo ieškovus įpareigoti įmokėti į teismo depozitinę sąskaitą 54 000 Lt, nes tokio pobūdžio bylos nagrinėjimas gali užtrukti iki 1,5 metų (18 mėn. x 3000 Lt). Ieškovai taip pat turėtų įmokėti ir 111 600 Lt (18 mėn. x 6200 Lt) atsakovo nuostolių dėl atlyginimo A. B. išmokėjimo užtikrinimui, jeigu ieškinys būtų atmestas, o A. B. kreiptųsi į teismą dėl nuostolių atlyginimo.
Šalies argumentai
Atskiruoju skundu tretysis asmuo A. B. prašo Vilniaus miesto antro apylinkės teismo 2009 m. gruodžio 3 d. nutartį panaikinti. Nurodo, jog nutartis yra nemotyvuota. Prašomos laikinosios apsaugaos priemonės netikslingos, nes teismo sprendimo įvykdymas negali pasunkėti ar pasidaryti neįmanomu. Teismas turėjo įpareigoti ieškovus nuostoliams užtikrinti į teismo depozitinę sąskaitą įmokėti 54 000 Lt, nes bylos nagrinėjimas gali užtrukti iki 1,5 metų.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į atskirąjį skundą ieškovai prašo Vilniaus miesto antro apylinkės teismo 2009 m. gruodžio 3 d. nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, jog nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių ginčijami valdybos sprendimai bus įgyvendinami ir vykdomi, todėl yra grėsmė, jog pripažinus juos negaliojančiais nuo priėmimo, šalių į pradinę padėtį grąžinti nebus įmanoma. Nagrinėjamu atveju bylos dalykas nėra juridinio asmens organo funkcijų netinkamas vykdymas, o sprendžiamas įmonės vadovo paskyrimo teisėtumas ir pagrįstumas. Teismas nenustatė jokių pagrindų, kad prašomas paskirti administratorius negalėtų vykdyti UAB „Cubio“ administravimo dėl administratoriaus užimtumo, kvalifikacijos, patirties trūkumo ar kitokių priežasčių. Teismas neprivalėjo savo iniciatyva nustatinėti galimų nuostolių 165 000 Lt sumai, ir reikalauti jų užtikrinimo, nes bylos dalykas nėra viešojo intereso gynimas. Apeliantas neturi teisės grįsti atskirojo skundo argumentais ir nuostolių skaičiavimais, kurie, kurie pirmosios instancijos teismui nebuvo pateikti.
Atsiliepimu į atskirąjį skundą ieškovas prašo Vilniaus miesto antro apylinkės teismo 2009 m. gruodžio 3 d. nutartį panaikinti.
Motyvuojamoji dalis
Atskirieji skundai atmestini.
Apeliacinis procesas yra bylos nagrinėjimas apeliacinės instancijos teisme neišeinant už apeliacinio (atskirojo) skundo apibrėžtų ribų, siekiant nustatyti, ar pirmosios instancijos teismas teisingai išsprendė bylą tiek teisine, tiek ir faktine prasme bei absoliučių procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Nagrinėjant atskiruosius skundus taikomos taisyklės, reglamentuojančios civilinį procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 str.).
Byloje nustatyta, jog 2009-10-27 įvyko atsakovo UAB „Cubio“ valdybos posėdis. Valdybą sudaro trys nariai J. S., I. G. ir D. S., kurie dalyvavo minėtame posėdyje. Posėdyje dalyvavo taip pat bendrovės vykdantysis direktorius S. D.. UAB „Cubio“ akcininkai J. S., S. D. ir G. Ž. (ieškovai) ginčija 2009-10-27 UAB „Cubio“ valdybos posėdžio metu priimtus sprendimus, kuriais vykdantysis direktorius S. D. atleistas iš pareigų ir A. B. pavesta laikinai eiti vykdančiojo direktoriaus pareigas. Ieškovai ginčija minėtus sprendimus, įformintus 2009-10-27 posėdžio protokole Nr.1/2009 motyvuodami, jog šie sprendimai yra neteisėti ir negaliojantys, nes šie klausimai nebuvo svarstomi 2009-10-27 valdybos posėdyje. Taigi, iš bylos medžiagos matyti, jog realiai yra kilęs ginčas tarp bendrovės akcininkų dėl bendrovės valdymo. Ieškovai prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – pavesti vykdyti vykdančiojo direktoriaus funkcijas administratoriui. Kolegija konstatuoja, jog iškilus tarp šalių tokio pobūdžio ginčui, taikytos laikinosios apsaugos priemonės atitinka šalių interesų pusiausvyrą, nes vykdančiojo direktoriaus pareigas laikinais eis nesuinteresuotas bylos baigtimi juridinis asmuo. Administratoriaus atlyginimas yra beveik per pusę mažesnis nei vykdančiojo direktoriaus atlyginimas, todėl administratoriaus skyrimu, nepažeistas ekonomiškumo principas, bendrovė dėl to nepatirs papildomų išlaidų, o bendrovės veiklą užtikrins bendrovėje dirbantys specialistai. Administratorius sutinka ir įsipareigoja administruoti bendrovę, todėl nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog administratorius dėl užimtumo ar kitų priežasčių netinkamai atliks savo funkcijas. Kadangi byloje sprendžiamas klausimas dėl valdybos narių priimtų sprendimų teisėtumo ir nėra ginčo nei dėl S. D. nei A. B. kompetencijos, veiksmų ar neveikimo, šiuo atveju pagrįstai taikytos laikinosios apsaugos priemonės uždraudžiant vykdyti ginčijamus 2009-10-27 valdybos posėdžio protokole nurodytus sprendimus. Kadangi bylos dalykas nėra viešasis interesas, kolegija atmeta apeliantų argumentus, jog teismas turėjo ieškovus įpareigoti įmokėti į teismo depozitinę sąskaitą 54 000 Lt dėl nuostolių užtikrinimo, be to byloje nėra duomenų, jog tokio dydžio nuostoliai ateityje gali atsirasti. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, kolegija konstatuoja, jog atskiruosiuose skunduose nurodytais argumentais nėra pagrindo naikinti pirmos instancijos teismo nutarties.
Pripažinus atskiruosius skundus nepagrįstais, iš apeliantų valstybės naudai priteistinos procesinių dokumentų siuntimo apeliacinės instancijos teisme (pašto) išlaidos – 16,90 Lt (LR CPK 88 str. 1 d. 3 p., 92 str., 96 str.).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 336 str., 337 str. 1 p., kolegija,
nutarė:
Vilniaus miesto antro apylinkės teismo 2009 m. gruodžio 3 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovo UAB „Cubio“ į.k. (duomenys neskelbtini) bei trečiojo asmens A. B. a.k. (duomenys neskelbtini) valstybei po 8,45 Lt pašto išlaidų apeliacinės instancijos teisme.