Vilniaus regiono apylinkės teismo sprendimas

Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmų teisėja Dalia Zeniauskaitė

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjų I. L. ir A. R. patikslintą pareiškimą dėl juridinę reikšmę turinčio fakto (palikimo priėmimo) nustatymo, suinteresuoti asmenys A. B., J. R., Valstybės įmonė Registrų centras, Valstybės įmonė Turto bankas.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

2. Pareiškime nurodyta, kad pareiškėjai yra R. R. vaikai ir turto paveldėtojai pagal įstatymą. R. R. mirė (duomenys neskelbtini) Pareiškėjai žinojo, kad jų mama – R. R., turi savo verslą, kurį vykdė per UAB (duomenys neskelbtini) (toliau – Bendrovė), tačiau tik po jos mirties, tvarkydamiesi paveldėjimo teisinius klausimus, sužinojo, kad mama Valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centras tvarkomuose registruose nebuvo įregistravusi savo, kaip Bendrovės akcininkės, teisinio statuso. Kitaip tariant, nors Bendrovė Juridinių asmenų registre buvo įregistruota, nei jame, nei Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje (toliau – JADIS) nėra jokių duomenų apie R. R. ar bet kokius kitus Bendrovės akcininkus. Duomenų Juridinių asmenų registre bei Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje (JADIS) apie R. R., kaip Bendrovės akcininkę, nebuvimas užkerta kelią pareiškėjams paveldėti Bendrovės akcijas, todėl fakto, kad R. R. nuosavybės teise valdė Bendrovės akcijas, nustatymas yra pareiškėjams juridiškai reikšmingas. Pareiškėjų keliamo klausimo – nustatymo/įregistravimo, kad R. R. buvo Bendrovės akcininkė, nėra galimybės išspręsti kita, neteismine tvarka. Bendrovės akcijų paveldėjimui būtina, kad duomenys apie akcininką būtų įregistruoti VĮ Registrų centras tvarkomuose registruose, tačiau Pareiškėjai negali inicijuoti šio fakto įregistravimo, o VĮ Registrų centras negali to padaryti be teismo sprendimo. Duomenys apie juridinių asmenų dalyvius kaupiami Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje (JADIS). Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2013 m. spalio 11 d. įsakymu Nr. 1R-231 buvo patvirtinti „Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatai“ (toliau – JADIS nuostatai).

3. Kaip nurodyta patikslintame pareiškime, vienasmenis Bendrovės valdymo organas buvo Bendrovės vadovas, kuriuo visą laiką nuo Bendrovės įsteigimo buvo R. R., todėl jokių duomenų apie Bendrovės dalyvius pateikti įregistruoti Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje nėra galimybės. Pareiškėjams nesant paveldėjus R. R. priklausiusių Bendrovės akcijų, Pareiškėjai negali inicijuoti naujo Bendrovės vadovo paskyrimo, o paveldėti negali nenustačius juridinio fakto, jog R. R. buvo Bendrovės akcininkė. R. R. dar iki mirties keletą metų nebesirūpinus Bendrove dėl sveikatos būklės, taip pat vėliau mirus, Valstybės įmonė Registrų centras inicijavo Bendrovės likvidavimą ir išregistravimą dėl keletą metų nepateiktų finansinės atskaitomybės dokumentų. Taigi, šioje byloje nustačius juridinį faktą, kad R. R. buvo Bendrovės akcininkė ir Pareiškėjams užbaigus Bendrovės akcijų paveldėjimo procedūras, jie, kaip Bendrovės dalyviai, galės imtis priemonių dėl to, kad Bendrovės likvidavimas įstatymų nustatyta tvarka būtų sustabdytas ir atšauktas, o jie patys galėtų toliau spręsti dėl Bendrovės ateities. Kreiptis į teismą dėl Bendrovės likvidavimo atšaukimo Pareiškėjai turėtų teisę iki 2025 m. sausio 8 d., kada sueis vieneri metai nuo VĮ Registrų centras 2024 m. sausio 8 d. sprendimo inicijuoti Bendrovės likvidavimą.

4. CPK 447 straipsnyje nurodyta, kad pareiškime dėl juridinio fakto nustatymo turi būti nurodoma: a) kuriam tikslui reikia nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą; b) priežastys, dėl kurių negalima gauti ar atkurti dokumentų, patvirtinančių juridinę reikšmę turintį faktą; c) įrodymai, patvirtinantys juridinę reikšmę turintį faktą, taip pat patvirtinantys, kad pareiškėjas negali gauti reikiamų dokumentų arba kad negalima prarastų dokumentų atkurti. Pirmojoje pareiškimo dalyje Pareiškėjai nurodė, dėl kokių priežasčių jiems reikalinga nustatyti juridinį faktą, kad R. R. buvo Bendrovės akcininkė bei paaiškino, kodėl šio fakto nustatyti/įregistruoti negali neteismine tvarka. Šioje dalyje Pareiškėjai teikia teismui įrodymus prašomam juridiniam faktui nustatyti.

5. R. R. buvo Bendrovės steigėja ir akcininkė bei vadovė iki pat mirties. Pareiškėjų žiniomis, Bendrovė R. R. buvo teisinis ir finansinis įrankis vykdyti savo verslą, kuriame ji visada veikė viena, visiškai savarankiškai ir nesamdydama jokių darbuotojų. Steigiant Bendrovę 1991 m., tuo metu galiojusio LR akcinių bendrovių įstatymo 3 straipsnio 3 dalis numatė, kad: „Minimalus akcinės bendrovės steigėjų skaičius yra 5, o uždarosios akcinės bendrovės – 2 asmenys. Kiekvienas bendrovės steigėjas turi būti jos akcininkas“. Dėl nustatyto įstatymo reikalavimo uždarosios akcinės bendrovės steigėjų skaičiui, R. R. Bendrovės steigimui pasitelkė A. P. (dab. B.), kuri tapo Bendrovės antra akcininke, tačiau, Pareiškėjų žiniomis, Bendrovės veikloje ir valdyme niekada realiai nedalyvavo. Steigiant Bendrovę, 1991 m. rugpjūčio 14 d. Bendrovės steigimo sutartyje be kita ko buvo numatyta, kad visos Bendrovės akcijos yra paprastosios vardinės, nominali jų vertė - 100 rublių, o jos paskirstytos taip: R. R. įsipareigoja įsigyti 42 Bendrovės akcijas (51 proc.); A. P. (dab. B.) įsipareigoja įsigyti 41 Bendrovės akciją (49 proc.).

6. Bendrovės 1991 m. redakcijos įstatų 3.1. punkte nurodyta, kad Bendrovės įstatinis kapitalas yra 8300 rublių, o jį sudaro 83 paprastosios vardinės akcijos. Bendrovės 1995 m. redakcijos įstatų 3.1. punkte nurodyta, kad Bendrovės įstatinis kapitalas yra 4194 litai, o jį sudaro 4194 vnt. paprastosios vardinės akcijos. Bendrovės 1997 m. redakcijos įstatuose10 dar kartą matyti Bendrovės įstatinio kapitalo pokyčiai. Įstatų 3.1 punkte nurodyta, kad Bendrovės įstatinis kapitalas yra 10 000 Lt, o jį sudaro 100 paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos nominali vertė yra 100 Lt. Nors LR akcinių bendrovių įstatymas po to keitėsi dar ne kartą, Bendrovės įstatai daugiau nebuvo keičiami, kadangi R. R. dėl sveikatos būklės nebepajėgė tinkamai rūpintis Bendrove. Paskutiniai įstatyme numatyti veiksmai atlikti 2007 m., kai buvo pateikti Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai už 2006 metus.

7. Pareiškėjams nepavyko rasti jokių rašytinių dokumentų, kur Bendrovės valdyme būtų priimti kokie nors dokumentai, nurodant akcininkų bei jiems tenkančių akcijų skaičių. Tačiau šios bylos nagrinėjimo metu pareiškimo nagrinėjimui svarbius dokumentus rado ir pateikė VĮ Registrų centras: 1) 1995 m. liepos 14 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 2, suteikiantį pagrindą laikyti, kad vienintele Bendrovės akcininke tapo R. R.; 2) 1997 m. vasario 10 d. Bendrovės akcininko sprendimą Nr. 3, patvirtinantį, kad vienintelė Bendrovės akcininkė buvo R. R.. Šią aplinkybę byloje pateiktame atsiliepime patvirtino ir kita buvusi Bendrovės akcininkė A. B.. Taigi, šioje byloje yra pagrindas ir įrodymai nustatyti juridinį faktą, jog R. R. nuosavybės teise priklausė 100 vnt. 100 Lt nominalios vertės Bendrovės paprastųjų vardinių akcijų. Šis juridinis faktas Pareiškėjams yra būtinas tiek paveldėjimo procedūroms tęsti, tiek vėliau spręsti Bendrovės veiklos klausimus.

Motyvuojamoji dalis

Pareiškimas tenkintinas.

12. Juridiniai faktai – tai įvykiai, asmenų veiksmai ar neveikimas, taip pat kitos aplinkybės, dėl kurių atsiranda, pasikeičia ar nutrūksta tam tikri teisiniai santykiai ir atitinkamai atsiranda, pasikeičia ar baigiasi subjektinės teisės ir pareigos. Kai tam tikras juridinis faktas nėra akivaizdus arba nėra jį patvirtinančių dokumentų, asmuo negali įgyti atitinkamų subjektinių teisių arba įgyvendinti jau esamos subjektinės teisės. Tokiu atveju asmuo gali pasinaudoti įstatymo įtvirtinta galimybe kreiptis į teismą, prašydamas nustatyti tam tikrą juridinį faktą (CPK 444, 445 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-535-969/2015).

13. R. R., pareiškėjų motina, remiantis Viešosios įstaigos (toliau – VšĮ) Vilniaus universiteto ligoninės Santaros klinikos medicininių mirties liudijimu, mirė (duomenys neskelbtini) Iš 2024 m. kovo 19 d. Paveldėjimo teisės pagal įstatymą liudijimo, notarinio registro Nr. 765, išduoto Vilniaus rajono savivaldybei 8-jo notarų biuro notarės Astos Klanauskienės, matyti, kad I. L., A. R. ir J. R. yra R. R. įpėdiniai.

14. Uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) steigimo metu (1991 m.) galiojančiame Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 3 straipsnio 3 punkte buvo nurodyta, kad minimalus uždarosios akcinės bendrovės akcininkų skaičius – 2 asmenys. Iš byloje pateiktų įrodymų matyti, kad 1991 m. R. R. pateikė paraišką įregistruoti UAB (duomenys neskelbtini), kur nurodė, kad steigėjai yra R. R. ir A. P. (dabar – A. B.) (toliau kartu – steigėjos). 1991 m. rugpjūčio 14 d. steigimo sutartyje 5 punkte nurodyta, kad steigėjos įsipareigoja įsigyti: R. R. – 42 akcijas, A. P. – 41 akciją. Sutarties 6 punkte nurodyta, kad steigėjos įsipareigoja per 10 d. nuo bendrovės sutarties notariško patvirtinimo įnešti į bendrovės kasą: R. R. – 4 200 Rub, A. P. – 4 100 Rub. 1991 m. UAB (duomenys neskelbtini) įstato 12.8 punkte nurodoma, jog R. R. įsigyja 42 akcijas, o A. P. – 41 akciją. Bendrovės 1991 m. redakcijos įstatų 3.1 punkte nurodyta, kad bendrovės įstatinis kapitalas yra 8 300 Rub, o jį sudaro 83 paprastosios vardinės akcijos. Bendrovės 1995 m. redakcijos įstatų 3.1 punkte nurodyta, kad bendrovės įstatinis kapitalas yra 4 194 Lt, o jį sudaro 4 194 vnt. paprastosios vardinės akcijos. Bendrovės 1997 m. redakcijos įstatuose dar kartą matyti bendrovės įstatinio kapitalo pokyčiai. Bendrovės 1997 m. įstatuose 3.1 punkte nurodyta, kad bendrovės įstatinis kapitalas yra 10 000 Lt, o jį sudaro 100 paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos nominali vertė yra 100 Lt.

15. 2024 m. rugpjūčio 9 d. atsiliepime į pareiškimą dėl juridinio fakto nustatymo suinteresuotas asmuo A. B. nurodė, jog 1995 m. UAB (duomenys neskelbtini) akcijas perleido kitai bendrovės akcininkei R. R.. Tai patvirtina 1995 m. ir 1997 m. UAB (duomenys neskelbtini) įstatai, kuriuose pasirašė tik R. R. kaip bendrovės direktorė.

16. Pagal VĮ Registrų centro 2023 m. gegužės 3 d. pranešimą, duomenų apie R. R. (gim. (duomenys neskelbtini)), kuri yra juridinių asmenų dalyvis, Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje nėra. Pagal VĮ Registrų cento pateiktus rašytinius įrodymus, Registrų centro archyve saugomoje UAB (duomenys neskelbtini) (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)) dokumentų byloje yra 1995 m. liepos 14 d. protokolas Nr. 2, kuriame nurodoma, kad buvo svarstytas akcininkės A. P. (dabar – A. B.) pareiškimas ir nutarta „1. Patenkinti akcininkės A. P. pareiškimą parduoti 40 (keturiasdešimt) jai nuosavybės teise priklausančių ir visiškai apmokėtų 1 (vieno) lito nominalios vertės akciją akcininkei R. R.. 2. Akcijos parduodamos už nominalią kainą. 3. Pirkėjas su pardavėju visiškai atsiskaito vietoje, šio susirinkimo metu, todėl šis protokolas laikomas akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi.“ Taip pat šiame protokole nurodoma: „<...> 2. Padidinus įstatinį kapitalą akcijos paskirstomos taip: R. R. – 4194 akcijos“. Registrų centras neturi duomenų apie galimus vėlesnius (po 1997 m. vasario 10 d.) UAB (duomenys neskelbtini) akcininkų pasikeitimus.

17. 2024 m. vasario 15 d. juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo su istorija duomenimis nustatyta, kad UAB (duomenys neskelbtini), įmonės kodas (duomenys neskelbtini), buveinės adresas – (duomenys neskelbtini), LT-01200, įregistruota 1991 m. rugpjūčio 14 d. Bendrovės veikla – didmeninė prekyba, mažmeninė prekyba, restoranai, barai ir kita veikla. Bendrovės vadovu nuo 1991 m. rugpjūčio 14 d nurodyta R. R.. Finansinės atskaitomybės dokumentai pateikti už 2003, 2004, 2005, 2006, metus (JAR 14.15, 14.5, 14.4, 14.3 punktai). 2023 m. rugsėjo 26 d. priimtas pranešimas Nr. S-34857 (1.4 E) inicijuoti likvidavimą Registro tvarkytojo iniciatyva (CK 2.70 straipsnis) (įregistruota 2023 m. rugsėjo 28 d.); 2024 m. sausio 8 d. priimtas sprendimas inicijuoti juridinio asmens likvidavimą (CK 2.70 straipsnis) (įregistruotas 2024 m. sausio 8 d.) (JAR 14.1 punktas). Bendrovės teisinis statusas – inicijuojamas likvidavimas (JAR 1 punktas). Bendrovės kapitalas yra 10 000 Lt, akcijų skaičius 100 vnt., vardinių paprastųjų akcijų skaičius 100 vnt., vardinės paprastosios akcijos nominali vertė 100 Lt (JAR 4 punktas).

18. Nuo 2024 m. rugsėjo 1 d. įsigaliojo nauja CK 2.70 str. 5 d. redakcija, pagal kurią: „Inicijuojamas juridinio asmens likvidavimas gali būti atšauktas, kai tas juridinis asmuo per vienerius metus nuo juridinio asmens, kuriam inicijuojamas likvidavimas, statuso įgijimo juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikia šio straipsnio 1 dalyje ar juridinių asmenų registro nuostatuose nurodytus dokumentus, kuriais paneigiamas šio straipsnio 1 dalyje nurodytų aplinkybių buvimas, arba teismo sprendimu Civilinio proceso kodekso XXXIX skyriuje nustatyta tvarka. Kreiptis į teismą su prašymu atšaukti inicijuojamą juridinio asmens likvidavimą gali juridinio asmens kreditorius, turintis jo naudai išduotą vykdomąjį dokumentą, kuris nėra visiškai įvykdytas, per vienerius metus nuo juridinio asmens, kuriam inicijuojamas likvidavimas, statuso įgijimo. Teismas, priėmęs šį prašymą, taip pat priėmęs sprendimą dėl inicijuojamo juridinio asmens likvidavimo atšaukimo, privalo ne vėliau kaip kitą darbo dieną apie tai pranešti juridinių asmenų registro tvarkytojui. Registro tvarkytojas, gavęs šio straipsnio 1 dalyje ar juridinių asmenų registro nuostatuose nurodytus dokumentus, kuriais paneigiamas šio straipsnio 1 dalyje nurodytų aplinkybių buvimas, arba pranešimą apie teismo sprendimą dėl inicijuojamo juridinio asmens likvidavimo atšaukimo, juridinių asmenų registro nuostatuose nustatyta tvarka išregistruoja juridinio asmens, kuriam inicijuojamas likvidavimas, statusą. Apie tai registro tvarkytojas viešai paskelbia juridinių asmenų registro nuostatuose nurodytame šaltinyje“. Taigi, šioje byloje nustačius juridinį faktą, kad R. R. buvo Bendrovės akcininkė ir Pareiškėjams užbaigus Bendrovės akcijų paveldėjimo procedūras, jie, kaip Bendrovės dalyviai, galės imtis priemonių dėl Bendrovės vadovo paskyrimo bei reikiamų dokumentų Valstybės įmonei Registrų centras pateikimo, kad Bendrovės likvidavimas įstatymų nustatyta tvarka būtų atšauktas, o jie patys galėtų toliau spręsti dėl Bendrovės ateities. Galimybė atšaukti Bendrovės likvidavimą yra iki 2025 m. sausio 8 d., kada sueis vieneri metai nuo Valstybės įmonės Registrų centras 2024- 01-08 sprendimo inicijuoti Bendrovės likvidavimą.

19. Atsižvelgiant į pareiškėjų nurodytas aplinkybes bei byloje esančius rašytinius įrodymus, teismui nėra pagrindo abejoti pareiškėjų nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis ir į bylą pateiktais įrodymais, todėl teismas pripažįsta, kad R. R., kaip UAB (duomenys neskelbtini) direktorė, nuosavybės teise priklausė 100 vnt. 100 Lt nominalios vertės paprastųjų akcijų.

20. Byloje nėra duomenų, kad juridinę reikšmę turinčio fakto nustatymas pažeistų suinteresuotų asmenų teises ir interesus. Todėl pareiškimas tenkintinas kaip pagrįstas ir įrodytas (CPK 178 straipsnis, 185 straipsnis)

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 270 straipsniais, 444 straipsnio 1 dalimi, 2 dalies 9 punktu, 448 straipsnio 1 dalimi,

nusprendžia:

pareiškimą tenkinti.

Nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą, kad uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) (juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini)) vienintelė akcininkė yra R. R. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)), kuriai jos mirties dieną ((duomenys neskelbtini)) nuosavybės teise priklausė 100 vnt. 100 Lt nominalios vertės paprastųjų vardinių akcijų: 51 vnt. akcijų – įgijimo data – 1991-08-14, akcijų įgijimo būdas – įsteigus uždarąją akcinę bendrovę; 49 vnt. akcijų – įgijimo data - 1995-07-14, akcijų įgijimo būdas – įgijus iš kito asmens.

Juridinę reikšmę turintis faktas nustatytinas paveldėjimo teisės liudijimo gavimo tikslu bei nuosavybės teisės įregistravimo tikslu.

Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmus.