Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Šalies argumentai

1. Pareiškėja ir kreditorė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Stanlita“ 2021 m. gegužės 4 d. pateikė teismui skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Baltijos plieno sistemos“ 2021 m. balandžio 23 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo. Pareiškėja skundu prašo: 1) pripažinti neteisėtais ir panaikinti 2021 m. balandžio 23 d. BUAB „Baltijos plieno sistemos“ kreditorių susirinkimo nutarimus 2-uoju, 4-uoju ir 5-uoju klausimais; 2) įpareigoti BUAB „Baltijos plieno sistemos“ administratorę pateikti teismui BUAB „Baltijos plieno sistemos“ trumpalaikio materialiojo turto perdavimo dokumentus, įrodymus (fotonuotraukas, vaizdo medžiagą ir pan.), kad BUAB „Baltijos plieno sistemos“ trumpalaikis materialusis turtas iš tikrųjų egzistuoja ir yra administratorės žinioje (teismas pažymi, jog šie pareiškėjos prašymai buvo išnagrinėti Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. gegužės 28 d. nutartimi, prašymai netenkinti); 3) priteisti bylinėjimosi išlaidas. Esminiai skundo argumentai:

1.1 2021 m. balandžio 23 d. vykusiame BUAB „Baltijos plieno sistemos“ kreditorių susirinkime esminių procedūrinių pažeidimų nebuvo padaryta, tačiau, pareiškėjos nuomone, susirinkime priimti nutarimai 2-uoju, 4-tuoju ir 5-uoju darbotvarkės klausimais yra neteisėti savo turiniu, prieštarauja Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) normoms, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnis) ir iš esmės pažeidžia kreditorių ir pačios BUAB „Baltijos plieno sistemos“ interesus.

1.2 Pareiškėjos nuomone, nutarimas 2-uoju darbotvarkės klausimu („parduoti BUAB „Baltijos plieno sistemos“ apskaitoje likusias atsargas, kurių vertė 956,39 Eur, už didžiausią pasiūlytą kainą, nepardavus per 30 dienų – nurašyti kaip nelikvidžias“) prieštarauja JANĮ 85, 86 ir 90 straipsniams, pažeidžia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir pačios BUAB „Baltijos plieno sistemos“ interesus.

1.3 Pažymi, jog nutarime 2-uoju darbotvarkės klausimu nėra jokios informacijos, kokias konkrečiai atsargas nuspręsta parduoti. Informuodama kreditorius apie kreditorių susirinkimo sušaukimą administratorė kreditoriams taip pat nepateikė informacijos dėl numatytų parduoti atsargų.

1.4 Pažymi, jog administratorė pirmajam 2019 m. gegužės 3 d. vykusiam kreditorių susirinkimui teiktoje veiklos ataskaitoje buvo nurodžiusi, jog BUAB „Baltijos plieno sistemos“ turėjo trumpalaikio materialiojo turto už 964,10 Eur. Darytina išvada, kad ginčijamame nutarime 2-uoju darbotvarkės klausimu nurodytos atsargos – tai juosta, lakštas, kampas ir lovys, kurių bendra likutinė vertė – 956,39 Eur. Tačiau tame pačiame veiklos ataskaitos 5.3 punkte administratorė buvo nurodžiusi, jog trumpalaikis materialusis turtas jai nebuvo perduotas. Neaišku, kaip ir kada administratorei buvo perduotas BUAB „Baltijos plieno sistemos“ trumpalaikis materialusis turtas, o jei jis buvo perduotas anksčiau, kodėl šio turto pardavimo klausimas kreditorių susirinkimui pateiktas praėjus beveik dvejiems metams nuo pirmojo kreditorių surinkimo. Pareiškėja mano, kad nuspręstų parduoti atsargų administratorės žinioje nėra.

1.5 Pažymi, jog administratorė kreditorių susirinkimui nepateikė jokio trumpalaikio materialiojo turto (atsargų) kainos pagrindimo, taip pat jokių duomenų, kokia yra trumpalaikio materialiojo turto rinkos vertė. Nežinant šio turto rinkos vertės ir neturint jokio parduodamų atsargų kainos pagrindimo, neįmanoma nustatyti, ar ginčijamu nutarimu antruoju darbotvarkės klausimu nustatyta kaina atitinka rinkos kainą, ar tai yra didžiausia galima kaina, kurią BUAB „Baltijos plieno sistemos“ turi pagrindo tikėtis gauti ir padengti bent minimalią dalį kreditinių įsipareigojimų.

1.6 Nesant duomenų dėl trumpalaikio materialiojo turto rinkos vertės ir kainos pagrindimo, neįmanoma nustatyti, ar trumpalaikio materialiojo turto vertė neviršija 10 MMA, o tai būtų pagrindas turtą pardavinėti varžytynėse.

1.7 Pareiškėja pažymi, jog 4-uoju darbotvarkės klausimu nutarta parduoti reikalavimo teisę pagal netiesioginį civilinį ieškinį byloje Nr. e2-565-1024/2021 viešo paskelbimo būdu už 5 000,00 Eur, nepardavus per 15 dienų nuo paskelbimo, parduoti už didžiausią pasiūlytą kainą, o nepardavus per 15 dienų, teikti teismui prašymą dėl atsisakymo / nurašymo reikalavimo teisės civilinėje byloje Nr. e2-565-l 024/2021. Pareiškėjos nuomone, šis nutarimas prieštarauja teisiniam reguliavimui dėl reikalavimo teisės perleidimo ir dėl procesinių teisių perėmimo, JANĮ 85, 86 ir 90 straipsniams, yra nulemtas interesų konflikto ir naudingas tik už jį balsavusiai kreditorei AB „Baltic Research“, pažeidžia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5 straipsnis), kitų kreditorių ir BUAB „Baltijos plieno sistemos“ interesus.

1.8 Pažymi, jog Plungės apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-565-1024/2021 nagrinėjamas netiesioginis ieškovės UAB „Stanlita“ ieškinys, pareikštas BUAB „Baltijos plieno sistemos“ interesais dėl akcinės bendrovės (toliau – AB) „Baltic Research“ ir UAB „Baltijos plieno sistemos“ priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo sandorių už bendrą 35 603,32 Eur sumą pripažinimo negaliojančiais nuo sudarymo momento, restitucijos taikymo ir 35 603,32 Eur priteisimo iš atsakovės AB „Baltic Research“ BUAB „Baltijos plieno sistemos“ naudai. BUAB „Baltijos plieno sistemos“ minėtoje byloje Nr. e2-565-1024/2021 dalyvauja kaip trečiasis asmuo, kurio naudai pareikštas netiesioginis ieškinys. Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Stanlita“ ginčija AB „Baltic Research“ ir UAB „Baltijos plieno sistemos“ tarpusavio priešpriešinius vienarūšių reikalavimų įskaitymo sandorius, faktiškai BUAB „Baltijos plieno sistemos“ gali būti vertinama kaip atsakovė, kadangi yra viena iš ginčijamų sandorių šalių. Pažymi, jog BUAB „Baltijos plieno sistemos“ jokios reikalavimo teisės pagal netiesioginį civilinį ieškinį byloje Nr. e2-565-1024/2021 neturi ir perleisti negali. BUAB „Baltijos plieno sistemos“ gali tik įgyti 35 603,32 Eur dydžio materialinę reikalavimo teisę į AB „Baltic Research“, jei teismas patenkintų UAB „Stanlita“ netiesioginį ieškinį. Tačiau tam, kad tokia materialinė reikalavimo teisė atsirastų, būtinas įsiteisėjęs teismo sprendimas, o kol jo nėra, BUAB „Baltijos plieno sistemos“ jokios materialinės teisės, kurią galėtų perleisti, neturi, t. y. neegzistuoja sandorio objektas. Be to, procesinių teisių civilinėje byloje perleidimas negali būti savarankišku reikalavimo teisės perleidimo sutarties objektu, nes jos yra išvestinės iš materialinių reikalavimo teisių. Kadangi reikalavimo teisė pagal netiesioginį ieškinį byloje Nr. e2-565-1024/2021 negali būti reikalavimo perleidimo sandorio objektu, kreditorių susirinkime 4-uoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas prieštarauja CK 6.102 straipsniui, CPK 48 straipsniui, yra neteisėtas ir naikintinas.

1.9 Pareiškėjos nuomone, jei reikalavimo teisė pagal netiesioginį ieškinį byloje Nr. e2-565-l024/2021 ir galėtų būti reikalavimo perleidimo sutarties objektu, 4-uoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas prieštarautų JANĮ 85, 86 ir 90 straipsniams, pažeistų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir pačios BUAB „Baltijos plieno sistemos“ interesus, nes pardavimo tvarka neatitinka įstatyme nustatytų juridinio asmens turto pardavimo principų (parduoti turtą už rinkos kainą arba už didžiausią galimą kainą), be to, neatitinka JANĮ 86 straipsnyje nustatytos turto pardavimo tvarkos.

1.10 Administratorė kreditorių susirinkimui nepateikė jokio reikalavimo teisės pardavimo kainos pagrindimo. Nėra nurodyta, kodėl reikalavimo teisė turėtų būti pardavinėjama už 5 000,00 Eur laisvu pardavimu, nepardavus už 5 000,00 Eur, – už didžiausią pasiūlytą kainą, nepardavus už didžiausią pasiūlytą kainą,– nurašyta. Pažymi, jog, patenkinus UAB „Stanlita“ netiesioginį ieškinį ir pritaikius restituciją, BUAB „Baltijos plieno sistemos“ iš AB „Baltic Research“ gautų net 35 603,32 Eur.

1.11 Pažymi ir tai, jog administratorė civilinėje byloje Nr. e2-565-1024/2021 UAB „Stanlita“ netiesioginį ieškinį laikė pagrįstu, tačiau administratorės pozicija pasikeitė ir, jos nuomone, 5 000,00 Eur kreditoriams gauti yra naudingiau dabar arba negauti nieko, nei ateityje gauti septynis kartus didesnę sumą.

1.12 Pareiškėja mano, kad reikalavimo teisės pardavimo kaina buvo sumažinta iki 5 000,00 Eur tam, kad būtų išvengta jos pardavimo iš varžytynių JANĮ 90 straipsnio 1 dalies 2 punkto pagrindu.

1.13 Pažymi, jog reikalavimo teisės pardavimo sąlygos yra akivaizdžiai nenaudingos BUAB „Baltijos plieno sistemos“ kreditoriams ir pažeidžia jų interesus patenkinti bent minimalią dalį savo kreditinių reikalavimų.

1.14 Be to, netiesioginis ieškinys yra pareikštas BUAB „Baltijos plieno sistemos“ interesais, o pastarajai perleidus reikalavimo teisę kitam asmeniui, UAB „Stanlita“ netiesioginis ieškinys netektų teisinio pagrindo – UAB „Stanlita“ nebebūtų šią reikalavimo teisę įsigijusio asmens kreditore. UAB „Stanlita“ netiesioginis ieškinys netektų teisinio pagrindo ir tuo atveju, jei reikalavimo teisė būtų nurašyta, o BUAB „Baltijos plieno sistemos“ išregistruota iš Juridinių asmenų registro, kadangi tokiu atveju nebeliktų subjekto, kurio naudai pareikštas netiesioginis ieškinys.

1.15 Be to, skundžiamas nutarimas buvo priimtas kreditorių Valstybinės mokesčių inspekcijos ir AB „Baltic Research“ balsais. Vien tik AB „Baltic Research“ balsų būtų užtekę šiam nutarimui priimti. O AB „Baltic Research“ yra atsakovė Plungės apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-565-1024/2021. Mano, kad 4-uoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas naudingas tik kreditorei AB „Baltic Research“, kadangi sudaro galimybes išvengti civilinės atsakomybės civilinėje byloje Nr. e2-565-1024/2021. Tokia situacija pažeidžia kitų kreditorių interesus ir parodo akivaizdžią interesų konflikto situaciją, kadangi AB „Baltic Research“, balsuodama už nutarimo priėmimą, pirmiausia gynė savo, kaip skolininkės, interesus, siekė išvengti galimo restitucijos taikymo ir neteisėtai įskaitytų 35 603,32 Eur grąžinimo BUAB „Baltijos plieno sistemos“.

1.16 Nurodo, jog 5-uoju darbotvarkės klausimu nutarta, realizavus reikalavimo teisę pagal netiesioginį civilinį ieškinį ir paskirsčius lėšas, JANĮ nustatyta tvarka kreiptis į teismą dėl bendrovės veiklos pabaigos. Pareiškėjos nuomone, kadangi šiame nutarime nurodoma apie reikalavimo teisės realizavimą ir iš to gautų lėšų paskirstymą, šis nutarimas prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) ir pažeidžia kreditorių ir BUAB „Baltijos plieno sistemos“ interesus, nes reikalavimo teisės pagal netiesioginį ieškinį perleidimas šiuo atveju yra neteisėtas, todėl neteisėtas ir nutarimas 5-uoju darbotvarkės klausimu. Mano, jog, prieš sprendžiant BUAB „Baltijos plieno sistemos“ veiklos pabaigos klausimą, iš pradžių turi būti įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu užbaigtas civilinės bylos Nr. e2-565-1024/2021 nagrinėjimas.

1.17 Anot pareiškėjos, 5-uoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas prieštarauja JANĮ 99, 100 straipsniams, pažeidžia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5 straipsnis), kitų kreditorių ir BUAB „Baltijos plieno sistemos“ interesus.