- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2008-08-20
- Bylos Nr.
- 2A-383-186/2008
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Dalia Kačinskienė, Danutė Kutrienė, Egidijus Žironas (pran.)
- Ieškovas
- R. B.
- Atsakovas
- V. O., V. V., D. V., R. B., UAB “Vilta”, L. S.
- Advokatai
- Marius Grajauskas
Vilniaus apygardos teismo civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš
dalyvaujant ieškovui R. B.
teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo atsakovo R. B. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto trečio apylinkės teismo 2007 m. gruodžio 12 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo R. B. ieškinį atsakovams UAB “Vilta”, V. O., V. V., D. V., L. S. dėl UAB “Vilta” visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalys – fiziniai asmenys yra atsakovo UAB “Vilta” akcininkai. Ieškovas R. B. turi 24,8 proc. akcijų, atsakovas V. O. – 32,4 proc., atsakovas V. V. – 32,6 proc. bendrovės akcijų. Kiti fiziniai asmenys (atsakovai) yra smulkieji akcininkai turintys likusius 10,2 proc. akcijų. 2007-06-15 akcininko V. O. iniciatyva ir akcininkų, kuriems priklauso daugiau kaip 1/2 visų balsų sprendimu, įvyko UAB “Vilta” neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame nuspręsta padidinti bendrovės įstatinį kapitalą papildomais akcininkų įnašais paskelbiant 2 832 252 paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos vertė 1 Lt, emisiją ir nustatant, kad akcijos apmokamos pinigais jų nominalia verte. Susirinkime taip pat nuspręsta atitinkamai pakeisti bendrovės įstatus ir šiuos pakeitimus įregistruoti. Ieškovas R. B. pareikštu ieškiniu prašė paminėtus sprendimus pripažinti negaliojančiais. Nurodė, kad susirinkimas sušauktas nesilaikant nustatytos tvarkos, o ginčijami sprendimai skuboti, priimti tinkamai neįvertinus bendrovės turto, be parengto investicinio projekto, įstatinio kapitalo didinimo tikslai neaiškūs, neparuošta jokia sąmatinė dokumentacija. Ieškovo nuomone nustatyta akcijų pardavimo kaina yra pernelyg maža, neatitinka realios jų kainos. Nurodė, kad įstatinio kapitalo didinimu didieji UAB “Vilta” akcininkai norėjo pasididinti valdomas bendrovės akcijų dalis, o ieškovo akcijų dalis tokiu būdu sumažėja beveik perpus.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus miesto trečias apylinkės teismas 2007 m. gruodžio 12 d. sprendimu ieškinį atmetė ir paskirstė bylinėjimosi išlaidas. Teismas bylą nagrinėjo neperžengdamas ieškinio ribų. Konstatavo, kad ginčijamas susirinkimas sušauktas nepažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo (LR ABĮ) nustatytos tvarkos, nes sušaukimo iniciatyvą pareiškė akcininkas V. O., o bendrovės vadovui ir valdybai susirinkimo nesušaukus, tokį sprendimą priėmė du akcininkai - V. V. ir V. O., turintys pakankamą balsų skaičių. Teismas nustatė, jog byloje nėra įrodymų, kad ginčijami sprendimai buvo priimti skubotai, nes įstatinio kapitalo didinimo klausimas buvo keliamas jau 2007 m. balandžio 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu. Teismo nuomone, byloje taip pat nėra jokių įrodymų dėl priimtų sprendimų ekonominio netikslingumo, jų tinkamo neparuošimo. Teismas pažymėjo, kad įstatinio kapitalo didinimo procedūra nepažeista, todėl nėra pagrindo plečiamai aiškinti įstatymu (LR ABĮ 49 str. 2 d.; 40 str. 1 d.) nustatytos tvarkos ir uždėti bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui pareigos įrodinėti ekonominį tikslingumą. Nesant reikalavimo dėl bendrovės įstatinio kapitalo dydžio teismas byloje neskyrė ekspertizės atsakovo turtui vertinti ir nutarė, kad ieškovo į bylą pateiktas preliminarus akcijų rinkos vertės nustatymas nėra priežastiniame ryšyje su pareikštu reikalavimu. Teismo nuomone ieškovas neįrodė, kad bendrovės įstatinio kapitalo didinimu yra pažeidžiamos jo kaip akcininko teisės. Nurodė, kad nustatyta emisijos kaina atitinka LR ABĮ 45 str. reikalavimus. Pagal nustatytą naujai išleistų akcijų emisijos kainą buvo pasiūlyta pirkti akcijas ir ieškovui. Šia kaina pirkti naujai išleistas akcijas jis atsisakė. Jau vien tokie veiksmai, teismo nuomone, rodo, kad išleistų akcijų emisijos kaina nebuvo per maža. Kitus ieškovo pateiktus įrodymus ir argumentus teismas atmetė kaip prielaidas. Teismas nurodė, kad padidinus UAB „Vilta“ įstatinį kapitalą atsakovo akcijų dalis sumažėjo, tačiau tokio sumažėjimo priežastis yra ne atsakovų nesąžiningi, neteisingi veiksmai ar neprotingi sprendimai, bet paties ieškovo valia, jo veiksmai - atsisakymas pirkti akcijas. Būtent ieškovo neįsigijimas naujų akcijų neužtikrina jo teisės turėti pastovia akcijų dalį. Tokios teisės gynimas, nurodoma sprendime, nėra sąžiningas jis prieštarauja rinkos pokyčiams, neatsižvelgia į rinkos eigą, užkertą kelią verslo kaitai.
Šalies argumentai
Ieškovas padavė apeliacinį skundą. Prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą - ieškinį patenkinti.
Skunde nurodo, kad apylinkės teismas, priimdamas sprendimą nesivadovavo LR CK 1.5 str. įtvirtintais ir visuotinai privalomais teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais. Ieškovas pateikė visus jam prieinamus įrodymus, patvirtinančius, kad įstatinio kapitalo didinimas yra aiškiai nesąžiningas, nukreiptas prieš smulkiuosius akcininkus siekiant nesąžiningai parturtėti jų sąskaita. Apeliantas pažymi, kad teismas atsisakė skirti ekspertizę nustatyti tikrąją naujos emisijos akcijų kainą ir tokiu būdu užkirto ieškovui kelią remtis dar viena įrodymų rūšimi – eksperto išvada. Teismas, nurodoma skunde, negynė silpnesniosios šalies – ieškovo, siekiančio išsaugoti savo, kaip bendrovės akcininko turtines ir neturtines teises. Atsakovai niekaip nepagrindė įstatinio kapitalo didinimo būtinumo, todėl darytina išvada, kad jų tikrasis siekis buvo sumažinti ieškovo įtaką bendrovės valdyme. Apelianto teigimu, sąžiningas įstatinio kapitalo didinimas būtų nustatant naujų akcijų emisijos kainą pagal realią dabartinių bendrovės akcijų vertę – 5,3 Lt, arba didinat įstatinį kapitalą iš perkainojimo rezervo lėšų. O priimdami ginčijamą ekonomiškai nepagrįstą bei savanaudišką sprendimą atsakovai elgėsi nesąžiningai ir pažeidė LR CK 1.137 str. 3 d., draudžiančią piktnaudžiauti savo teise. Skunde nurodoma, kad atsakovų nesąžiningas elgesys negali būti pateisintas tuo, jog akcininkų susirinkimo procedūros buvo atliktos formaliai laikantis įstatymo reikalavimų. Teismas, apelianto nuomone, padarė nepagrįstą išvadą, jog nėra įrodymų, kad ginčijami sprendimai priimti skubotai. Sprendžiant šį klausimą reikėjo vadovautis ne formaliu laiko kriterijumi, o ištirti, ar sprendimas didinti įstatinį kapitalą yra pakankamai apsvarstytas, motyvuotas ir ekonomiškai pagrįstas bei tikslingas.
Atsiliepimas
Atsakovai V. O., V. V., D. V. ir L. S. pateikė atsiliepimą. Prašo apeliacinį skundą atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad priimant ginčijamą sprendimą procedūriniai reikalavimai nebuvo pažeisti. Teigia, kad apeliantas neteisingai aiškina LR CK 1.5 str. ir 2.82 str. 4 d. įtvirtintus teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijus bei pažymi, kad LR ABĮ 20 str. 1 d. 5 ir 13 p. akcijų emisijos kainos nustatymas priskirtas išimtinei akcininkų susirinkimo kompetencijai. Atsakovai pabrėžia, kad apelianto akcijų proporcinės dalies sumažėjimą sąlygojo ne akcininkų sprendimai, o paties ieškovo sprendimas neįsigyti naujų akcijų. Nurodo, jog ieškovas nepateikė įrodymų, pagrindžiančių jo teiginį, kad įstatinio kapitalo didinimas yra skubotas ar nesąžiningas.
Atsakovas UAB „Vilta“ pateiktu atsiliepimu prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad apeliaciniame skunde nėra pateikta teisinių argumentų, kuriais grindžiamas teismo sprendimo ar jo dalies neteisėtumas ar nepagrįstumas. Sutinka su teismo išvada, kad ieškovas neįrodė, jog ginčijami UAB „Vilta“ sprendimai, kurie atitinka įstatymų reikalavimus, yra nesąžiningi, neteisingi ar neprotingi.
Apeliacinis skundas netenkinamas.
Byloje nustatyta, kad 2007-06-15 įvykusiame UAB “Vilta” neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime nuspręsta padidinti bendrovės įstatinį kapitalą papildomais akcininkų įnašais paskelbiant 2 832 252 paprastųjų vardinių 1 Lt vertės pinigais apmokamų akcijų emisiją. Ieškovas R. B., turintis 24,8 proc. bendrovės akcijų, tokį susirinkimo sprendimą ginčija. Teigia, kad nustatyta emisijos kaina neatitinka realios akcijų vertės, todėl tokiu būdu didieji bendrovės akcininkai V. O. ir V. V. siekia padidinti valdomas bendrovės akcijų (o tuo pačiu ir turto) dalis, atitinkamai sumažinant ieškovo akcijų skaičių kapitale ir joms tenkančio turto dalį.
Apeliaciniame skunde nėra argumentų dėl susirinkimo tvarkos pažeidimo, todėl ši skundžiamo sprendimo dalis nesvarstoma (LR CPK 320 str.).
Šalies argumentai
Ieškovas, prašydamas pripažinti negaliojančiais 2007-06-15 UAB “Vilta” neeiliniame akcininkų susirinkime priimtus sprendimus dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais, remiasi LR CK 1.5 str. 1 d., kur nustatyta, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises ir bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus; LR CK 1.137 str. 3 d., kuria draudžiama piktnaudžiauti savo teise, t.y. draudžiama įgyvendinti civilines teises tokiu būdu ir priemonėmis, kurios be teisinio pagrindo pažeistų ar varžytų kitų asmenų teises ar įstatymų saugomus interesus ar darytų žalos kitiems asmenims; LR CK 2.82 str. 4 d., kur nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja [...] protingumo ar sąžiningumo principams.
Kaip jau minėta, procedūrinių akcininkų susirinkimo pažeidimų nėra, ginčijami sprendimai LR ABĮ nuostatoms neprieštarauja. Apeliantas nurodo, kad atsakovai (jo teigimu akcininkai V. O. ir V. V.) nustatydami naujų akcijų emisijos kainą 1 Lt, nors ir nepažeidė LR ABĮ 45 str. 2 d. reikalavimo, kad „akcijos emisijos kaina turi būti ne mažesnė už jos nominalią vertę“, tačiau šią įstatymo nuostatą taikė formaliai ir savanaudiškai. Būtent tuo, ieškovo teigimu, nesilaikyta teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimų. Apelianto nuomone, minima įstatymo norma nustato tik minimalią emisijos kainą, o tikroji emisijos kaina turi būti nustatoma įvertinant rinkos sąlygas, bendrovės turto vertę, visų akcininkų interesus bei kitas reikšmingas aplinkybes. Tokį aptariamos normos aiškinimą, kaip ir visą savo poziciją byloje ieškovas apeliaciniame skunde grindžia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2002 m. gegužės 23 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-471/2002, kurioje išaiškinta, kad „akcininkų turtinės teisės yra tiesiogiai priklausomos nuo akcininkų turimų akcijų skaičiaus, t.y. Akcinių bendrovių įstatymas įtvirtina proporcingumo principą tarp turimų akcijų skaičiaus ir pagal jas suteikiamų turtinių teisių. [...]. Šis principas riboja stambiųjų akcininkų galimybę pažeisti mažųjų (smulkiųjų) akcininkų turtines teises, neleidžia priimti sprendimų, ignoruojančių smulkiuosius akcininkus“. Tačiau apeliantas, akcentuodamas mažųjų (smulkiųjų) akcininkų teises, neatkreipia dėmesio, kad minimoje nutartyje išaiškinta, jog proporcingumo principas užtikrina akcininkų atitinkamai lygiavertę padėtį bendrovės valdyme, t.y. akcininkas turi tiek turtinių ar neturtinių teisių, kiek jų suteikia turimas akcijų skaičius. Kitos LR ABĮ normos nustato, kad svarbiausi bendrovei klausimai yra sprendžiami akcininkų balsų dauguma. Atsakovų atsiliepime į apeliacinį skundą teisingai pažymėta, kad pagal LR ABĮ 20 str. 1 d. 5 ir 13 p. sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo ir akcijų emisijos kainos gali tik akcininkų susirinkimas. Sprendimai priimami paprasta arba kvalifikuota balsų dauguma (LR ABĮ 27, 28 str.). Akcininkas gali įtakoti sprendimų priėmimą dalyvaudamas ir pasisakydamas susirinkime, jame balsuodamas (LR ABĮ 16, 17, 21 str.), gaudamas atitinkamą informaciją (LR ABĮ 18, 26 str.), siūlydamas svarstyti papildomus klausimus ar projektus (LR ABĮ 25 str.). Tačiau sprendimai, atsižvelgiant į akcionuoto kapitalo prigimtį, priimami balsų (akcijų) daugumos valia. Be to, mažųjų (smulkiųjų) akcininkų teisių apsauga yra numatyta ir LR CK normose – atitinkamą akcijų skaičių turintys akcininkai gali reikalauti juridinio asmens veiklos tyrimo (LR CK antrosios knygos X skyrius) ar priverstinio akcijų pardavimo dėl negalėjimo tinkamai įgyvendinti teises (LR CK 2.123 str.). Daroma išvada, kad akcininkas, taip pat ir turintis nelabai žymią akcijų dalį, turi visą spektrą įstatymuose numatytų savo teisių gynimo būdų, tačiau negali reikalauti bendrovės valdyme teisių daugiau, nei jam suteikia turimas akcijų skaičius. Priešingu atveju būtų pažeidžiamos stambiųjų akcininkų teisės. Todėl teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijai, kurie vienodai liečia visus civilinių teisinių santykių dalyvius, negali būti taikomi pažeidžiant proporcingumo principą.
Ginčijamu sprendimu jam daromą materialią žalą ieškovas grindžia tuo, kad naujos emisijos akcijas pardavus nominalia, o ne jo apskaičiuota rinkos kaina, kitų akcininkų turima reali bendrovės turto dalis neproporcingai padidėja. Pažymėtina, kad ieškovui nebuvo užkirsta galimybė nusipirkti atitinkamą dalį naujos emisijos akcijų, tačiau jis tokia teise nepasinaudojo. Paaiškino, kad esant dabartinei situacijai bendrovėje ir santykiams tarp akcininkų, toks pirkinys jam materialiai nenaudingas ir ekonomiškai neperspektyvus. Šiuo atveju dera atsižvelgti į sutarties laisvės ir apsisprendimo principą – atsisakęs dalyvauti įstatinio kapitalo didinime lygiomis sąlygomis ieškovas prisiima ir atitinkamas tokio sprendimo pasekmes. Ieškovo asmeninis apsisprendimas neturi priverstinai įtakoti kitų akcininkų valios. Juolab, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pagrįstai konstatavo, jog ieškovas neįrodė, kad priimtas sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo yra bendrovei nereikalingas ar net žalingas. Vien tik jo nurodoma aplinkybė, kad nėra paruoštas išsamus pastato rekonstrukcijos projektas ar statybinė dokumentacija, nepatvirtina ieškovo nurodomos aplinkybės. Be to, nenuginčyti atsakovų atsikirtimai, kad galutiniai brangiai kainuojančių dokumentų ruošimas gali pasirodyti bereikalingas ir nuostolingas priklausomai nuo nagrinėjamos bylos baigties. Kita vertus, pateiktais skaičiavimais grįsdamas jam daromą žalą, pagrindu ieškovas nurodo jo preliminariai apskaičiuotą vienos akcijos rinkos kainą – 5,3 Lt. Tačiau svarstant ieškovo galimybę parduoti savo dabar turimą akcijų paketą už rinkos kainą ne bendrovės akcininkui, ieškovas sutiko su aplinkybe, kad realiai tokios galimybės nėra, o akcijų reali rinkos vertė priklauso ne tik nuo to, kokia bendrovės turto dalis tenka vienai akcijai, bet ir nuo to, kokia apimtimi turimas (parduodamas) akcijų paketas suteikia teisę akcininkui dalyvauti bendrovės valdyme. Todėl negalima pripažinti, kad ieškovo pateikti skaičiavimai atitinka realią jo turimų akcijų rinkos vertę. Be to, neatmetama galimybė, kad atsakovų lėšos, investuotos didinant įstatinį kapitalą, bendrovės turtą (tame tarpe ir ieškovo dalį) padidins ne 2 832 252 Lt, o didesne verte. Ir pirmosios ir apeliacinės instancijos teisme ieškovas prašė skirti ekspertizę UAB “Vilta” akcijų rinkos kainai nustatyti. Apylinkės teismas šį prašymą atmetė pagrįstai, nes byloje nesprendžiama dėl bendrovės akcijos vertės, nereikalaujama atlyginti tokiu sprendimu padarytą žalą. Šalys ginčijasi dėl akcinio bendrovės kapitalo didinimo teisinio mechanizmo, dėl akcininkų galimybių ir teisių dalyvauti šiame procese ir jį įtakoti. Todėl ieškovo pateikti preliminarūs skaičiavimai yra iliustracinio pobūdžio ir pakankami bylos aplinkybių vertinimui. Taip pat nepripažįstamas pagrįstu apelianto dėstomas argumentas apie tai, kad įstatinio kapitalo didinimas yra apsimestinis. Argumentas grindžiamas pateiktomis paskolos sutartimis, kuriomis UAB „Vilta“ skolina pinigus UAB „Inta“. Apelianto teigimu, šios paskolos įrodo, kad įstatinio kapitalo didinimui įmokėtos lėšos panaudojamos ne pastato rekonstrukcijai, o perduodamos su atsakovais susijusiam asmeniui. Toks argumentas tėra patikimais įrodymais nepagrįsta prielaida. Atsakovų atstovo atsikirtimas, kad galiojant laikinosioms apsaugos priemonėms, draudžiančioms įregistruoti įstatinio kapitalo padidinimą, atsakovų (fizinių asmenų) lėšų laikymas UAB „Vilta“ sąskaitoje yra nuostolingas, nenuginčytas. Be to, kaip šioje nutartyje jau minėta, įstatymai numato ieškovui teisę kontroliuoti priimtų sprendimų tinkamą vykdymą.
Išnagrinėjus bylą apeliacine tvarka neperžengiant apeliaciniame skunde nustatytų ribų (CPK 320 str.), nenustatyta įstatyme (CPK 329, 330 str.) numatytų pagrindų, įgalinančių panaikinti ar pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą. Sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 str. 1d. 1p.).
Netenkinant apeliacinio skundo iš ieškovo atsakovams priteisiamos apeliacinės instancijos teisme turėtos bylinėjimosi išlaidos (LR CPK 98 str.). Prašomos priteisti sumos mažinamos atsižvelgiant į Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 patvirtintas Rekomendacijas ir į bylos apimtį apeliacinėje instancijoje, įvertinant tai, kad pirmosios instancijos teisme atsakovus atstovavo tie patys advokatai.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 - 331 str. teismas
nutarė:
Vilniaus miesto trečio apylinkės teismo 2007 m. gruodžio 12 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Iš ieškovo R. B. atsakovams UAB “Vilta” ir V. V. priteisti kiekvienam po 500 Lt (penkis šimtus litų) atstovavimo išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.