Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Egidija Tamošiūnienė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovo UAB „Auto Tradicija“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. birželio 7 d. nutarties, kuria atmestas ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Auto Tradicija“ prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, civilinėje byloje Nr. 2-4101-619/2013 pagal ieškovo UAB „Auto Tradicija“ ieškinį atsakovams UAB „GROUP EUROPA INVESTMENT“, UAB „Europa Group“, R. B. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-3421-881/2013 pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės užtikrina pareikštą ieškinį tik minėtoje byloje. Procesai skirtingose bylose nėra vienas nuo kito priklausomi, todėl egzistuoja tikimybė, kad teismas, nagrinėjantis kitą bylą, kurioje pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, gali priimti atitinkamus procesinius sprendimus, kuriais laikinosios apsaugos priemonės gali būti panaikintos arba pakeistos;civilinėje byloje Nr. 2-3421-881/2013 pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nėra tapačios. Minėtoje byloje, teismas areštavo atsakovams priklausantį turtą, tuo tarpu šioje byloje prašomos pritaikyti laikinosios apsaugos priemonės yra nukreiptos į atitinkamų veiksmų uždraudimą, todėl galima situacija, kad atsakovai galės vykdyti veiksmus, mažinančius jų turtą. Be to, nurodytoje byloje pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neužtikrina šioje byloje R. B. pareikštų reikalavimų, kadangi jis nėra įtrauktas atsakovu minėtoje byloje;CPK 145 straipsnio 1 dalies 13 punkte nustatyta, kad laikinosios apsaugos priemonės gali būti „kitos įstatymuose numatytos ar teismo pritaikytos priemonės, kurių nesiėmus teismo sprendimas gali pasunkėti ar pasidaryti nebeįmanomas“. CPK nustatytas laikinųjų apsaugos priemonių sąrašas nėra baigtinis ir teismas turi teisę taikyti bet kokias kitas laikinąsias apsaugos priemones, kurios užtikrintų būsimo teismo sprendimo vykdymą;R. B. yra abiejų bendrovių - UAB „GROUP EUROPA INVESTMENT“ ir UAB „Europa Group“ vadovas, jų vardu sudarinėja sandorius. UAB „GROUP EUROPA INVESTMENT“ ir UAB „Europa Group“ sudarė ginčijamus paskolų sutarčių pakeitimus, o UAB „Europa Group“ ir R. B. sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartis, kurios akivaizdžiai nėra būtinos šių bendrovių veikloje. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad R. B. veikia nesąžiningai, todėl egzistuoja tikimybė, jog šis asmuo gali imtis ir kitų neteisėtų veiksmų;teismas netinkamai įvertino ieškovo prašymą laikinai, ginčo nagrinėjimo laikotarpiu, UAB „GROUP EUROPA INVESTMENT“ uždrausti vykdyti bet kokius mokėjimus UAB „Europa Group“ pagal pastarosios ir R. B. sudarytų reikalavimo perleidimo sutarčių įgytas reikalavimo teises į UAB „GROUP EUROPA INVESTMENT“. Šios reikalavimo teisių perleidimo sutartys yra ginčijamos, todėl realus jų vykdymas turi būti sustabdytas.

Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-3421-881/2013 atsakovams jau yra pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės daugiau nei 12 mln. litų sumai. Nagrinėjamoje byloje CK 6.66 straipsnio pagrindu pareikštas ieškinys yra glaudžiai susijęs su nurodyta civiline byla. Dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių bendrovės visas turtas yra areštuotas ir reikalavimas taikyti laikinąsias apsaugos priemones šioje byloje nėra pagrįstas;Nors laikinosios apsaugos priemonės civilinėje byloje Nr. 2-3421-881/2013 nėra pritaikytos R. B., tačiau ieškovo reikalavimas uždrausti UAB „Europa Group“ vykdyti mokėjimus R. B. pagal ginčijamas 2013 m. sausio 8 d. reikalavimo perleidimo sutartis bei laikinai sustabdyti šių sandorių galiojimą išeina už ieškinio reikalavimų ribos, kuriais siekiama atkurti UAB „Europa Group“, o ne R. B. mokumą;nėra pagrindo stabdyti 2013 m. sausio 8 d. reikalavimo perleidimo sutarties galiojimo, nes tokia priemonė nėra numatyta įstatymu. Be to, ieškovas nepateikė įrodymų, kaip ši sutartis pažeidžia jo reikalavimus. Ieškovas turi ginčijamą reikalavimą tik į UAB „GROUP EUROPA INVESTMENT“, tačiau reikalavimo į UAB „Europa Group“ jis neturi ir niekada neturėjo;Ieškovas nepateikė nei vieno įrodymo, patvirtinančio R. B. veiksmų nesąžiningumą. Šis akcininkas siekia veiklos tęstinumo ir nereikalauja nedelsiant įvykdyti savo turimus reikalavimus. Be to R. B. yra UAB „Europa Group“ kreditorius ir pagal kitas paskolų sutartis, todėl uždrausti UAB „Europa Group“ atlikti mokėjimus R. B. būtų akivaizdus kišimasis į įmonės veiklą, o ne siekis užtikrinti pareikštą reikalavimą;ieškovo reikalavimai - uždrausti R. B. naudotis savo kaip UAB „Europa Group“ kreditoriaus teisėmis, įgytomis ginčijamų sandorių pagrindu, yra nesusiję su būsimu teismo sprendimu ir vertintini kaip kišimasis į bendrovės veiklą;sandoriai galioja tol, kol nėra nuginčyti įstatymų nustatyta tvarka. Reikalavimai uždrausti UAB „Europa Group“ atlikti mokėjimus pagal ginčijamas ir kitas sutartis, kurių pagrindu R. B. įgijo reikalavimo teisę į bendrovę, o taip pat ginčo nagrinėjimo laikotarpiu uždrausti naudotis savo kaip UAB „Europa Group“ kreditoriaus teisėmis, išeina už pareikšto ieškinio reikalavimo ribų. Juo yra ginčijamos konkrečios sutartys, todėl riboti šalių teisių kurios nėra susiję su pareikštu ieškiniu, nėra jokio teisinio pagrindo. Ieškovas siekia riboti absoliučiai visas R. B. turtines teises pagal absoliučiai visas sutartis tarp šalių ir įgyti prioritetą prieš kitą kreditorių. Be to, bendrovių valdymas akcininkų susirinkimo sprendimais yra nustatytas bendrovių įstatuose, todėl papildomų ribojimų nustatymas nepagrįstai varžytų bendrovės teises.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas atmestinas.

Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria atmestas ieškovo UAB „Auto Tradicija“ prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai).

Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalies nuostatą, teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra preliminari priemonė, kuria siekiama kiek įmanoma greičiau užkirsti galimybę atsirasti aplinkybėms, galinčioms pasunkinti ar padaryti nebeįmanomu būsimo teismo sprendimo įvykdymą, todėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas – užtikrinti būsimo teismo sprendimo, kuris gali būti palankus ieškovui, įvykdymą ir taip garantuoti šio sprendimo privalomumą. Tokių priemonių taikymo pagrindas gali būti tik pagrįstos prielaidos, kad jų nesiėmus ieškovui palankaus teismo sprendimo atveju, jo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Laikinosios apsaugos priemonės taikomos tik pareikštų reikalavimų ribose (CPK 145 str. 2 d.).

Dėl 2013 m. sausio 8 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarčių ir jų priedo „Susitarimas dėl atsiskaitymų“ galiojimo sustabdymo. Vienas iš UAB „Auto Tradicija“ pareikšto ieškinio reikalavimų – taikyti dvišalę restituciją ir CK 6.66 straipsnio pagrindu pripažinti negaliojančiomis R. B. ir UAB „Europa Group“ 2013 m. sausio 8 d. sudarytas atlygintines reikalavimo teisių perleidimo sutartis (1 111 256,17 EUR kaina) (b. l. 110-117) ir UAB „Europa Group“ bei UAB „GROUP EUROPA INVESTMENT“ tos pačios dienos susitarimą dėl užskaitymų, pagal kurį UAB „Europa Group“ padengė (įskaitė) savo įsiskolinimą UAB „GROUP EUROPA INVESTMENT“, o pastaroji UAB „Europa Group“ liko skolinga 863 278,50 Lt (b. l. 128). Ieškovo teigimu, ieškinio patenkinimo atveju, UAB „GROUP EUROPA INVESTMENT“ turimomis lėšomis galėtų padengti dalį 2 896 200 EUR skolos pagal 2011 m. gegužės 27 d. paskolos sutartį Nr. 01/27.05.2011 su A. B. (b. l. 24), kuris 2013 m. sausio 22 d. šį reikalavimą perleido UAB „Amatas“ (b. l. 65-66), o pastarasis 2013 m. kovo 28 d. reikalavimo ir procesinių teisių bei pareigų perleidimo sutartimi, šias teises perleido UAB „Auto Tradicija“ (b. l. 71-73).

Apeliacinės instancijos teismas sutinka su skundžiamoje teismo nutartyje padaryta išvada, jog nėra teisinio pagrindo taikyti šias ieškovo prašomas laikinąsias apsaugos priemones.

Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad CPK 145 straipsnis nenustato laikinosios apsaugos priemonės– laikinai sustabdyti ginčo sutarčių galiojimą. Nors CPK 145 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas galimų laikinųjų apsaugos priemonių sąrašas ir nebaigtinis, pagal minėto straipsnio 1 dalies 13 punktą gali būti taikomos kitos įstatymuose numatytos ar teismo pritaikytos priemonės, kurių nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar tapti neįmanomas, tačiau šiuo atveju sutarties galiojimo sustabdymas kaip laikinoji apsaugos priemonė - negalima. Sprendžiant, ar žemesnės instancijos teismas pagrįstai nutarė, jog laikinosios apsaugos priemonės pagal ieškinio reikalavimus negali būti taikomos, būtina įvertinti pareikštų reikalavimų pobūdį, ar laikinai nesustabdžius ginčo sutarčių galiojimo, egzistuotų ieškovui galimai palankaus teismo sprendimo neįvykdymo grėsmė. Ieškovas ieškiniu prašo: 1) pripažinti negaliojančiais UAB „GROUP EUROPA INVESTMENT“ ir UAB „Europa Group“ sudarytus paskolų sutarčių pakeitimus negaliojančiais; 2) pripažinti negaliojančiomis R. B. ir UAB „Europa Group“ sudarytas reikalavimo teisių perleidimo sutartis ir taikyti dvišalę restituciją, taip pat pripažinti negaliojančiu susitarimą dėl atsiskaitymo; 3) pripažinti negaliojančiu tarp UAB „GROUP EUROPA INVESTMENT“ ir UAB „Europa Group“ sudarytą susitarimą dėl užskaitymų ir taikyti dvišalę restituciją. Pirmasis ieškovo reikalavimas susijęs su susitarimų dėl paskolos grąžinimo termino, kuriais UAB „Europa Group“ buvo atidėti paskolų grąžinimo UAB „GROUP EUROPA INVESTMENT“ terminai. Nors 2 ir 3 ieškinio reikalavimais yra prašoma taikyti dvišalę restituciją, tačiau tokio pobūdžio reikalavimo patenkinimas nesukeltų restitucijos. Pagal CK 6.145 str. 1 d. restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. Šiuo atveju pagal sudarytas ginčijamas sutartis joks turtas nebuvo perduotas, o jas pripažinus negaliojančiomis jų negaliojimo padariniai būtų tik susiję su tuo, kad šalys būtų grąžintos į padėtį, buvusią iki tokių sandorių sudarymo, t. y. atsakovas šalys atgautų reikalavimo teises, nebūtų atlikti tarpusavio skolų įskaitymai. Ieškovo pareikšti reikalavimai atitinka ieškinio dėl pripažinimo sampratą. Ieškiniu dėl pripažinimo ieškovo siekiamas tikslas – priimti teismo sprendimą ir patvirtinti egzistuojant (neegzistuojant) tam tikrus teisinius santykius. Tiek doktrinoje, tiek teismų praktikoje pripažįstama, kad patenkinus ieškinį dėl pripažinimo, tokio sprendimo įgyvendinimui nėra reikalingas priverstinis vykdymas. Teismo sprendimui, kuriam nėra reikalingas priverstinis vykdymas, negali kilti ir grėsmė dėl jo įvykdymo. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad laikinosiomis apsaugos priemonėmis siekiama užtikrinti tinkamą būsimo teismo sprendimo įvykdymą, tačiau reikalavimas dėl sandorių pripažinimo niekiniais, nereikalauja priverstinio vykdymo, todėl ir užtikrinti įvykdymą to, ko nereikės vykdyti, negalima, o laikinųjų apsaugos priemonių taikymas, siekiant užtikrinti tokio reikalavimo įvykdymą, neatitiktų jų tikslo ir paskirties.

Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje, su šia civiline byla susijusioje, civilinėje byloje Nr. 2-3421-881/2013, siekiant užtikrinti UAB „Auto Tradicija“ pareikšto reikalavimo UAB „GROUP EUROPA INVESTMENT“, kylančio ir iš nagrinėjamoje byloje ginčo sutarčių, įvykdymą yra pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės. Turto arešto mastas - 16 286 643,55 Lt. Taip pat 3 169 786 Lt sumai areštuotas ir UAB „Europa Group“ nuosavybės teise priklausantis turtas (Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 12 d., 2013 m. kovo 25 d. ir 2013 m. rugpjūčio 21 d. nutartys civilinėje byloje Nr. 2-3421-881/2013). Ieškovo pareikšti turtiniai reikalavimai kitoje byloje, galimai jam palankaus teismo sprendimu atveju jau yra užtikrinti pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymas šioje byloje, kurioje pareikštas ieškinys dėl pripažinimo netikslingas ir perteklinis.

Vienas iš ieškovo atskirojo skundo argumentų, jog nurodytoje Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-3421-881/2013 pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės bet kada teismo gali būti panaikintos arba pakeistos, tačiau, atkreiptinas dėmesys, jog paaiškėjus naujoms aplinkybėms ar joms iš esmės pasikeitus, apeliantas bet kurioje proceso stadijoje pakartotinai gali kreiptis į teismą su tinkamai motyvuotu prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, pateikiant įrodymus dėl būtinumo jas taikyti (CPK 148 str.).

Pažymėtina, kad ieškovas įrodinėja, jog būtų sudėtinga ar neįmanoma susigrąžinti sumokėtas įmokas pagal sutartis, tačiau jokių tokius teiginius pagrindžiančių įrodymų nepateikia (CPK 178 str.). Byloje nėra jokių duomenų, kad pagal ginčo sutartis būtų atlikti kokie nors mokėjimai, reikalavimas dėl be pagrindo išmokėtų sumų priteisimo nėra pareikštas. Iš byloje esančių finansinės atskaitomybės dokumentų (b. l. 43-64) nėra pagrindo teigti, jog atsakovų UAB „GROUP EUROPA INVESTMENT“ ir UAB „Europa group“ finansinė padėtis yra prasta, ieškovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, jog įmonės, kurioms minėti juridiniai asmenys perskolina lėšas veikia nuostolingai ir nesugebės laiku įvykdyti prisiimtų įsipareigojimų. Be to, sprendžiant tarpinį procesinį klausimą byloje (dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo) stabdyti sutarties, kuri, kol nėra nuginčyta, jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 str. 1 d.), galiojimą ir sutartinių prievolių vykdymą, teismas pagal pareikštą ieškinį dėl sandorių negaliojimo ir restitucijos taikymo neturi teisinio pagrindo.

Dėl kitų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

Kaip teisingai ginčijamoje nutartyje nurodė pirmosios instancijos teismas, taikomos laikinosios apsaugos priemonės turi būti susijusios su pareikštais reikalavimais, siekiant užtikrinti tinkamą būsimo teismo sprendimo įvykdymą, neperžengiant pareikšto ieškinio ribų (CPK 144 str. 1 d.).

Ieškovas, prašydamas uždrausti UAB „Europa Group“ vykdyti R. B. mokėjimus ne tik pagal ginčo sutartis, bet ir pagal kitas tarp šalių sudarytas sutartis, išeina už ieškinio reikalavimo ribų, tokia prašoma priemonė nėra susijusi su pareikštais reikalavimais ir negali būti taikoma, ieškovas neturi teisės reikalauti suvaržyti atsakovų turtines teises, nesusijusias su pareikštais ieškinio reikalavimais. Be to, nei šiuo atveju, nei prašymo uždrausti UAB „GROUP EUROPA INVESTMENT“ vykdyti bet kokius mokėjimus UAB „Europa Group“ pagal ginčijamas reikalavimo perleidimo sutartis, ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kad šių sutarčių tolesnis vykdymas pažeidžia jo turtinius interesus, ar kad dėl vykdomo mokėjimo, kuri nors iš bendrovių taps nemokia. Iš ieškovo pateiktų UAB „GROUP EUROPA INVESTMENT“ ir UAB „Europa Group“ finansinę padėtį patvirtinančių įrodymų tokios išvados daryti, kaip minėta, negalima, įmonės veikia pelningai.

Pareikšto ieškinio reikalavimus taip pat viršija ir ieškovo prašymas ginčo nagrinėjimo laikotarpiu uždrausti R. B. naudotis savo kaip UAB „Europa Group“ kreditoriaus teisėmis. Tokia laikinoji apsaugos priemonė neatitiktų laikinosiomis apsaugos priemonėmis siekiamų tikslų ir nepagrįstai suvaržytų atsakovo R. B. turtines teises. Ieškovas nagrinėjamu atveju neturi teisinio pagrindo reikalauti uždrausti atsakovui naudotis šiomis teisėmis ir ypač pagal kitas, ne ginčo sutartis. Prašyme taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškovas iš esmės vadovaujasi deklaratyviais teiginiais, prielaidomis, kad R. B. imsis priemonių, siekdamas perkelti bendrovių antstolio neareštuotą turtą kitoms susijusioms įmonėms, ketina nutraukti sutartis su nuomotojais, tiekėjais ir kitais kontrahentais, tuo būdu sukeldamas nuostolius bendrovei, tačiau jokių šiuos faktus patvirtinančių įrodymų nepateikė (CPK 178 str. ). Aplinkybė, jog R. B. yra tiek UAB „GROUP EUROPA INVESTMENT“, tiek UAB „Europa Group“ vadovas ir turi teisę šių bendrovių vardu sudarinėti sandorius (b. l. 129-138), neleidžia spręsti dėl jo nesąžiningumo.

Nėra pagrindo tenkinti ieškovo reikalavimą uždrausti atsakovėms įmonėms be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo nutraukti sutartis su nuomotojais, tiekėjais debitoriais ir bet kokiais kitais trečiaisiais asmenimis, kuriems jos teikia paslaugas ar produktus ir paslaugas. Kaip teisingai nurodė atsakovai pateiktame atsiliepime į atskirąjį skundą, bendrovių sprendimų priėmimo tvarka yra nustatyta jų įstatuose, teismo nustatyti papildomi reikalavimai sprendimų priėmimui išeitų už pareikšto ieškinio ribų ir būtų visiškai nesusiję su pareikštu reikalavimu dėl sandorių negaliojimo. Kartu pažymėtina, kad teismas, nagrinėjantis ieškinį dėl sandorių pripažinimo niekiniais, neturi teisės net ir laikinai modifikuoti šalių sutartinių teisinių santykių ar įsipareigojimų pagal tokius santykius vykdymo, nes tai būtų savarankiško ginčo dėl sutartinių prievolių vykdymo tinkamumo, kurio byloje nėra, išsprendimas.

Ieškovas neįrodė, jog atsakovams įvykdžius prievoles pagal ginčo sutartis, kurios šiuo metu yra nenuginčytos ir galiojančios, būsimo teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar taps nebeįmanomas, todėl tenkinti ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nėra pagrindo. Kiti atskirojo skundo argumentai taip pat nesudaro pagrindo naikinti ar keisti pirmosios instancijos teismo nutartį.

Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas visapusiškai ir objektyviai ištyrė visas aplinkybes, jas teisingai įvertino ir priėmė motyvuotą, teisėtą ir pagrįstą nutartį. Darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė civilinio proceso normas ir atskirojo skundo argumentai nesudaro teisinio pagrindo panaikinti ar pakeisti skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį, kuri yra teisėta ir pagrįsta. Procesinės teisės normų pažeidimų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, todėl skundžiama nutartis paliktina nepakeista, nes klausimas išspręstas teisingai (CPK 337 str. 1 p.).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2013 m. birželio 7 d. nutartį palikti nepakeistą.