- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-10-11
- Bylos Nr.
- 2A-774/2013
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Konstantinas Gurinas, Audronė Jarackaitė, Danutė Milašienė
- Ieškovas
- Š. D.
- Atsakovas
- A. F., UAB „Fortuna Baltica“
- Trečiasis asmuo
- Z. D.
- Kategorijos
- 44.5.2.17pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Konstantino Gurino, Audronės Jarackaitės ir Danutės Milašienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
dalyvaujant ieškovui Š. D., jo atstovui advokatui J. Č., atsakovo A. F. atstovui advokatui R. B.,
viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo Š. D. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. kovo 12 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovo Š. D. ieškinį atsakovams A. F. ir UAB „Fortuna Baltica“ (2013 m. sausio 4 d. iškelta bankroto byla) dėl 151 001 Lt baudos iš atsakovo A. F. ieškovui priteisimo, 214 392, 18 Lt kompensacijos iš atsakovo UAB „Fortuna Baltica“ ieškovui priteisimo, dėl 1 467 387 Lt nuostolių iš atsakovo A. F. UAB „Fortuna Baltica“ naudai priteisimo, trečiasis asmuo Z. D..
Aprašomoji dalis
nustatė:
Ginčo esmė
I. Š. D. kreipėsi į teismą ir patikslintu ieškiniu prašė pripažinti, kad 2006 m. lapkričio 16 d. Akcijų pardavimo-pirkimo sutartis Nr. 2006/01 yra nutraukta; nutraukti 2006 m. lapkričio 16 d. Akcininkų sutartį, sudarytą tarp ieškovo Š. D. ir atsakovo A. F.; taikyti abišalę restituciją natūra ir grąžinti šalis į pradinę padėtį – priteisti iš atsakovo A. F. ieškovui Š. D. 438 800 vienetų UAB „Fortuna Baltica“ 1 lito nominalios vertės paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, o iš ieškovo Š. D. priteisti atsakovui A. F. 183 001 litų; pripažinti 2007 m. balandžio 11 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp atsakovų A. F. ir PDF Italia s.r.l., niekine ir negaliojančia ab initio; taikyti abišalę restituciją natūra ir grąžinti šalis į pradinę padėtį – priteisti iš atsakovo PDF Italia s.r.l. ieškovui Š. D. 72 000 vienetų UAB „Fortuna Baltica“ 1 lito nominalios vertės paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, o iš ieškovo Š. D. priteisti atsakovui PDF Italia s.r.l. 35 900 litų. Atsižvelgiant į tai, kad bylos nagrinėjimo metu iš dalies ieškovo reikalavimai buvo patenkinti ir nutrauktas ieškovo teisių pažeidimas, ieškovas nuo aukščiau išvardintų reikalavimų atsisakė. Vilniaus apygardos teismas 2011 m. balandžio 19 d. nutartimi ieškovo atsisakymą nuo dalies reikalavimų priėmė ir bylą dalyje nutraukė.
Byloje liko neišspręsti ieškovo reikalavimai priteisti iš atsakovo A. F. ieškovo Š. D. naudai 151 001 litų dydžio baudą; priteisti iš atsakovo UAB „Fortuna Baltica“ ieškovo Š. D. naudai 214 392,18 litų dydžio kompensaciją; priteisti iš atsakovo A. F. UAB „Fortuna Baltica“ naudai 1 467 387 Lt nuostolių.
Reikalavimą priteisti 151 001 Lt baudą ieškovas grindė Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 9.3.5 straipsnio reikalavimo bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimą dėl bendrovės atskyrimo aptartomis sąlygomis pažeidimo. Kadangi ši sutarties sąlyga nebuvo įvykdyta ne dėl ieškovo kaltės, todėl atsakovas A. F. privalo sumokėti 101 001 Lt baudą. Be to, ieškovas nurodė, kad atsakovas pažeidė Akcininkų sutarties 10 straipsnio 3 dalies įsipareigojimus, todėl privalo sumokėti 50 000 Lt baudos.
Akcininkų sutarties priedo Nr. 5 7 punkte numatyta, kad neišplatinusi visų bilietų, UAB „Fortuna Baltica“ turės sumokėti ieškovui 0,081 Lt kompensaciją. Bendrovė nėra išplatinusi 2 646 817 vnt. bilietų, todėl iš jos prašoma priteisti 214 392,18 Lt kompensacija.
Be to, iš UAB „Fortuna Baltica“ direktoriaus prašoma priteisti 1 467 387 Lt bendrovei padarytai žalai atlyginti, nes vadovas neorganizavo veiklos, neplatino pagamintų loterijos bilietų, negamino naujų bilietų, nevykdė loterijų rinkodaros. Dėl bendrovės vadovo neveikimo buvo sustabdyta bendrovės ūkinė–komercinė veikla, bendrovė negavo pajamų, kurias būtų gavusi. Pardavus 2 646 817 vnt. loterijos „Mano šuo“ bilietų, būtų gavusi 5 293 634 Lt pajamų, pardavus 172 795 vnt. loterijos „Sprintas“ bilietų – 86 397 Lt pajamų, pardavus 68 407 vnt. loterijos „Zodiakas“ bilietų – 54 725 Lt pajamų. Iš negautų pajamų atėmus išlaidas, iš parduotų bilietų negautas pelnas sudaro 1 245 759 Lt. Be to, iš vadovo A. F. prašė priteisti 221 628 Lt bilietų spausdinimo išlaidų.
Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2012 m. kovo 12 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas, spręsdamas dėl 214 392,18 Lt kompensacijos priteisimo, nurodė, kad momentinės loterijos bilietai buvo atspausdinti iki Akcininkų sutarties sudarymo, sutarties priedo Nr. 5 10 punkte ieškovas patvirtino, kad loterijos atitinka visus tokių loterijų organizavimui ir pardavimui taikomus reikalavimus. Kadangi loterijos „Sprintas“ bilietai neatitiko patvirtinto bilieto pavyzdžio, loterija organizuota ne pagal loterijos taisyklėse nustatytą tvarką, tokiu būdu buvo pažeisti Loterijų įstatymo reikalavimai. Bendrovei nepašalinus trūkumų, licencija buvo panaikinta. Teismas atkreipė dėmesį, kad bendrovė „Fortuna Baltica“ bilietus platino per UAB „Žalgirio loto“, kurios direktoriumi buvo ieškovas. Teismas sutiko su atsakovo teiginiais, kad jis neturėjo galimybės pats kontroliuoti bilietų atitikimo teisės aktų reikalavimams, kadangi jie buvo parengti iki Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymo, o, pasirašydamas Akcininkų sutartį, ieškovas deklaravo loterijos bilietų atitikimą privalomiems reikalavimams, todėl, teismo nuomone, atsakovas pagrįstai tikėjosi, kad loterijos bilietai yra tinkami pardavimui. Teismas nurodė, kad sutarčių turinys patvirtina, kad būtent ieškovas turėjo ištaisyti Valstybinės loterijų priežiūros komisijos nustatytus pažeidimus, tačiau to nepadarė.
Teismas taip pat atmetė ieškovo argumentus, kad atsakovas kaip įmonės vadovas nesiėmė veiksmų atnaujinti įmonės veiklą. Teismas priėjo prie išvados, kad žalos atsiradimą lėmė ne atsakovo A. F., o paties ieškovo sutarties nevykdymas ir nesąžiningas elgesys, todėl, nenustatęs civilinės atsakomybės sąlygų, reikalavimą priteisti 1 467 387 Lt žalai atlyginti atmetė.
Spręsdamas dėl reikalavimo priteisti baudas, teismas nurodė, kad jos gali būti priteistos tik įvykus sutartyje numatytiems įvykiams. Sutarties 9.3.5 punkte buvo numatyta, kad sutartis laikoma įvykdyta, kai visuotinis akcininkų susirinkimas priima sprendimą dėl bendrovės dalies atskyrimo. Visuotinis akcininkų susirinkimas 2007 m. kovo 29 d. priėmė sprendimą pradėti įmonės reorganizavimą. Teismas, įvertinęs atsakovo veiksmus, atmetė ieškovo reikalavimus priteisti baudą.
Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovas Š. D. prašo Vilniaus apygardos teismo 2012 m. kovo 12 d. sprendimą panaikinti bei priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti visiškai bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Skundą grindžia šiais argumentais:
1. Teismas nepagrįstai nurodė, kad loterijos bilietų „Sprintas“ platinimas buvo nutrauktas po Valstybinės lošimų priežiūros komisijos priimto nutarimo. Be to, UAB „Fortuna Baltica“ laikėsi pozicijos, kad Valstybinės lošimų priežiūros komisijos išvados yra neteisėtos, vadinasi UAB „Fortuna Baltica“ pripažino, kad loterija „Sprintas“ atitiko teisės aktų reikalavimus. Be to, įmonės vadovas A. F. visiškai nepagrįstai neskundė Valstybinės lošimų priežiūros komisijos 2008 m. vasario 29 d. nutarimo, nors tokią teisę turėjo. Šiuo atveju nutarimo neapskundimas, o ne ieškovo veiksmai lėmė teisės organizuoti loteriją „Sprintas“ praradimą. Teismas nenurodė, kokiais įrodymais remdamasis padarė išvadą, kad Š. D. turėjo parengti ir pateikti bendrovei visus dokumentus, reikalingus tinkamam platinimui, nenurodė, kokius dokumentus ieškovas turėjo parengti. Be to, byloje nėra įrodymų, kad A. F. prašė kokios nors pagalbos ir ji jam nebuvo suteikta, kad jam nebuvo suteiktos konsultacijos, ar jis ėmėsi kokių nors veiksmų, kuriais būtų siekiama vykdyti ūkinę komercinę veiklą.
2. Pirmosios instancijos teismas, pažeisdamas sutarčių aiškinimo taisykles (CK 6.193 str.), o būtent sisteminio–loginio sutarčių aiškinimo taisyklę, nepagrįstai nusprendė, kad ieškovas įsipareigojo per 46 dienas nuo sutarties pasirašymo dienos nutraukti visas UAB „Fortuna Baltica“ sudarytas sutartis. Be to, skundžiamame sprendime nepagrįstai teigiama, kad Š. D. pažeidė Akcininkų sutarties 6 str. 2 p., numatantį, kad jei nutraukiant sutartis, kaip tai nurodyta aukščiau šiame straipsnyje, bendrovė patirs kokius nors nuostolius ar žalą, ieškovas įsipareigoja visiškai atlyginti nuostolius ar žalą. Teismas, konstatuodamas tariamą šio įsipareigojimo pažeidimą, nenurodė, kokius nuostolius ar žalą patyrė UAB „Fortuna Baltica“ (kokias sutartis nutraukiant) bei kokie įrodymai pagrindžia šias faktines aplinkybes. Š. D. nėra gavęs reikalavimų (pretenzijų) dėl žalos atlyginimo iš UAB „Fortuna Baltica“. Nesant nustatytos aplinkybės, kad UAB „Fortuna Baltica“ patyrė nuostolius ar žalą, nėra pagrindo konstatuoti Akcininkų sutarties 6 str. 2 d. pažeidimo iš ieškovo pusės.
3. Teismas nepagrįstai nurodė, kad Š. D. pažeidė Akcininkų sutarties 6 str. 4 p. reikalavimą, kad sutarties pasirašymo dieną balansas būtų teigiamas, neatliko veiksmų, kuriuos turėjo atlikti, tačiau nenustatė, kokius veiksmus Š. D. turėjo atlikti. Nenustatęs, kokius veiksmus Š. D. turėjo atlikti, teismas neturėjo pagrindo teigti, kad Š. D. jų neatliko ir pažeidė Akcininkų sutartį.
4. Skundžiamame sprendime nepagrįstai nuspręsta, kad nėra nustatyta, jog A. F. netinkamai vykdė UAB „Fortuna Baltica“ direktoriaus pareigas. Tuo metu, kai A. F. ėjo UAB „Fortuna Baltica“ pareigas bendrovė neišplatino didelio kiekio turimų loterijų bilietų, prarado teisę verstis loterijų organizavimo veikla, per vadovavimo laikotarpį A. F. neatliko jokių veiksmų, kuriais būtų užtikrintas veiklos tęstinumas, nors per tą laikotarpį, kai atsakovas ėjo bendrovės vadovo pareigas, jam buvo mokamas daugiau negu 7 000 litų atlyginimas per mėnesį. Teismo padarytos išvados prieštarauja liudytojos I. S. parodymams.
5. Teismas nepagrįstai vertino 2007 m. kovo 29 d. UAB „Fortūna Baltica“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, kaip įrodymą, neva pagrindžiantį, kad buvo vykdomas atskyrimo procesas. Teismo išvados prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo 62 str., kuriame yra nurodyta, kas laikoma bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu dėl bendrovės reorganizavimo. Akcinių bendrovių įstatymo 62 straipsnis nustato, kad sprendimas dėl reorganizavimo gali būti priimtas ne anksčiau kaip praėjus 30 dienų nuo viešo paskelbimo apie parengtas reorganizavimo sąlygas įstatuose nurodytame dienraštyje (2 d.). Sprendimu dėl reorganizavimo turi būti patvirtintos reorganizavimo sąlygos ir pakeisti tęsiančių veiklą bendrovių įstatai ar priimti po reorganizavimo sukuriamų naujų bendrovių įstatai (3 d.). Dokumentas, patvirtinantis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą reorganizuoti bendrovę, ne vėliau kaip per 5 dienas turi būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui (4 d.). Akivaizdu, jog teismo nurodomas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas neatitiko aukščiau nurodytų, bei kitų Akcinių bendrovių įstatyme numatytų reikalavimų, kurie taikomi visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimui dėl bendrovės reorganizavimo. Atsakovas A. F. nepateikė argumentų bei juos pagrindžiančių įrodymų, jog jis kaip bendrovės direktorius vykdė 2007 m. kovo 29 d. visuotiniame UAB „Fortuna Baltica“ susirinkime priimtą sprendimą. Teismo išvada, kad bendrovės atskyrimas didžiąja dalimi neįvyko dėl ieškovo neveikimo yra neteisėta ir nepagrįsta, nes ieškovas tinkamai vykdė visus įsipareigojimus. Ieškovas taip pat pažymėjo, kad atsakovas už 101 001 Lt įsigijo 80 proc. bendrovės UAB “Fortuna Baltica” akcijų ir šios įmonės itin vertingo turto.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas A. F. prašo apeliacinį skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2012 m. kovo 12 d. sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad atsakovas, kaip sąžininga sutarties šalis, tikėjosi, kad pagrindinė bendrovės veiklos vykdymo priemonė – loterijos bilietai yra tinkami, atitinka vidaus teisės aktų reikalavimus, tinkami būti išleisti į apyvartą ir neužkirs kelio sėkmingam komercinės veiklos vystymui. Šiuo atveju įvyko priešingai. Galimybės pašalinti Valstybinės lošimų priežiūros komisijos pažeidimus suvaržytos, kadangi loterijos bilietai buvo pagaminti (atspausdinti) iki 2006 m. lapkričio 16 d. akcininkų sutarties sudarymo. Atsakovas neturėjo galimybės pats kontroliuoti bilietų atitikimą teisės aktų reikalavimams, todėl negalėjo pašalinti jau pagamintų loterijos bilietų pažeidimus. UAB „Fortuna Baltica“ veiklos vykdymo negalimumą lėmė ne atsakovo, tačiau paties apelianto neteisėti ir nesąžiningi veiksmai. Apie Valstybinės lošimų priežiūros komisijos nustatytus bilietų neatitikimo teisės aktų reikalavimus apeliantui buvo žinoma. Š. D. yra ne tik UAB „Fortuna Baltica“ akcininkas, tačiau ir UAB „Žalgirio loto“ vadovas. Dėl panaikintos licencijos atsakovas negalėjo platinti ne tik „Sprintas“, tačiau apskritai visų bendrovės išleistų loterijos bilietų. Bendrovė negalėjo vykdyti jokios su lošimais susijusios komercinės veiklos. Apeliantas ne tik turėjo nutraukti su loterijomis nesusijusias sutartis, tačiau ir pilnai atlyginti bendrovei nuostolius ar žalą. Atsakovas taip pat pažymėjo, kad šalys tarėsi tik dėl reorganizavimo inicijavimo, o ne dėl jo įgyvendinimo sąlygų. Apeliantas klaidingai tapatina bendrovės reorganizavimo inicijavimo ir įgyvendinimo procesus. Nei viename akcijų pirkimo – pardavimo sutarties punkte nėra įtvirtinta apelianto teisė reikalauti jam perleisti turtą, nuosavybės teise priklausantį juridiniam asmeniui UAB „Fortuna Baltica“. Uždarosios akcinės bendrovės turtas visada apskaitomas atskirai nuo juridinio asmens dalyvių turto.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl atsisakymo nuo reikalavimo priteisti iš atsakovo 1 467 387 Lt nuostolių atlyginimo
Ieškovas apeliacinės instancijos teismui pateikė atsisakymą nuo reikalavimo priteisti iš atsakovo 1 467 387 Lt nuostolių BUAB ,,Fortuna Baltica“ naudai. Prašo atsisakymą priimti ir pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria šis reikalavimas atmestas, panaikinti ir bylą šioje dalyje nutraukti.
Prašymas tenkintinas.
Ieškovas turi teisę bet kurioje proceso stadijoje nuo ieškinio atsisakyti (CPK 42 str. 1 d., 140 str.). Nenustačius, kad ieškovo atsisakymas nuo netiesioginio ieškinio prieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms ar viešėjam interesui, atsisakymas priimamas ir civilinė byla šioje dalyje nutraukiama (CPK 42 str. 2 d., 140 str., 293 str. 4 p.).
Dėl baudų už sutartinių įsipareigojimų netinkamą vykdymą
Šalys 2006 m. lapkričio 16 d. sudarė akcijų pardavimo-pirkimo sutartį, pagal kurią ieškovas pardavė atsakovui 356 800 vardinių nematerialiųjų UAB ,,Fortuna Baltica“ akcijų už 101 001 Lt.
Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 9 str. 3.5 punktu šalys susitarė, kad visuotinis akcininkų susirinkimas priims sprendimą dėl bendrovės padalijimo šalių atskirai aptartomis sąlygomis. Tą pačią dieną tarp akcininkų buvo pasirašyta ,,Akcininkų sutartis“, pagal kurią susitarta dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, disponavimo bendrovės turtu, balsavimo teisių perdavimo, bendrovės padalijimo, atsakomybės už sutarties netinkamą vykdymą ir kitų sąlygų (t. 1 b. l. 21-31). Pagal šioje sutartyje numatytas sąlygas naujai įkurtos įmonės (atskirtos UAB ,,Fortuna Baltica“ dalies) vieninteliu akcininku turėjo būti ieškovas, naujai bendrovei turėjo atitekti nekilnojamasis turtas - butas (duomenys neskelbtini), garažas (duomenys neskelbtini) bei 12673 vnt. UAB ,,Žalgirio loto“ paprastųjų vardinių akcijų (23 % visų UAB ,,Žalgirio loto“ akcijų), UAB ,,Fortuna Baltica“ turėjo padengti atsiskyrimo išlaidas, bet ne daugiau kaip 10 000 litų, o tuo atveju, jeigu iki padalijimo bendrovė praranda minėtą turtą, atsakovas užtikrina, kad naujai bendrovei būtų atlyginta už butą 2 310 000 Lt, už garažą – 100 000 Lt, už UAB ,,Žalgirio loto“ akcijas – 400 000 Lt. Akcininkai įsipareigojo ne anksčiau kaip 2007 m. balandžio 10 d., tačiau ne vėliau, kaip 2007 m. gegužės 10 d. pradėti bendrovės padalijimo procesą.
Pagal akcijų pardavimo-pirkimo sutarties 9 str. 4 p. sąlygas atsakovas iki 2007 m. liepos 31 d. neįvykdęs šios sutarties 9 str. 3 p. numatytų sąlygų, turi ieškovui sumokėti 101 101 Lt baudą. Ieškovas reikalavimą priteisti iš atsakovo 101 101 Lt baudą grindžia tuo, kad dėl atsakovo kaltės nebuvo įvykdytas UAB ,,Fortuna Baltica“ padalijimas, todėl pagal akcijų pirkimo sutartyje nustatytą civilinę atsakomybę privalo sumokėti baudą.
Įstatymai ar sutartis gali nustatyti, kad už prievolės neįvykdymą ar netinkamą įvykdymą kaltoji šalis privalo sumokėti netesybas (baudą, delspinigius). Minėta akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 9 str. 3.5 p. šalys (akcininkai) susitarė, kad visuotinis akcininkų susirinkimas priims sprendimą dėl bendrovės ,,Fortuna Baltica“ padalijimo. 2007 m. kovo 29 d. UAB ,,Fortuna Baltica“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo du iš dviejų bendrovės akcininkų t. y. ieškovas ir atsakovas, priėmė sprendimą dėl bendrovės padalijimo (dalies iš bendrovės atskyrimo) (t. 1 b. l. 48-51). Atsakovas, kaip akcininkas, turintis kontrolinį akcijų paketą, balsavo už bendrovės padalijimą, perduodant naujai bendrovei butą, garažą ir UAB ,,Žalgirio loto“ akcijas. Taigi atsakovas tinkamai įvykdė akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 9 str. 3.5 punkte numatytą sąlygą, todėl nėra pagrindo jam taikyti sutartinę civilinę atsakomybę.
2009 m. kovo 29 d. visuotinis akcininkų susirinkimas atsakovą paskyrė UAB ,,Fortūna Baltica“ vadovu ir įpareigojo parengti bendrovės padalijimo sąlygas iki 2007 m. liepos 31 d. Akcininkų sutarties sudarymo metu atsakovas dar nebuvo paskirtas UAB ,,Fortuna Baltica“ vadovu ir pagal šios sutarties 4 str. 4 p. buvo įsipareigojęs balsuoti už bendrovės padalijimą ir duoti tinkamus nurodymus bendrovės vadovui dėl bendrovės reorganizavimo. Už akcininkų sutartyje numatytų įsipareigojimų nevykdymą šalys numatė atsakomybę – tiesioginių ir netiesioginių nuostolių atlyginimą ir 50 000 Lt baudą (sutarties 10 str. 3 p.). Ieškovas reikalavimą priteisti iš atsakovo 50 000 Lt baudą grindžia tuo, kad atsakovas nevykdė bendrovės reorganizavimo proceso, todėl pagal akcininkų sutartyje numatytą atsakomybę už netinkamą sutartinės prievolės vykdymą turi sumokėti 50 000 Lt baudą.
Iš akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygų matyti, kad ieškovo tikslas buvo ne tik parduoti akcijas, bet reorganizacijos būdu atskirti dalį bendrovės ir būti naujai įkurtos bendrovės vieninteliu akcininku ir iš UAB „Fortuna Baltica“ gauti konkretų turtą. Sutarties 2 str. 4 p. numatė, kad ieškovas turi išimtines teises į turtą, išvardytą priede Nr. 1. Pagal akcininkų sutarties sąlygas UAB ,,Fortuna Baltica“ turtas (butas, garažas, UAB ,,Žalgirio loto“ akcijos) turėjo atitekti naujai bendrovei. Tačiau pagal šios sutarties sąlygas ne tik atsakovas turėjo atitinkamus įsipareigojimus, bet ir ieškovas.
Pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, kad byloje nėra duomenų, jog ieškovas sutartinius įsipareigojimus įvykdė. Ieškovas pagal akcininkų sutarties 6 str. 3 p. įsipareigojo atlyginti nuostolius ar žalą, kilusius iš bendrovės buvusios veiklos, tačiau įrodymų, kad UAB ,,Fortuna Baltica“ skolos ,,G.S.P. H. G. and Co“ bendrovei – 91 800 Lt, G. D. – 45000 Lt, UAB ,,Eltanta“ – 16 704 Lt, D. S. – 877 Lt ieškovas būtų atlyginęs, nėra.
Pagal akcininkų Sutarties 7 str. ieškovas garantavo, kad loterija yra gerame stovyje. Tačiau Valstybinė loterijų priežiūros komisija nustatė, kad loterijos ,,Sprintas“ bilietai neatitiko šios komisijos patvirtinto bilieto pavyzdžio. Loterijos ,,Sprintas“ bilietai buvo pagaminti (atspausdinti) iki 2006 m. lapkričio 16 d. akcininkų sutarties sudarymo. Ieškovas buvo prisiėmęs pareigą teikti atsakovui visokeriopą pagalbą ir konsultacijas, tačiau duomenų, kad ieškovas tai atliko, byloje nėra. Teisėjų kolegija atsižvelgia į tas aplinkybes, kad pagal akcijų pirkimo-pardavimo sutarties ir akcininkų sutarties sąlygas ieškovui dar iki UAB ,,Fortuna Baltica“ numatyto padalijimo buvo suteiktos išimtinės teisės į šios bendrovės turtą, nors turtas nuosavybės teise priklausė ne ieškovui, o bendrovei, pvz. pagal akcijų pirkimo-pardavimo sutarties priedą Nr. 1, akcininkų sutarties 3 str., pagal akcininkų sutarties 5 str., priedą Nr.2 UAB ,,Fortuna Baltica“, kaip 23% UAB ,,Žalgirio loto“ akcininkas, balsavimo teisę perleido ieškovui, kuris buvo ir UAB ,,Žalgirio loto“ vadovas.
Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmiau nustatytas aplinkybes ir remdamasi išdėstytais argumentais, sprendžia, kad akcininkų sutartyje numatyti įsipareigojimai buvo neįvykdyti ir dėl ieškovo kaltės, todėl yra pagrindas atsakovui netaikyti civilinės sutartinės atsakomybės (CK 6.259 str. 1 d.).
Dėl 214 392,18 Lt kompensacijos iš BUAB ,,Fortuna Baltica“ priteisimo
Pagal akcininkų sutarties priedo Nr. 5 7 punkte numatytas sąlygas atsakovas garantavo ir užtikrino, kad tuo atveju, jeigu bendrovė nutrauktų bilietų platinimą iki visų bilietų išplatinimo, nepriklausomai nuo priežasčių, bendrovė ieškovui išmokėtų kompensaciją, lygią 0,081 Lt už kiekvieną likusį neišplatintą bilietą.
Ieškovas reikalavimą priteisti iš BUAB ,,Fortuna Baltica“ 214 392,18 Lt kompensaciją grindžia tuo, kad bendrovė nutraukė loterijos bilietų platinimą ir nuo 2 646 817 vnt. neišplatintų bilietų skaičiaus skaičiuojant 0,081 Lt už kiekvieną neišplatintą bilietą pagal akcininkų sutarties priedo Nr. 5 7 p. sąlygas jam bendrovė turi sumokėti 214 392,18 Lt kompensaciją.
Byloje nustatyta, kad Valstybinė lošimų priežiūros komisija, nustačiusi, kad bendrovė platino didžiosios momentinės netiesioginio ryšio loterijos ,,Sprintas“ bilietus, neatitinkančius loterijos bilieto ,,Sprintas“ pavyzdžio, pažeidė LR Loterijų įstatymo reikalavimus, panaikino UAB ,,Fortuna Baltica“ išduotą licenciją organizuoti didžiąją loteriją. Ieškovas garantavo, kad visa loterija yra gerame stovyje ir atitinka teisės aktų reikalavimus (Akcininkų sutarties 7 str.). Tuo tarpu, loterijos ,,Sprintas“ bilietai, kuriuos Valstybinė lošimų komisija pripažino netinkamais, buvo pagaminti (atspausdinti) iki akcininkų sutarties pasirašymo.
Akcininkui nuosavybės teise priklauso akcijos, bet ne juridinio asmens turtas, išskyrus atvejį, kai juridinis asmuo valdo, naudoja ir disponuoja turtu patikėjimo teise. Akcininkas turi teisę dalyvauti valdant įmonę, jeigu įstatymai nenumato ko kita, teisę gauti akcinės bendrovės pelno dalį dividendais ir teisę į dalį įmonės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises (CK 1.102 str.).
Toks akcininkų tarpusavyje susitarimas gauti iš bendrovės kompensaciją iš esmės reikštų piniginės kompensacijos pavidalu akcininkams gauti dalį bendrovės turto. Tačiau įstatymai neleidžia akcininkams laisvai disponuoti galimybėmis gauti bendrovės turtą. Minėta, akcininkas turi teisę gauti pelno dalį (dividendus), turtą likusį po bendrovės likvidavimo, gauti bendrovės lėšų, kai bendrovės įstatinis kapitalas mažinamas, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, kas yra numatyta ABĮ 15 str. Šiuo atveju netgi UAB „Fortuna Baltica“ negaunat pelno (neišplatinti bilietai), akcininkas iš bendrovės gautų piniginę kompensaciją, kai tuo tarpu pagal ABĮ reikalavimus akcininkas turi teisę gauti dalį bendrovės pelno.
Teisėjų kolegija vertinimu ieškovo ir atsakovo, kaip akcininkų susitarimas, numatytas akcininkų sutarties 7 str., gauti ieškovui (bendrovės akcininkui) iš bendrovės kompensaciją prieštarauja CK ir ABĮ normoms, reglamentuojančioms akcininkų turtines teises, todėl pripažintinas niekiniu ir negaliojančiu (CK 1.78 str. 1 d., 5 d., CK 1.80 str. 1 d.). Pripažinus akcininkų susitarimą gauti iš UAB ,,Fortuna Baltica“ kompensaciją už neišplatintus loterijos bilietus nėra pagrindo tenkinti ieškovo reikalavimą priteisti iš bendrovės 214 392,18 Lt piniginę kompensaciją.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 293 straipsnio 4 punktu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Priimti ieškovo Š. D. atsisakymą nuo ieškinio dalies priteisti iš atsakovo A. F. BUAB ,,Fortuna Baltica“ naudai 1467387 Lt nuostolių. Vilniaus apygardos teismo 2012 m. kovo 12 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškinys dėl 1467387 Lt nuostolių priteisimo panaikinti ir bylą šioje dalyje nutraukti.
Kitą teismo sprendimo dalį, kurią atmestas ieškinys, palikti nepakeistą.