- Teismas
- Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2006-08-24
- Bylos Nr.
- N-575-861-06
- Teisėjai
- Virgilijus Valančius (pirm.), Antanas Ablingis, Ričardas Piličiauskas (pran.)
Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Antano Ablingio, Ričardo Piličiausko (pranešėjas) ir Virgilijaus Valančiaus (kolegijos pirmininkas), rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo UAB „Biocentras“ akcininko K. V. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2006 m. sausio 23 d. nutarimo S. G. administracinio teisės pažeidimo byloje.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Šalies argumentai
Pareiškėjas K. V. kreipėsi į teismą prašydamas iškelti UAB „Biocentras“ vadovui S. G. administracinio teisės pažeidimo bylą pagal ATPK 50⁵ str. ir jam paskirti įstatyme numatyto dydžio baudą. Pareiškėjas paaiškino, kad jis yra UAB „Biocentras“ akcininkas, turintis 33,13 % bendrovės akcijų. Nurodė, kad bendrovės vadovas S. G. atsisako suteikti am informaciją apie bendrovę ir taip pažeidžia jo kaip akcininko teises. Paaiškino, kad dėl informacijos pateikimo jo atstovas advokatas V.Martišius išsiuntė bendrovės direktoriui 2005-10-05 prašymą su įsipareigojimu neplatinti komercinės paslapties ir reikalavimu pateikti išvardintų dokumentų kopijas. Tačiau UAB „Biocentras“ direktorius 2005-10-10 pranešimu pateikė tik 2002 ir 2003 metų auditoriaus ataskaitas ir bendrovės komercinių ir technologinių paslapčių sąrašą, bei atsakė, kad finansinė atsakomybė yra skelbiama viešai. Tuomet pareiškėjo atstovas pakartotinai kreipėsi 2005-10-14 prašymu, išdėstydamas reikalavimus ir pagrįsdamas juos teisės normomis. Tačiau UAB „Biocentras“ direktorius 2005-10-24 raštu vėl atsisakė pateikti didžiąją dalį prašomos informacijos – pateikė tik akcininkų registro išrašą ir valdybos narių sąrašą. Pareiškėjo teigimu, UAB „Biocentras“ direktorius S. G. atliko tokias neteisėtas veikas: nepateikė 2005 metų pirmo pusmečio balanso ir pelno (nuostolio) ataskaitos; nepateikė 2004 metų ir 2005 metų bendrovės valdybos posėdžių protokolų; nepateikė 2004 metais ir 2005 metais bendrovės sudarytų sutarčių, laidavimų, garantijų, turto įkeitimo dokumentų; nepateikė turto vertinimo ataskaitų; pateikė neatitinkantį įstatymo reikalavimų akcininkų sąrašą, kuriame nenurodyti akcininkų adresai korespondencijai. Tokiais veiksmais ir neveikimu UAB „Biocentras“ vadovas S. G. pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. l d. 3 p., 37 str. 10 d. 8 p., 18 str. l d. ir 3 d. reikalavimus ir bendrovės įstatų 93 punkto reikalavimus.
Administracinėn atsakomybėn traukiamas S. G. prašė administracinės bylos teiseną nutraukti. Paaiškino, kad pareiškėjo atstovas advokatas V.Martišius 2005 m. spalio 5 d. kreipėsi raštu prašydamas pateikti įvairius bendrovės dokumentus. Atsakymas su priedais advokatui buvo išsiųstas 2005-10-10 raštu Nr. 117-22. Advokatas V.Martišius 2005 m. spalio 14 d. UAB „Biocentrui“ išsiuntė pakartotiną prašymą pateikti bendrovės dokumentus, kadangi dalies dokumentų iš bendrovės negavo. Advokatui V.Martišiui buvo atsakyta 2005-10-24, pateikiant UAB „Biocentras“ akcininkų ir valdybos narių sąrašus ir paaiškinant priežastis, kad kiti prašomi pateikti dokumentai yra konfidencialūs ir, remiantis Akcinių bendrovių įstatymo 18 str., likusioje dalyje prašymas yra nepatenkinamas. S. G. paaiškino, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. l d. akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 50% akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Akcininkas K. V. neturi bendrovės 50 % akcijų, todėl jam buvo pateikta tik vieša informacija. S. G. nuomone, konfidencialios informacijos, kurioje yra bendrovės komercinė paslaptis, akcininkas K. V. neturi teisės gauti. Be to, pažymėjo, kad K. V. yra ne tik UAB „Biocentras“ akcininkas, bet buvo šios bendrovės prezidentu 1996-06-01 - 1999-03-26, projektų vadovu 1999-03-27 - 2005-09-19, tačiau už pravaikštą 2005-09-19 atleistas iš darbo. Paaiškino, kad 2002-04-22 pareiškėjas K. V. , tebedirbdamas UAB „Biocentras“, įsteigė analogišką, ta pačia veikla besiverčiančią UAB „Biotelus“. K. V. buvo UAB „Biotelus“ ne tik steigėju, bet ir vieninteliu akcininku. K. V. vadovaujama UAB „Biotelus“ iš UAB „Biocentras“ perėmė ir stengėsi perimti visas sutartis, kurias vykdė UAB „Biocentras“, be to pardavinėjo tas pačias chemines medžiagas, teikė analogiškas paslaugas. Visa UAB „Biotelus“ veikla neigiamai paveikė UAB „Biocentras“ ekonominius rodiklius. K. V. yra konkuruojančios bendrovės pagrindinis akcininkas, todėl jam UAB „Biocentras“ komercinę paslaptį sudaranti informaciją negali būti pateikta. Pareiškėjas taip pat nepagrįstai nurodo, kad jam nebuvo pateikta 2005 m. I pusmečio balanso ir pelno (nuostolio) ataskaitos. UAB „Biocentras“ direktoriaus 2005-01-03 įsakymu Nr.05/01-01f „Dėl finansinės atskaitomybės sudarymo patvirtino“ yra sudaroma tik metinė bendrovės finansinė atskaitomybė, pasibaigus finansiniams metams. Taip pat nepagristai K. V. nurodo, kad jam turėjo būti pateiktas akcininkų sąrašas su jų adresais. Pažymėjo, kad visi bendrovės akcininkai išliko tie patys, kurie buvo, kai K. V. buvo bendrovės prezidentu ir jam visi akcininkai bei jų adresai buvo asmeniškai žinomi.
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus miesto 2 apylinkės teismas 2006 m. sausio 23 d. nutarimu nutarė K. V. pareiškimą dėl S. G. patraukimo administracinėn atsakomybėn pagal ATPK 50⁵ str. atmesti ir administracinio teisės pažeidimo bylą nutraukti (ATPK 250 str. l p.). Teismas nurodė, jog UAB „Biocentras“ valdybos posėdžio 2005 m. rugsėjo 20 d. protokolu Nr. l patvirtintas šios bendrovės komercinių paslapčių sąrašas. Šio sąrašo 9 p. nurodyta, kad UAB „Biocentras“ valdybos posėdžių protokolai yra priskirti prie komercinių paslapčių. Iš bylos medžiagos matyti, kad pareiškėjas K. V. dėl jam rūpimos informacijos kreipėsi 2005 m. spalio 5 d. ir 2005 m. spalio 14 d. Teismo vertinimu, šiuo atveju yra kilęs ginčas dėl akcininko teisės į informacija ir šis ginčas turėtų būti sprendžiamas civilinio proceso nustatyta tvarka, nes jis yra kilęs iš civilinių teisinių santykių. UAB „Biocentras“ įstatų 103 p. numato, kad ginčus dėl akcininkų teisės į informaciją sprendžia teismas. Teismo nuomone, toks įstatų punktas neprieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. l d. Tik nagrinėjant civiline bylą galima nustatyti ar UAB „Biocentras“ valdybos posėdžio protokolas ir šios bendrovės komercinių paslapčių sąrašas yra teisėtas. Šios valdybos posėdžio metu patvirtintas komercinių paslapčių sąrašas nėra nuginčytas. Todėl teismas konstatavo, kad S. G. patraukimo administracinėn atsakomybėn klausimas dėl komercinę paslaptį sudarančios informacijos nepateikimo negali būti nagrinėjamas, kol šis ginčas neišnagrinėtas civilinio proceso tvarka. Teismas taip pat nurodė, jog pareiškėjui yra patektas akcininkų sąrašas bei balanso ir pelno ataskaita. Iš UAB „Biocentras“ 2005-10-10 ir 2005-10-14 atsakymų matyti, kad pareiškėjui pateiktas akcininkų sąrašas, valdybos narių sąrašas ir bendrovės auditorių ataskaitos. Teismas konstatavo, kad Akcinių bendrovių įstatymo 18 str., kuris įsigaliojo nuo 2003 m. gruodžio 11 d., numato, kad akcininkas turi teisę gauti informaciją, susipažinti su visais bendrovės dokumentais, jei jis turi ar valdo daugiau kaip 1/2 akcijų. Bylos nagrinėjimo metu nustatyta, kad pareiškėjas K. V. UAB „Biocentras“ įmonėje turi tik 27 % akcijų. Esant šioms aplinkybėms K. V. teisės į informacija yra ribotos. Be to, pagal UAB „Biocentras“ valdybos posėdžio 2005 m. rugsėjo 20 d. valdybos protokolą yra apribotas bet kokios informacijos teikimas. Negalima nekreipti dėmesio ir į tai, kad pareiškėjas K. V. yra konkuruojančios bendrovės akcininkas. Teismas padarė išvadą, kad S. G. veiksmai, kuriais jis kaltinamas, nėra aiškiai ir akivaizdžiai neteisėti. Šioje byloje neįrodyti administracinėn atsakomybėn trauktino asmens priešingi teisei kalti veiksmai, už kuriuos numatyta administracinė atsakomybė pagal ATPK 50⁵ str.
Šalies argumentai
Pareiškėjas K. V. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2006-01-23 nutarimą ir patraukti administracinėn atsakomybėn S. G. pagal ATPK 50⁵ str., paskiriant jam įstatyme nustatytą administracinę nuobaudą. Paaiškina, kad teismo jis prašė patraukti atsakomybėn UAB „Biocentras“ direktorių S. G. dėl to, kad jis pažeisdamas bendrovės įstatus ir Akcinių bendrovių įstatymą atliko tokias neteisėtas veikas: nepateikė jam kaip akcininkui 2005 m. pirmo pusmečio balanso ir pelno (nuostolio) ataskaitos; nepateikė 2004 ir 2005 metų bendrovės valdybos posėdžių protokolų; nepateikė 2004 ir 2005 metais bendrovės sudarytų sutarčių, laidavimų, garantijų, turto įkeitimo dokumentų; nepateikė turto vertinimo ataskaitų; pateikė neatitinkantį įstatymo reikalavimų akcininkų sąrašą, kuriame nenurodyti akcininkų adresai korespondencijai. Apelianto nuomone, dėl nurodytų pažeidimų (išskyrus pirmo pusmečio balanso ir pelno ataskaitos nepateikimą) S. G. kaltė yra akivaizdi ir jis turėjo būti patrauktas atsakomybėn. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad yra kilęs ginčas dėl akcininko teisės į informaciją, ir tik išnagrinėjus šį ginčą civilinio proceso tvarka, gali būti nagrinėjama administracinio teisės pažeidimo byla. Teismas šioje byloje turėjo pats vertinti pateiktus įrodymus ir iš esmės spręsti klausimą dėl asmens kaltės bei patraukimo administracinėn atsakomybėn. Paaiškina, kad Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. l dalyje yra įsakmiai nurodyta, kokią informaciją ir dokumentus akcininkas (nepriklausomai nuo jo turimo akcijų skaičiaus) turi teisę gauti, o bendrovės vadovas turi pareigą šią informaciją ir dokumentus pateikti. Tarp šių dokumentų yra nurodyti valdybos posėdžių protokolai, finansinės atskaitomybės dokumentai. Įstatymas nenumato galimybės riboti šiame straipsnyje įtvirtintų akcininkų teisių. S. G. nepagrįstai atsisakė pateikti informaciją, remdamasis bendrovės valdybos sprendimais dėl bendrovės komercinių paslapčių sąrašo. Tokią poziciją patvirtina ir Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo praktika kitose bylose (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2005-10-28 nutartis Nr. N3-1602-05). Remiantis Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. l dalimi bendrovės valdybos posėdžių protokolai yra lygiai taip pat prieinama kiekvienam akcininkui informacija, kaip ir bendrovės akcininkų sąrašas, ši informacija akcininkų atžvilgiu yra vieša. Akcinių bendrovių įstatymo 34 str. 3 dalis draudžia komercine (gamybine) paslaptimi nustatyti informaciją, kuri pagal šį ir kitus įstatymus turi būti vieša. Be to, apelianto nuomone, teismui pateiktas 2005-09-20 valdybos posėdžio protokolas yra suklastotas, t.y. surašytas atgaline data. Teismas nutarime nepagrįstai nurodė, kad yra pateiktas tinkamas akcininkų sąrašas. Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 3 dalis reikalauja nurodyti akcininkų sąraše akcininkų adresus korespondencijai. Teismas taip pat neteisingai aiškino Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. normų prigimtį, kad akcininkų teisės į informaciją yra ribotos. Teigia, kad bendrovės įstatuose gali būti numatytos papildomos ar platesnės akcininkų teisės, lyginant su įstatyme nurodytomis. Atsisakymas pateikti sandorių kopijas buvo grindžiamas tuo, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. tokią teisę turi tik akcininkai, valdantys daugiau kaip 50 % akcijų, tačiau UAB „Biocentras“ galiojančių įstatų 93 punkte numatyta, kad tokius dokumentus turi teisę gauti daugiau kaip 1/10 akcijų turintys akcininkai. Teismas taip pat suklydo nurodydamas, kad jam priklauso tik 27 % bendrovės akcijų, nes jam priklauso 33,13 % bendrovės akcijų. Apelianto nuomone, šioje byloje visiškai nepagrįstai buvo keliami ir nagrinėjami klausimai, susiję su UAB „Biotelus“ ir jo veikla šioje įmonėje. Teismo užuomina į tai, kad pareiškėjas yra konkuruojančios bendrovės akcininkas, yra teisiškai nereikšminga. Paaiškina, kad jis nėra UAB „Biotelus“ steigėju, kad jos akcininku tapo nuo 2002 m. birželio 19 d., ir kad ši įmonė jokios ūkinės komercinės veiklos nevykdo nuo 2003 metų, nuo 2003 m. spalio 31 d. įmonėje nedirba nei vienas darbuotojas. Teismas nutarime nieko nepasisakė apie pareiškime nurodytą aplinkybę, kad S. G. nepateikė turto vertinimo ataskaitų. Administracinėn atsakomybėn trauktinas asmuo taip pat nepateikė jokių paaiškinimų ar įrodymų šiuo klausimu, net nenurodė, ar iš viso bendrovė yra atlikusi turto vertinimą. Apelianto nuomone, teismas byloje netinkamai vertino įrodymus.
Atsiliepimas
Administracinėn atsakomybėn traukiamas S. G. atsiliepimu prašo Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2006 m. sausio 23 d. nutarimą palikti nepakeistą ir K. V. skundo netenkinti. Paaiškina, kad K. V. siekia jį nubausti pagal ATPK 50⁵ str. visiškai neatsižvelgdamas į Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. l d., kuri riboja jam teisę gauti konfidencialią informaciją. Teismas pagrįstai nutarime nurodė, kad ginčas dėl akcininko teisės į informaciją turėtų būti sprendžiamas civilinio proceso tvarka. Paaiškina, kad vieša informacija akcininkui K. V. buvo pateikta. S. G. nuomone, K. V. buvo pateiktas įstatymo reikalavimus atitinkantis akcininkų sąrašas. Be to, K. V. yra buvęs UAB „Biocentras“ prezidentu, todėl asmeniškai pažįsta visus akcininkus. Paaiškina, kad Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. norma yra imperatyvi, todėl esant prieštaravimui tarp bendrovės įstatų ir šios įstatymo nuostatos, turi būti taikomas įstatymas. S. G. nuomone, K. V. sąmoningai neatvyko į pirmosios instancijos teismą ir nepateikė dokumentų, susijusių su UAB „Biotelus“ steigimu. Taip pat pažymi, jog UAB „Biocentras“ neprivalėjo atlikti bendrovės turto vertinimo ir toks vertinimas nebuvo atliekamas.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
Apeliacinis skundas tenkinamas iš dalies.
Apeliacinės instancijos teismas, patikrinęs bylą įrodymų vertinimo ir teisės taikymo aspektu, konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas pilnai ir visapusiškai neištyrė bylos įrodymų, netinkamai aiškino ir taikė materialines teisės normas.
Šioje byloje UAB „Biocentras“ vadovas S. G. kaltinimas nepateikęs akcininkui K. V. šios informacijos: 2005 metų pirmo pusmečio balanso ir pelno (nuostolio) ataskaitos; 2004 metų ir 2005 metų bendrovės valdybos posėdžių protokolų; 2004 metais ir 2005 metais bendrovės sudarytų sutarčių, laidavimų, garantijų, turto įkeitimo dokumentų; turto vertinimo ataskaitų; taip pat pateikęs neatitinkantį įstatymo reikalavimų akcininkų sąrašą, kuriame nenurodyti akcininkų adresai korespondencijai.
Administracinių teisės pažeidimų kodekso 50⁵ str. 1 d. numatytas teisės pažeidimas objektyviai gali pasireikšti net keliomis savarankiškomis veikomis. Viena iš tokių veikų, už kurią atsako bendrovės vadovas - įstatymo numatytos informacijos akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams nepateikimas ar kitų įstatuose (statutuose) numatytų jų neturtinių teisių pažeidimas. Tai reiškia, kad akcininko teisė gauti informaciją turi būti aiškiai numatyta įstatyme arba bendrovės įstatuose (kaip neturtinė akcininko teisė). Teisėjų kolegija pažymi, kad įstatyme imperatyviai ir aiškiai nurodyta informacija akcininkui privalo būti pateikta. Joks pagrįstas ginčas dėl akcininko teisės gauti tiesiogiai įstatyme numatytą informaciją negali kilti.
Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. yra numatyta imperatyvi taisyklė, kad akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas akcininkų sąrašų. To paties straipsnio 3 dalyje yra detalizuota, kad akcininkams pateikiamame bendrovės akcininkų sąraše turi būti nurodyti pagal paskutinius bendrovės turimus duomenis akcininkų vardai, pavardės, juridinių asmenų pavadinimai, akcininkams nuosavybės teise priklausančių bendrovės vardinių akcijų skaičius, akcininkų adresai korespondencijai. Byloje yra duomenų, kad akcininkui K. V. raštu paprašius, UAB „Biocentras“ vadovas S. G. tokios įstatymo reikalavimus atitinkančios informacijos nepateikė (b.l. 8-9). Todėl S. G. veikoje yra ATPK 50⁵ str. 1 d. numatyto teisės pažeidimo požymių.
Be to, Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. 1 d. taip pat yra nurodyta, kad akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad būtent ši akcininko neturtinė teisė yra detalizuota UAB „Biocentras“ įstatų 95 punkte – akcininkas, kuriam nuosavybės teise priklauso ne mažiau kaip 1/10 bendrovės įstatinio kapitalo sudarančios bendros nominalios vertės akcijų, jų atstovas, pateikęs raštišką įsipareigojimą neplatinti komercinės paslapties, turi teisę susipažinti su visais protokolais, bendrovės sudarytais sandoriais, suteiktais laidavimais, garantijomis, ilgalaikio materialaus turto įkeitimų ir mainų sutartimis; akcininkas kuriam nuosavybės teise priklauso akcijos, suteikiančios daugiau kaip 1/2 visų balsų, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais (b.l. 28).
Kadangi pareiškėjas K. V. nuosavybės teise valdo daugiau kaip 1/10 bendrovės įstatinio kapitalo sudarančios bendros nominalios vertės akcijų (b.l. 8), jis turi teisę susipažinti su bendrovės sudarytais sandoriais, suteiktais laidavimais, garantijomis, ilgalaikio materialaus turto įkeitimų ir mainų sutartimis. Byloje yra duomenų, kad K. V. atstovas, pateikė rašytinį įsipareigojimą neatskleisti bendrovės komercinę paslaptį sudarančios informacijos ir prašė pateikti kai kuriuos iš minėtų bendrovės dokumentų, tačiau jie nebuvo pateikti.
Teisėjų kolegija taip pat konstatuoja, kad S. G. argumentai, jog informacija akcininkui K. V. negali būti suteikta, nes jis gali veikti priešingais bendrovei interesais ar gali atskleisti bendrovė komercinę paslaptį sudarančią informaciją, nesudaro pagrindo neteikti akcininkui tiesiogiai įstatyme ir įstatuose numatytos informacijos apie bendrovę.
Dėl nurodytų priežasčių pirmosios instancijos teismo nutarimas negali būti laikomas teisėtu ir pagrįstu. Apeliacinis skundas tenkinamas iš dalies – Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo nutarimas panaikinamas ir byla perduodama iš naujo nagrinėti šiam teismui.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 144 straipsnio 3 dalies 3 punktu, teisėjų kolegija,
nutaria:
UAB „Biocentras“ akcininko K. V. apeliacinį skundą patenkinti iš dalies:
Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2006 m. sausio 23 d. nutarimą panaikinti ir grąžinti bylą iš naujo nagrinėti teisme.
Nutartis neskundžiama.