- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-11-08
- Bylos Nr.
- 2A-1961-258/2013
- Teisminio proceso Nr.
- 2-01-3-08802-2012-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Romualda Janovičienė, Rita Kisielienė (pran.), Alma Urbanavičienė
- Ieškovas
- G. K.
- Atsakovas
- UAB „ELGAMA-ELEKTRONIKA“
- Trečiasis asmuo
- L. V. A., Z. A. G., S. D., A. P.
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės ir pranešėjos Ritos Kisielienės, kolegijos teisėjų Romualdos Janovičienės ir Almos Urbanavičienės, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo G. K. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012 m. gruodžio 10 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo G. K. ieškinį atsakovui UAB „ELGAMA-ELEKTRONIKA“ dėl valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais; tretieji asmenys: L. V. A., Z. A. G., S. D., A. P.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Ginčo esmė
Ieškovas G. K. kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiais šiuos UAB „ELGAMA-ELEKTRONIKA“ valdybos posėdyje 2012 m. gegužės 24 d. priimtus nutarimus: atšaukti UAB „ELGAMA-ELEKTRONIKA“ vadovą generalinį direktorių G. K. iš UAB „ELGAMA-ELEKTRONIKA“ vadovo pareigų; išrinkti A. P. UAB „ELGAMA-ELEKTRONIKA“ vadovu (generaliniu direktoriumi). Nurodė, kad 2012 m. gegužės 17 d. pranešime dėl neeilinio valdybos posėdžio, kuriuo buvo informuojama apie 2012-05-24 šaukiamą UAB „ELGAMA-ELEKTRONIKA“ valdybos posėdį bei šio posėdžio darbotvarkės klausimus, nebuvo nurodytas klausimas nei dėl G. K. nušalinimo nuo darbo, nei dėl jo atšaukimo iš užimamų pareigų. Ieškovo turimame UAB „ELGAMA-ELEKTRONIKA“ valdybos posėdžio protokole Nr. 92, kuris buvo surašytas 2012-04-24 įvykusio valdybos posėdžio metu, buvo priimti visiškai kiti nutarimai nei nurodyta Juridinių asmenų registrui pateiktame išraše iš valdybos posėdžio protokolo Nr. 92, todėl kyla pagrįstų abejonių dėl to, ar apskritai egzistuoja 2012-05-24 vykusio posėdžio protokolas bei ar šio posėdžio metu buvo priimti Juridinių asmenų registrui pateiktame išraše nurodyto turinio nutarimai. Ieškovas mano, kad 2012-05-24 valdybos nutarimai prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, UAB „ELGAMA-ELEKTRONIKA“ valdybos darbo reglamentui bei sąžiningumo ir protingumo principams, todėl pripažintini negaliojančiais. Apie valdybos posėdžio protokolo išraše nurodytus klausimus dėl UAB „ELGAMA-ELEKTRONIKA“ vadovo atšaukimo bei naujo vadovo paskyrimo generalinio direktoriaus pareigas ėjęs G. K. nebuvo informuotas, ir jam nebuvo sudarytos galimybės susipažinti su šių bei kitų darbotvarkės klausimų medžiaga. Ieškovo teigimu, iš gautos darbotvarkės jis nesuprato, jog bus keliamas jo atleidimo iš darbo klausimas, nes įmonė veikė gerai. Mano, kad buvo atleistas, nes nepritardavo nepagrįstiems valdybos narių prašymams. Ieškovas ieškiniu iš esmės siekė garbės gynimo, t. y. jog jo atšaukimas iš vadovo pareigų būtų pripažintas neteisėtu. Grąžinti į darbą neprašė, piniginių reikalavimų nekėlė.
Atsiliepimas
Atsakovas UAB „ELGAMA-ELEKTRONIKA“ atsiliepimu su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad ieškovui buvo sudarytos visos galimybės susipažinti su informacija dėl jo nušalinimo, tačiau ieškovas pats nevykdė savo pareigos atvykti į darbą, perduoti dokumentus naujai išrinktam atsakovo generaliniam direktoriui, atsiimti savo asmeninius daiktus ir sąmoningai ignoravo bet kokius atsakovo ketinimus jam tinkamai pranešti apie nušalinimo pagrindą. Ieškovas 2012-05-24 protokolo egzistavimu abejoja vadovaudamasis šioje byloje neaktualiu 2012-04-24 valdybos posėdžio protokolu. Pranešime apie valdybos posėdį buvo numatytas vadovybės atsakomybės klausimas, todėl ieškovas, būdamas generaliniu direktoriumi, objektyviai turėjo suvokti, kad bus svarstomas su juo susijęs klausimas.
Trečiasis asmuo Zenonas A. G. atsiliepimu su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti kaip nepagrįstą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Trečiojo asmens teigimu, 2012-05-24 UAB „ELGAMA-ELEKTRONIKA“ valdyba balsavo ir priėmė teisėtus sprendimus tais klausimais, kurie buvo nurodyti valdybos posėdžio darbotvarkėje, nepažeidžiant nei imperatyvių įstatymo, nei UAB „ELGAMA-ELEKTRONIKA“ valdybos darbo reglamento nuostatų. Ieškovo teiginiai, kad jam nebuvo sudarytos galimybės susipažinti su valdybos posėdžio darbotvarkės klausimais yra nepagrįsti. Ieškovo nedalyvavimas valdybos posėdyje liudija jo individualų pasirinkimą neišsakyti savo pozicijos kolegialiam bendrovės valdymo organui, priimant nutarimus minėtais darbotvarkės klausimais, susijusiais su buvusiu ieškovo teisiniu statusu. Nurodė, kad ieškovas buvo atleistas, kai buvo sužinota, jog bendrovės pastate yra įsteigta UAB „ESEMDA“, kuriai vadovavo ieškovas. Apie įsteigtą bendrovę valdybos nariai ir akcininkas nieko nežinojo. Ši bendrovė naudojosi atsakovo darbuotojais ir patalpomis, o klientai nesuprato, kad kreipiasi į kitą įmonę, nes ją laikė atsakovo padaliniu. Dėl turimos informacijos UAB „ESEMDA“ perėmė gatvių apšvietimo užsakymą, t. y. dėl ieškovo veiklos atsakovo pelnas, darbo apimtys žymiai sumažėjo, todėl jis prarado pasitikėjimą ir nebegalėjo dirbti UAB „ELGAMA-ELEKTRONIKA“ vadovu.
Trečiasis asmuo L. V. A. atsiliepimu su ieškiniu nesutiko. Siekdamas ieškovą nedelsiant supažindinti su valdybos nutarimu, susijusiu su ieškovo teisėmis, apie atsakovo valdybos posėdyje priimtą nutarimą atšaukti ieškovą iš UAB „ELGAMA-ELEKTRONIKA“ vadovo pareigų ieškovą informavo telefonu iš karto po įvykusio atsakovo valdybos posėdžio bei nurodė, kad ieškovas 2012-05-25 9 val. būtinai turi atvykti į UAB „ELGAMA-ELEKTRONIKA“ buveinę perduoti atsakovo dokumentus valdybos posėdyje išrinktam vadovui A. P., tačiau ieškovas neatvyko. 2012-05-24 UAB „ELGAMA-ELEKTRONIKA“ valdyba balsavo ir priėmė teisėtus sprendimus tais klausimais, kurie buvo nurodyti valdybos posėdžio darbotvarkėje, nepažeisdama nei imperatyvių įstatymo, nei UAB „ELGAMA-ELEKTRONIKA“ valdybos darbo reglamento nuostatų. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovas buvo nušalintas nuo generalinio direktoriaus pareigų ir nėjo jokių kitų pareigų, atsakovas bei atsakovo valdybos nariai neturėjo teisės ieškovui pateikti visą 2012-05-24 valdybos posėdžio protokolą, visus prie jo pridėtus dokumentus, kadangi būtų pažeidę teisės aktus dėl konfidencialios informacijos teikimo neleistinumo tretiesiems asmenims. Nurodė, kad ieškovas nuo vadovo pareigų buvo nušalintas, paaiškėjus apie atsakovui priklausančioje teritorijoje įsteigtą UAB „ESEMDA“, kurios akcininkais buvo ieškovas ir kiti.
Trečiasis asmuo S. D. atsiliepimu su ieškiniu sutiko. 2012-05-17 pranešime nurodytoje darbotvarkėje nebuvo klausimų, kuriuos posėdžio metu pagarsino bendrovės valdybos pirmininkas: UAB „ELGAMA-ELETRONIKA“ patikrinimo klausimas; vadovo atšaukimas; vadovo darbo sutarties klausimas; vadovo įgaliojimų termino klausimas. Nors trečiasis asmuo prieštaravo iš anksto paskelbtoje darbotvarkėje nenumatytų klausimų svarstymui ir atsisakė balsuoti, kiti valdybos nariai į jo prieštaravimus neatsižvelgė. 2012-05-24 valdybos posėdžio protokole nurodyta informacija neatitiko tikrosios posėdžio eigos. Jame nebuvo nurodyta, kad trečiasis asmuo prieštaravo iš anksto darbotvarkėje nenumatytų klausimų svarstymui, pareikalavo į posėdį pakviesti bendrovės vadovą bei išėjo iš posėdžio ir naujai paskelbtais darbotvarkės klausimais nebalsavo, todėl trečiasis asmuo pateikė pastabas dėl minėto posėdžio protokolo ir paprašė atitinkamai patikslinti protokolą.
Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2012-12-10 sprendimu ieškinį atmetė. Nurodė, kad ieškovas prašė konstatuoti, kad jis atšauktas iš direktoriaus pareigų neteisėtai ir tuo pagrindu panaikinti protokolinį sprendimą Nr. 1.2. ir pažymėjo, kad pažeistos teisės konstatavimas, neprašant vienu ar kitu CK 1.138 straipsnyje nustatytu būdu pašalinti dėl padaryto pažeidimo atsiradusių padarinių, neapgina pažeistos teisės ir nesukuria teisinių pasekmių. Neteisėtų veiksmų (protokolinio sprendimo) pripažinimas yra civilinės atsakomybės (sutartinės ir deliktinės), kaip vieno iš pažeistos teisės gynimo būdų, sudėties elementas. Vien jo konstatavimas, nenurodant kitų elementų ir neprašant sutartinės ar deliktinės civilinės atsakomybės, nepašalina teisės pažeidimo. CK 1.138 straipsnio 1 punkte nustatytas civilinių teisių gynimo būdas – pripažinimas civilinių teisių ir ieškovo reikalaujamas pažeistų civilinių teisių konstatavimas yra ne tas pats, nes civilinių teisių pripažinimas sukuria asmenims civilines teisines pasekmes, materialinį teisinį rezultatą, o pažeistų teisių ir neteisėtų veiksmų konstatavimas yra viena iš civilinės atsakomybės sąlygų ir, neprašant CK 1.138 straipsnyje nurodytais būdais pažeistų teisių pašalinimo, materialinio teisinio rezultato nesukuria. Iš bylos medžiagos matyti, kad ieškovas pagal ieškinyje nurodytą ieškinio faktinį pagrindą negali pasakyti, kokio materialinio teisinio rezultato yra siekiama, iškeliant bylą, nors teismas rekomendavo jį nurodyti. Pirmosios instancijos teismas taip pat pažymėjo, kad neprašant atkurti buvusią iki atšaukimo padėtį, ieškovo antrasis reikalavimas dėl A. P. išrinkimo vadovu pripažinimo negaliojančiu (protokolo Nr. 92 nutarimo 1.4. punktas) konstatuotinas, kaip nesusijęs su ieškovo pažeistų teisių gynimu, todėl negali būti tenkinamas (CK 1.138 straipsnis). Teismas atkreipė dėmesį, jog jis negali nurodyti, kokiu būdu ieškovas privalo ginti savo teises, nes tik ieškovui priklauso teisė pasirinkti pažeistos teisės gynimo būdą. Byla yra kilusi iš privačių teisinių santykių, vedama per profesionalų atstovą, todėl teismui paaiškinus ieškinio dalyko formulavimo trūkumus, ieškovui su rekomendacijomis nesutikus, ieškinys atmetamas, kaip nepagrįstas ir neįrodytas (CPK 3 straipsnio 1 dalis, 178 straipsnis). Be to, teismas, vadovaudamasis kasacinės instancijos teismo formuojama praktika, kad bendrovės vadovą renkančio ir atšaukiančio organo teisė atšaukti jo išrinktą bendrovės vadovą nėra sąlygota jokiomis aplinkybėmis ir yra absoliuti, ir neapsiribodamas formaliu ginčijamų nutarimų tyrimu, o nustatydamas jų esmę ir spręsdamas, ar jie neprieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, nenustatė, jog ieškovo ginčijami nutarimai prieštarautų imperatyviosioms įstatymo normoms. Taip pat teismas konstatavo, kad ieškovas, kaip asmuo, užimantis vadovaujamas pareigas, privalėjo žinoti, kad teisinė atsakomybė yra neatsiejama nuo drausminių poveikio priemonių taikymo, ir pripažino, jog pranešime nurodyta darbotvarkė atitiko posėdžio darbotvarkę. Teismas, įvertinęs trečiųjų asmenų V. L. A. ir S. D. paaiškinimus dėl posėdžio eigos, konstatavo, jog nėra pagrindo sutikti su ieškovo ir S. D. argumentu, kad susirinkime balsuojant dėl ieškovo atšaukimo nedalyvavo visi valdybos nariai. Svarstant šį klausimą, buvo visi valdybos nariai, o, priimant nutarimą, S. D. išėjo, pareikšdamas savo nuomonę konkliudentiniu veiksmu. Jo įvertinimo įforminimas šioje byloje nėra teisiškai reikšmingas, nes sprendimas priimtas daugumai pritariant. Esant tokioms aplinkybėms, teismas padarė išvadą, jog UAB „ELGAMA-ELETRONIKA“ valdybos darbo reglamento 5.4 punktas pažeistas nebuvo. Tai, kad posėdis vyko, sukeičiant darbotvarkės klausimus, neturi esminės reikšmės priimtų sprendimų teisėtumui, kadangi abu šie klausimai yra betarpiškai susiję. Be to, teismas nustatė, kad ieškovas į posėdį buvo kviestas ir turėjo galimybę susipažinti su informacija, tačiau savo laisva valia nusprendė posėdyje nedalyvauti. Taip pat byloje nėra paneigta aplinkybė, kad atsakovo pateikti išrašai nėra išsamūs ar apribojantys kokias nors ieškovo teises.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovas G. K. prašė Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012 m. gruodžio 10 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą, ieškinį tenkinant visiškai, bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Tuo atveju, jeigu apeliacinės instancijos teismas nustatytų ieškinio dalyko trūkumų, apeliantas prašė perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Ieškovas pažymėjo, kad šioje byloje pareikšdamas ieškinį dėl Atsakovo valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais, pasinaudojo CK 1.138 str. 1 p. numatytu civilinių teisių gynimo būdu - teisių pripažinimu (tam tikrų santykių ar faktų patvirtinimu ar paneigimu). Šis gynimo būdas konkretizuotas CK 2.82 str. 4 d., numatančioje, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ir sąžiningumo principams. Apeliantas atkreipė dėmesį, kad ieškiniu reikalavo ne tik konstatuoti UAB „ELGAMA-ELETKRONIKA“ valdybos priimtų nutarimų neteisėtumą, bet ir juos pripažinti negaliojančiais, t. y. panaikinti, kas reiškia iki pažeidimo buvusios teisinės padėties atkūrimą. Jeigu ieškinyje suformuluoti materialiniai teisiniai reikalavimai netinkami ir nesukuriantys materialinio teisinio rezultato (nors Apeliantas su tuo nesutinka), pirmosios instancijos teismas negalėjo nagrinėti bylos iš esmės, o, vadovaudamasis CPK 115 str. 2 d. ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, privalėjo nustatyti terminą trūkumams pašalinti. Nors bylos nagrinėjimo iš esmės stadijos metu teismas pasiūlė ieškovui nurodyti, kokiu būdu jis prašo apginti savo teisę, tai negali būti laikoma tinkamu trūkumų šalinimo instituto taikymu. Remiantis CPK 138 str., ieškinio trūkumai šalinami CPK nustatyta procesinių dokumentų trūkumams pašalinti nustatyta tvarka. Ieškovas nurodė, kad 2012 m. gegužės 17 d. pranešime pateikti darbotvarkės buvo formuluojami visiškai skirtingai nei 2012 m. gegužės 24 d. valdybos posėdyje paskelbti darbotvarkės klausimai. Atkreipė dėmesį į tai, kad pranešime įvardinamas klausimas „2. UAB „Elgama elektronika“ valdymo, vadovybės atsakomybės ir atlygio klausimai“, o valdybos posėdyje buvo svarstytas visiškai kitas klausimas „1. UAB „Elgama-elektronikos“ vaidmuo optimizuojant UAB „Elgamos grupės“ valdymo struktūrą“, kurio viena iš sudedamųjų dalių buvo ir vadovo atšaukimas iš pareigų. Pranešime svarstytini klausimai nurodyti abstrakčiai, iš jų nėra aišku, kokie sprendimai bus priimami nors teismų praktikoje pripažįstama, kad informacija apie darbotvarkę privalo būti aiški ir nekelti abejonių, joje turi būti tiksliai ir nedviprasmiškai įvardinta, kokie klausimai bus svarstomi (pvz. LAT 2000-03-29 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000). Tačiau 2012 m. gegužės 17 d. pranešime nurodyti darbotvarkės klausimai šių reikalavimų neatitiko. 2012 m. gegužės 24 d. valdybos posėdį sušaukęs atsakovo valdybos pirmininkas nei likusiems valdybos nariams, nei ieškovui nepateikė planuojamų posėdyje svarstyti nutarimų projektų, todėl jie nebuvo informuoti apie tai, kokie nutarimai bus svarstomi bei kad bus sprendžiamas vadovo atšaukimo iš užimamų pareigų klausimas. Šią aplinkybę teismo posėdžio metu patvirtino tiek S. D., tiek Z. A. G., tiek G. K. Teismas į tai neatsižvelgė ir net nevertino tos aplinkybės, kad ieškovas buvo nuolat skatinamas ir dar 2012 m. balandžio 24 d. valdybos sprendimu jam buvo paskirta premija, todėl neturėjo jokio pagrindo manyti, kad gali būti svarstomas jo atleidimo iš pareigų klausimas. Teismas, nepagrįstai nusprendęs, kad 2012 m. gegužės 24 d. posėdyje nebuvo svarstyti neįtraukti darbotvarkės klausimai, sprendime netinkamai konstatavo, kad nebuvo pažeistas Vadybos darbo reglamento 5.4 p., numatantis, kad valdybos „<...> posėdyje valdybos nariai gali nuspręsti nagrinėti ir balsuoti dėl klausimų, nepaminėtų darbotvarkėje, jei visi valdybos nariai dalyvauja posėdyje ir kiekvienas valdybos narys su tuo sutinka“. Apelianto teigimu, byloje nustatyta (ką patvirtino Atsakovo valdybos nariai), kad: (i) 2012 m. gegužės 17 d. pranešime nurodyta darbotvarkė nebuvo pildoma, nei nutarimų projektai, nei kita medžiaga valdybos nariams nebuvo pateikta; ir (ii) 2012 m. gegužės 24 d. valdybos posėdžio metu valdybos narys S. D. prieštaravo iš anksto paskelbtoje darbotvarkėje nenumatytų klausimų svarstymui. Todėl, vadovaujantis Valdybos darbo reglamento 5.4 punktu, balsavimas šiais klausimais negalėjo vykti. Nepaisant to, į S. D. prieštaravimą nebuvo atsižvelgta, todėl 2012 m. gegužės 24 d. vykusiame valdybos posėdyje nutarimai buvo priimti, pažeidžiant imperatyvias UAB „ELGAMA-ELEKTRONIKA“ Valdybos darbo reglamento 5.4 p. nuostatas, taigi yra neteisėti ir turi būti pripažinti negaliojančiais. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką bendrovės vadovą renkantis ir atšaukiantis organas turi diskreciją atšaukti jo išrinktą bendrovės vadovą, tačiau šios bylos kontekste turėjo būti vertinamas ir teisės atšaukti vadovą realizavimo teisėtumas. Ieškovo nuomone, nagrinėjamu atveju padarytas Valdybos darbo reglamento 5.4 p. pažeidimas negali būti laikomas formaliu ar mažareikšmiu. Priešingu atveju, tai reikštų vidaus dokumentų (valdybos darbo reglamento) nuostatų nepaisymą bei sudarytų galimybes pažeidinėti nustatytą vidaus darbo organizavimo tvarką, nepatiriant jokių neigiamų padarinių. Teismo posėdžio metu visi atsakovo valdybos nariai patvirtino, kad nuo pat atsakovo įsteigimo iki 2012 m. gegužės 24 d. valdybos posėdžio klausimai, kurie nebūdavo įtraukti į iš anksto valdybos nariams pateiktą darbotvarkę, būdavo nagrinėjami tik visiems valdybos nariams sutikus. Tačiau pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į buvusią valdybos darbo organizavimo praktiką bei sprendime be jokių teisinių motyvų Valdybos darbo reglamento 5.4 p. laikė ne privaloma (imperatyvia), o pasirinktinai taikoma (dispozityvia) nuostata. Pirmosios instancijos teismas taip pat neatsižvelgė į tai, kad visi byloje esantys įrodymai patvirtina, jog apie 2012 m. gegužės 24 d. posėdžio metu priimtą sprendimą atšaukti vadovą ieškovas nebuvo informuotas. Atkreipė dėmesį, kad: (i) 2012 m. gegužės 17 d. pranešime nebuvo nurodyta, kad bus sprendžiamas ieškovo atšaukimo iš pareigų klausimas; (ii) po valdybos posėdžio telefonu jam buvo pranešta, kad yra „laikinai paskirtas“ naujas vadovas; (iii) ieškovui net ir raštu kreipusis į atsakovą jam nebuvo pateikti valdybos sprendimai. Taigi darytina išvada, kad buvo pažeistos ABĮ 35 str. 7 d. bei Valdybos darbo reglamento 5.5 p. imperatyvios nuostatos, numatančios, kad valdyba į kiekvieną savo posėdį turi pakviesti bendrovės vadovą, jei jis nėra valdybos narys ir sudaryti jam galimybes susipažinti su informacija darbotvarkės klausimais. Kartu pažeista ir CK 2.87 str. 1 d., numatanti, kad juridinio asmens valdymo organų nariai juridinio asmens bei kitų juridinio asmens valdymo organų atžvilgiu privalo veikti sąžiningai ir protingai.
Atsiliepimas
Atsakovas UAB „ELGAMA-ELEKTRONIKA“ atsiliepimu su apeliaciniu skundu nesutiko ir prašė jį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Pažymėjo, kad ieškovas neteisingai aiškina CK 1.138 str. 1 p. nurodytą teisių gynimo būdą. Apgynus savo teisės šiuo būdu, materialinės teisės rezultatas yra sukuriamas, o tenkinus ieškovo pirmąjį reikalavimą joks materialinis teisinis rezultatas nebūtų sukurtas. Ieškovas nepagrįstai savo reikalavimą konstatuoti neteisėtus veiksmus prilygina teisių gynimui, reikalaujant pripažinti teises. Vien valdybos nutarimų pripažinimas negaliojančiais, priešingai nei teigia ieškovas, negrąžina šalių į iki tol buvusią teisinę padėtį, jeigu ieškovas to nereikalauja. Teismo iniciatyva buvusi teisinė padėtis nėra atkuriama, o rezultate ieškovas nebeina vadovo pareigų bendrovėje ir kitu alternatyviu būdu neapgina savo pažeistos teisės (teisės pažeidimas išlieka). Ieškovo antrasis materialinis reikalavimas (pripažinti negaliojančiu nutarimą, kuriuo A. P. paskirtas naujuoju atsakovo generaliniu direktoriumi) laikytinas nesusijusiu su byla, kadangi ieškovas nereikalavo atkurti iki nutarimų priėmimo buvusią padėtį, t. y. grąžinti ieškovą į darbą. Atsakovas nurodė, kad ieškinio dalykas suformuluotas teisingai, ir teismui nekilo pareiga nustatyti terminą ieškinio trūkumams šalinti, tačiau reikalavimai teisiškai nepagrįsti. Teismas negali apriboti ieškovų teisės pasirinkti ieškinio dalyką ir neturėjo reikalauti, kad ieškovas pateiktų papildomų reikalavimų, pavyzdžiui, atkurti iki teisės pažeidimo buvusią padėti, priteisti kompensaciją ar pan. Atsakovas pažymėjo, kad skirtingas minties techninis išdėstymas (suformulavimas) savaime nereiškia, kad klausimų turinys yra skirtingas. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių, kad šių klausimų turinys skiriasi. Pranešime apie posėdį ir posėdžio protokole darbotvarkės klausimų formulavimas neturi reikšmės jų nutarimų teisėtumui, jeigu pranešimo darbotvarkės klausimo turinys atitinka posėdžio metu priimtų nutarimų turinį (kaip šiuo atveju ir yra). Pranešime suformuluoti darbotvarkės klausimai buvo pakankamai aiškūs ir pilnai atspindintys faktiškai priimtus valdybos nutarimus. Asmens suvokimo apie pranešimo turinį lygio nustatymas negali būti atliktas objektyviais matavimais, todėl ieškovo galimybę suvokti pranešimo turinį galima būtų analizuoti vadovaujantis vidutiniškai protingo asmens (bonus pater familias) kriterijumi. Atsakovas taip pat atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovui, ilgą laiką būnant atsakovo vadovu, žinant egzistuojančią valdybos posėdžių organizavimo ir vykdymo praktiką, turėtų būti taikytinas aukštesnis suvokimo lygio standartas. Atsakovas nurodė, kad jam nėra aišku, kokiu pagrindu, jis privalėjo pateikti nutarimų projektus ir kaip tokių projektų nepateikimas gali sąlygoti valdybos nutarimų pripažinimą negaliojančiais. Valdybos posėdžių protokolai būdavo rašomi ne visada, o nutarimų projektai formuojami tik paties posėdžio metu, todėl niekada neteikiami iš anksto su pranešimu apie valdybos posėdį ir darbotvarkę. Todėl ieškovas, tai žinodamas, elgiasi nesąžiningai ir bando riboti atsakovo valdybos teisę jį atšaukti iš pareigų. Nagrinėjamu atveju net jeigu valdybos nutarimų projektai ieškovui būtų buvę pateikti, tai neturėtų reikšmės valdybos priimtam sprendimui, kadangi jis priimtas daugumos valdybos narių sprendimu. Ieškovo skatinimas bendrovėje iki ginčijamų nutarimų priėmimo niekaip nesusijęs su byla ir ieškovo reikalavimais pripažinti valdybos nutarimus negaliojančiais. Ieškovas, ginčydamas valdybos nutarimus, nekėlė klausimo dėl valdybos nutarimų esmės ir priėmimo priežasčių. Atsakovo manymu, tai tik patvirtina valdybos nutarimų priėmimo priežasčių egzistavimą, todėl ieškovo teiginiai, kad jis negalėjo tikėtis, jog bus atšauktas iš pareigų yra nepagrįsti. Jeigu jis nebūtų tikėjęsis tokių nutarimų priėmimo, būtų siekęs išsiaiškinti jų priėmimo priežastis, motyvus, tačiau elgėsi priešingai. Atsakovas nurodė, kad neegzistavo jokia faktinė prielaida gauti visų valdybos narių sutikimą dėl klausimo ir nutarimo priėmimo dėl ieškovo atšaukimo iš generalinio direktoriaus pareigų, kadangi pranešime nurodyti ir faktiškai nagrinėti darbotvarkės klausimai nesiskyrė. Nesant Valdybos darbo reglamento pažeidimo fakto (neteisėtų veiksmų), tokia situacija išvis negali būti kvalifikuotina kaip mažareikšmis ar esminis procedūrų pažeidimas. Nei atsakovas, nei pirmos instancijos teismas niekur nenurodė, kad Valdybos darbo reglamento 5.4 p. reikalavimas taikytinas selektyviai, atsižvelgiant į nagrinėtiną klausimą ar kitas aplinkybes. Nėra jokio pagrindo teigti, kad ieškovas nebuvo informuotas apie posėdį, nes jis buvo informuotas asmeniškai, be to, pats teismo posėdžio metu patvirtino, kad savo laisva valia nusprendė nedalyvauti valdybos posėdyje. Ieškovas raštu prašė pateikti visą 2012-05-24 posėdžio protokolą, t. y. su visais priedais, papildymais ir pastabomis, tačiau atsakovo valdybos nariai neturėjo teisės to daryti, kadangi tame valdybos posėdyje buvo nagrinėjami ir kiti atsakovo klausimai, kurie niekaip nesusiję su ieškovo teisėmis. Valdybos nariai neturėjo ne tik pareigos, bet ir teisės ieškovui pateikti reikalaujamus dokumentus, kadangi būtų pažeidę CK 2.87 str. 2 d., ABĮ 34 str. 12 d., 37 str. 11 d., draudimą teikti konfidencialią bendrovės informaciją tretiesiems asmenims. Ieškovas UAB „ELGAMA-ELEKTRONIKA“ nėjo jokių kitų pareigų, todėl neturėjo teisės gauti konfidencialią informaciją.
Tretieji asmenys Zenonas A. G. ir L. V. A. identiško turinio atsiliepimais su apeliaciniu skundu nesutiko ir prašė jį atmesti bei priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovas apeliaciniame skunde pateiktais samprotavimais apie teksto formulavimą neteisingai aiškina pačių dokumentų (2012-05-17 pranešimo ir 2012-05-24 valdybos posėdžio protokolo) turinį. Ieškovas nenurodė jokio juridinio pagrindo, kuris numatytų, jog pranešime apie posėdį ir posėdžio protokole, darbotvarkės klausimai privalo būti formuluojami identiškai. Nors klausimai ir buvo suformuluoti skirtingai, tačiau tiek klausimų, tiek priimtų nutarimų turinys absoliučiai vienodas: pranešime nurodoma, kad bus sprendžiamas vadovybės atsakomybės klausimas, o posėdyje nuspręsta generalinį direktorių atšaukti, t. y. taikyti vieną iš atsakomybės jam rūšių. Pabrėžė, kad nutarimų projektai niekada nebūdavo rengiami ir pateikiami kartu su pranešimais apie valdybos posėdį. Paprastai valdybos nutarimų projektų tekstas būdavo formuluojamas tik paties valdybos posėdžio metu. Ieškovui tai žinoma. Ieškovo ginčijamas nutarimas dėl jo atšaukimo iš generalinio direktoriaus pareigų yra priskiriamas prie 2012-05-17 pranešime apie valdybos posėdį nurodyto darbotvarkės klausimo „UAB „ELGAMA-ELEKTRONIKA“ valdymo, vadovybės atsakomybės ir atlygio klausimai“. Todėl neatsirado faktinės prielaidos reikalauti visų valdybos narių sutikimo dėl šio klausimo nagrinėjimo, taip, kaip numatyta Valdybos darbo reglamento 5.4 punkte. Trečiųjų asmenų teigimu, ieškovas buvo kviestas į valdybos posėdį, jam pateikiant 2012-05-17 pranešimą apie vyksiantį posėdį, kuriame buvo nurodyti visi valdybos posėdyje nagrinėtini klausimai. Ieškovas, nors ir žinojo apie valdybos posėdyje nagrinėtiną jo atsakomybės klausimą, ne tik kad jame nedalyvavo, bet ir išvis tą dieną nepasirodė darbe. Ieškovas teismo posėdžio metu pats patvirtino, kad savo laisva valia nusprendė posėdyje nedalyvauti. Nebuvo imtasi nei aktyvių, nei pasyvių veiksmų, galinčių riboti jo teisę dalyvauti valdybos posėdyje, kuriame bus sprendžiamas su jo teisėmis susijęs klausimas. Visos faktinės aplinkybės patvirtina, kad ieškovui buvo sudarytos galimybės susipažinti su jo teisėms reikšminga informacija, tačiau pats ieškovas savo valia šiomis galimybėmis nepasinaudojo. Ieškovas raštu prašė pateikti visą 2012-05-24 posėdžio protokolą, t. y. su visais priedais, papildymais ir pastabomis, tačiau atsakovo valdybos nariai neturėjo teisės to daryti, kadangi tame valdybos posėdyje buvo nagrinėjami ir kiti atsakovo klausimai, kurie niekaip nesusiję su ieškovo teisėmis. Valdybos nariai neturėjo ne tik pareigos, bet ir teisės ieškovui pateikti reikalaujamus dokumentus, kadangi būtų pažeidę CK 2.87 str. 2 d., ABĮ 34 str. 12 d., 37 str. 11 d., draudimą teikti konfidencialią bendrovės informaciją tretiesiems asmenims.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Nagrinėjamu atveju jų nenustatyta.
Apeliantas ginčija UAB „ELGAMA - ELEKTRONIKA“ valdybos 2012-05-24 posėdyje priimtus nutarimus atšaukti jį iš UAB „ELGAMA – ELEKTRONIKA“ vadovo pareigų; išrinkti A. P. UAB „ELGAMA - ELEKTRONIKA“ vadovu. Skundo pagrindas – netinkamas informavimas apie valdybos posėdyje planuojamus nagrinėti klausimus. Taigi byloje keliamas klausimas dėl informacijos pranešime dėl neeilinio valdybos posėdžio tikslumo reikšmės lyginant ją su valdybos posėdyje nagrinėjamais klausimais; ar netikslumas ir neišsamumas dėl posėdyje ketinamų nagrinėti klausimų yra pagrindas pripažinti valdybos nutarimus negaliojančiais.
Sprendžiant dėl ginčijamų nutarimų teisėtumo/neteisėtumo, ieškovas neprivalėjo ieškinyje kelti papildomų reikalavimų, be jo nurodytų, tam, kad būtų galima spręsti dėl jo teisių apgynimo būdo. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovas pats formuluoja ieškinio reikalavimus ir pats sprendžia dėl savo teisių gynybos apimties, todėl teismas, jei ieškinio reikalavimai pakankamai aiškūs, nagrinėja juos tokius, kokius suformuluoja ieškovas. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija pašalina iš skundžiamo sprendimo motyvus dėl netinkamų ieškinio reikalavimų.
Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 1 d. numato, kad bendrovės vadovas yra bendrovės valdymo organas. Jis vadovauja įmonei organizuodamas kasdieninę jos veiklą, įstatyminio atstovavimo pagrindu veikdamas jos vardu santykiuose su trečiaisiais asmenimis ir vykdydamas kitas funkcijas, veikdamas bendrovės ir jos akcininkų naudai. Kolegialūs bendrovės valdymo organai taip pat privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai (Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 8 d.). Šiais tikslais vadovaudamiesi kolegialūs valdymo organai įgyvendina įstatyme jiems nustatytas teises ir pareigas, ir konkrečiai – teisę vertinti bendrovės vadovo veiklą ir esant reikalui jį atšaukti. Tokios kolegialaus valdymo organo teisės užtikrina efektyvų bendrovės valdymą. Nuo vadovo kompetencijos, veiklos ir jos rezultatų priklauso visos įmonės veiklos efektyvumas. Bendrovės vadovui suteikiami platūs įgaliojimai veikti bendrovės vardu, savo veiksmais bendrovei sukurti teises ir pareigas, tam tikra apimtimi disponuoti bendrovės turtu. Dėl tokios vadovo pareigybės reikšmės būtinas renkančio vadovą bendrovės organo pasitikėjimas juo. Bendrovės valdybai ar kitam vadovą išrinkusiam organui praradus pasitikėjimą vadovu ar nusprendus operatyviai koreguoti įmonės valdymą bei konstatavus, kad kito asmens gebėjimai valdyti įmonę didesni ir tai suteiks įmonei daugiau naudos, įstatymas suteikia teisę atšaukti vadovą iš pareigų. Vadovą išrinkusio organo teisė jį atšaukti nesusijusi su jo kaltais veiksmais ar kitomis aplinkybėmis, t.y. ji – absoliuti. Bendrovės valdyba šią teisę įgyvendina atsižvelgdama į Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 8 d. reikalavimą veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai. Atšaukimo teisės absoliutumą lemia bendrovės ir jos vadovo santykių, pagrįstų pasitikėjimu, pobūdis, vadovo pareigybės ir vadovo atliekamo vadovavimo darbo reikšmė bendrovei.
Nagrinėjamu atveju į bylą pateiktuose dokumentuose nėra nurodyti ieškovo atšaukimo iš UAB „ELGAMA_ELEKTRONIKA“ generalinio direktoriaus motyvai. Tačiau sprendžiant iš trečiųjų asmenų V. L. A., Z. A. G. paaiškinimų, vadovas prarado pasitikėjimą dėl atsakovo įmonės teritorijoje įsteigtos kitos įmonės UAB „Esemda“ , kurios vienas akcininkų yra ir ieškovas (b.l. 140-141) ir kurios įsteigimas atsakovo įmonei buvo nuostolingas. Taigi bendrovės valdymo organo – valdybos – nariai nebepasitikėjo ieškovo tinkamumu veikti kuo naudingiau bendrovės naudai, todėl ėmėsi atitinkamų priemonių – įmonės vadovą atšaukė ir paskyrė kitą. Nors ginčijamo valdybos sprendimo motyvus patvirtina aukščiau nurodyti trečiųjų asmenų paaiškinimai, tačiau valdybai suteikta absoliuti teisė atšaukti vadovą ir priimdama tokį sprendimą ji neprivalo jo atšaukiamam vadovui motyvuoti ar įrodinėti motyvų pagrįstumą.
Atsižvelgdama į absoliučią valdybos teisę spręsti dėl vadovo atšaukimo, teisėjų kolegija atkreipia pažymi, kad tiek Akcinių bendrovių įstatymo 35 str. 7 d., tiek UAB „ELGAMA - ELEKTRONIKA“ valdybos reglamento 5.5. p. niekaip nesaisto valdybos sprendžiant dėl vadovo atleidimo, išskyrus tai, kad įpareigoja į valdybos posėdį pakviesti įmonės vadovą. Pastarosios nuostatos yra reikšmingos tuo atžvilgiu, kad vadovui, jei sprendžiama dėl jo atleidimo, suteikiama galimybė pateikti paaiškinimus, o valdybai, galimai užduoti klausimus vadovui. Tačiau vadovo neatvykimas neužkerta kelio valdybai priimti nutarimą dėl vadovo atšaukimo iš pareigų.
Bylos duomenys patvirtina ir ieškovas neginčijo, kad apie 2012-05-24 vyksiantį valdybos posėdį jis žinojo ir pranešimą dėl jo perskaitė (b.l 134-135). Taigi Akcinių bendrovių įstatymo 35 str. 7 d. ir valdybos darbo reglamento 5.5. p. reikalavimas dėl vadovo pakvietimo į valdybos posėdį buvo įvykdytas jį informavus apie vyksiantį posėdį. Vadovo neatvykimas į jį buvo jo teisės dalyvauti ar nedalyvauti posėdyje realizavimas. Aplinkybė, kad pranešime dėl posėdžio darbotvarkėje nurodyti svarstytini klausimai nėra visiškai tokie patys, kokie nurodyti posėdžio protokole, esminės reikšmės neturi, nes apie numatomą svarstyti klausimą dėl UAB „ELGAMA-ELEKTRONIKA“ valdymo ir vadovybės atsakomybės ieškovas buvo informuotas, todėl būdamas rūpestingas, turėjo domėtis svarstytinų klausimų turiniu bei suvokdamas, kad pats yra įmonės direktorius, o planuojama svarstyti dėl vadovybės atsakomybės, dalyvauti valdybos posėdyje ir padėti išsiaiškinti valdybos nariams vadovybės atsakomybės pagrindą, apimtį, konkrečią atsakomybės formą. Nesidomėdamas svarstytinais klausimais ir neatvykęs į valdybos posėdį, kuriame aiškiai nurodyta dėl klausimų, susijusių su įmonės vadovybe, vadinasi, su ieškovu, jis išreiškė abejingumą jiems ir pasyvumą, nors, būdamas vadovu, priešingai, turėjo parodyti iniciatyvą sprendžiant su įmonės valdymu susijusius klausimus. Kita vertus, apeliacinės instancijos teismas sutinka su Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo motyvais, kad ieškovas, nors ir ginčydamas tinkamą pranešimą jam apie planuotus svarstyti klausimus, neįrodo, kokią tai turi reikšmę ginčijant jo nurodytus sprendimus, nes jis neturėjo balsavimo teisės, taigi ir dalyvaudamas valdybos posėdyje nebūtų galėjęs užkirsti kelio jį atšaukti iš pareigų. Be to, priimant ginčijamus valdybos nutarimus, buvo reikiamas balsų kvorumas. O ginčytina aplinkybė dėl trečiojo asmens S. D. išėjimo iš valdybos posėdžio ar jo nebalsavimo neturi reikšmės, nes jo balsas nebuvo lemiamas. Ginčijamiems nutarimams priimti visiškai pakako likusių valdybos narių balsų. Jo dalyvavimas ir balsavimas turėtų reikšmę, jei būtų ginčijami nutarimai klausimais, neįtrauktais į darbotvarkę, tačiau, kaip jau nurodyta aukščiau, klausimų suformulavimo nevisiškas tikslumas esminės reikšmės neturi, nes iš klausimo dėl UAB „Elgama – Elektronika“ valdymo, vadovybės atsakomybės, galima daryti išvadą, kad valdyba galėjo spręsti vadovo pakeitimo klausimą, spręsti jo atsakomybės valdant įmonę klausimą, o manydama, kad ieškovas netinkamai vykdo vadovo pareigas, kaip vieną iš atsakomybės rūšių, taikyti ir jo atšaukimą iš pareigų.
Taigi apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad nevisiškas atitikimas darbotvarkėje ir valdybos posėdžio protokole nurodytų klausimų neturi esminės reikšmės sprendžiant dėl vadovo atšaukimo iš pareigų, kai buvo tinkamai įvykdytos kitos teisės aktų numatytos sąlygos, t.y. įmonės vadovas tinkamai informuotas apie posėdį, iš pranešimo esant galimybei suprasti, nors ne visiškai tiksliai, apie svarstytinus klausimus, pačiam vadovui nesant pakankamai rūpestingam ir aktyviam bei nesidomint valdybos veikla. O svarbiausią reikšmę nagrinėjamu atveju turi tai, kad ieškovo dalyvavimas/nedalyvavimas 2012-05-24 valdybos posėdžio metu neturėjo esminės reikšmės ir negalėjo apriboti atsakovo valdybos teisės atšaukti ieškovą iš vadovo pareigų bei išrinkti naują vadovą taip realizuojant absoliučią valdybos teisę spręsti dėl įmonės vadovo.
Atsižvelgiant į tai, kad teismas nenustatė neteisėtumo atšaukiant G. K. iš UAB „Elgama-Elektronika“ vadovo pareigų, nelaikytas neteisėtu ir A. P. paskyrimas atsakovo įmonės vadovu. Teismas įvertina tai, kad pranešime dėl 2012-05-24 valdybos posėdžio darbotvarkės klausimas dėl UAB „Elgama-Elektronikos“ valdymo buvo numatytas, be to, atšaukus vieną vadovą, turėjo būti paskirtas kitas. Už jį balsavo reikiamos valdybos narių skaičius, todėl teismas neturi pagrindo šį valdybos nutarimą naikinti.
Netenkinus apeliacinio skundo būtų pagrindas tenkinti atsakovo ir trečiųjų asmenų prašymus bei priteisti jiems atstovavimo išlaidas. Tačiau minėtas išlaidas patvirtinančių įrodymų šie asmenys teismui nėra pateikę iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos, todėl prašymai dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo nėra tenkinamai.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 str., 326 str. 1 d. 1 p., 331 str., teisėjų kolegija
nusprendžia:
Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2012 m. gruodžio 10 d. sprendimą palikti nepakeistą.