Kauno apygardos teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Autoramiksas“ ieškinį atsakovui A. K. dėl pirkimo-pardavimo sandorių pripažinimo apsimestiniais, pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimo, skolos bei delspinigių priteisimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovo reikalavimas buvo grindžiamas tuo, kad UAB „Autoramiksas“, atstovaujama direktoriaus E. P., ir Jungtinių Amerikos Valstijų Delavero valstijoje registruota kompanija Irida World LLC, atstovaujama atsakovo A. K., 2006 m. liepos 26 d. ir 2007 m. rugsėjo 12 d. pasirašė kontraktus Nr. 2006/07 ir Nr. 2007/09. Ieškovo nuomone, šie abu sandoriai pripažintini apsimestiniais, nes buvo sudaryti kitam sandoriui pridengti. Pagal kontraktus prekes faktiškai įsigijo ir jomis disponavo ne JAV kompanija Irida World LLC, o tikrasis jų savininkas A. K.. UAB „Autoramiksas“ savo verslą pradėjo 1997 metais. 2005 m. pabaigoje, vienam iš akcininkų nusprendus pasitraukti iš verslo, vienas iš galimų akcijų pirkėjų buvo A. K.. Derybų dėl akcijų pardavimo bei dalyvavime bendrame versle eigoje atsakovas A. K. nusprendė akcijų nebepirkti, o veikti pasinaudodamas ofšorine kompanija. Pradžioje verslas vyko sklandžiai, A. K. laiku atsiskaitydavo už prekes (pagal 2006 metų kontraktą Nr. 2006/07), tačiau nuo 2007 metų pabaigos mokėjimai pradėjo vėluoti, o vėliau ir visai nutrūko. Dėl to atsakovas liko skolingas beveik vieną milijoną litų. Apie susidariusią skolą A. K. 2008 m. spalio 31 d. buvo informuotas, pasirašė skolų suderinimo aktą, tačiau kitų metų skolų aktus atsisakė pasirašyti. Atsakovas liko skolingas ieškovui 936 102,21 Lt už prekes ir 46 805,11 Lt delspinigių. 2010 m. gruodžio 21 d. per antstolę ieškovas pasiuntė A. K. pretenziją sumokėti skolą ir delspinigius. Atsakovas su pretenzija susipažino, tačiau priimti ją atsisakė, nurodydamas, jog jis nėra nei įmonės savininkas, nei įgaliotas asmuo ar darbuotojas. Ginčijamų sandorių apsimestinį pobūdį patvirtina tokie bylos įrodymai: a) atsakovas A. K. yra užsienio kompanijos Irida World LLC benificiaras ir savininkas, kuris tiesiogiai vykdo juridinio asmens sandorių kontrolę. Jis išdavė įgaliojimą veikti kompanijos vardu A. K., o pastarasis, vadovaudamasis šiuo įgaliojimu, 2006 m. liepos 27 d. įgaliojo atsakovą tvarkyti, sudarinėti ir pasirašyti visus dokumentus, susijusius su kompanijos prekybine veikla. Taigi atsakovas siekė „paslėpti“ save, kaip įmonės ir jos turto savininką, nuo Lietuvos ūkio subjektų; b) 2006 m. birželio-liepos mėn. atsakovas atidarė užsienio banke įmonės Irida World LLC vardu sąskaitą, kur nurodė, kad jis yra tikrasis įmonės ir pinigų savininkas; c) atsakovas, veikdamas pagal paminėtą 2006 m. liepos 27 d. įgaliojimą, derėjosi dėl ginčijamų sandorių sąlygų, įgijo bei vykdė pirkėjo teises bei pareigas ir iš Šveicarijos banke esančios sąskaitos asmeniškai darydavo pavedimus už prekes tiekėjams, apmokėdavo asmenines savo išlaidas, taigi naudojosi šia sąskaita asmeniškai; d) patikrinus Delavero valstijos įmonių registrą ieškovas nustatė, kad kompanija Irida World LLC neturi registruoto agento, kas reiškia, kad atsakovas nemokėjo kasmetinių mokesčių įmonės veiklai palaikyti, ši įmonė dabartiniu metu yra priverstinio likvidavimo būsenoje. Ieškovo nuomone, nurodytos aplinkybės patvirtina faktą, kad tikroji ginčijamų sandorių šalis buvo ne „ofšorinė“ įmonė Irida World LLC, o atsakovas A. K..

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas

CK 1.87 straipsnio 1 dalis nustato, kad negalioja sandoris, sudarytas kitam sandoriui pridengti. Apsimestiniu sandoriu laikomas ir toks sandoris, kai jis sudaromas ne su tikrąja sandorio šalimi, o šios statytiniu, kai teises ir pareigas pagal tokį sandorį įgyja kitas asmuo (tikroji sandorio šalis). Tokį sandorį sudariusių šalių valia, išreikšta išorine forma, neatitinka šalių tikrųjų ketinimų, nes jo sudarymo metu buvo ketinimas sudaryti sandorį, pridengiantį tikrąją sandorio šalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-571/2002; 2009 m. birželio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-228/2009; kt.).

Byloje kilo ginčas dėl ieškiniu ginčijamų sandorių (2006 m. liepos 26 d. prekių pirkimo-pardavimo sutarties (kontrakto) Nr. 2006/07 ir 2007 m. rugsėjo 12 d. prekių pirkimo-pardavimo sutarties (kontrakto) Nr. 2007/09) tikrosios sutarties šalies, t.y. pirkėju sutartyje nurodyto juridinio asmens – užsienio įmonės Irida World LLC - atitikties tikrajam šio teisinio santykio subjektui A. K.. Šalys savo poziciją nurodytu klausimu grindė skirtingu faktinių bylos aplinkybių aiškinimu ir vertinimu. Ieškovas įrodinėjo, kad tikroji sandorio šalis (pirkėjas) buvo atsakovas A. K.. Atsakovas įrodinėjo priešingai ir nepripažino, kad jis tiesiogiai dalyvavo Irida World LLC veikloje, kadangi pagal ieškovo ginčijamus sandorius niekada neatliko prekių užsakymų, nederino prekių kainos, nepasirašinėjo prekių važtaraščių, nesiuntė (nepirko) prekių, jų nepriėmė, nebuvo muitinės sandėliuose, nemokėjo pardavėjui už prekes, t. y. neatliko veiksmų, kurie yra būdingi pirkėjui pagal paminėtus sandorius. Todėl, vertinant tikrąją ginčo teisinio santykio subjektinę sudėtį ir ieškovo reikalavimų pagrįstumą būtina aiškintis ir nustatyti, ar atsakovas įgijo ir vykdė pirkėjo teises bei pareigas. Pareiga įrodyti šias aplinkybes tenka ieškovui (CPK 178 str.)

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, ne kartą yra pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Įrodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas taisykle, kad tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą teismas konstatuoja tada, kai byloje esančių įrodymų tyrimo ir įvertinimo pagrindu įsitikinama dėl tų aplinkybių egzistavimo. Teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tada, kai byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti, jog labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Klaipėdos regiono aplinkos apsaugos departamentas v. UAB „Marių žvejys“, bylos Nr. 3K-3-416/2007).

Bylos duomenimis nustatyta, kad ginčijamų sandorių šalies (pirkėjo) Irida World LLC steigėjais yra dvi užsienio įmonės („Pacific Merchant Group“ ir „Orient Commerce“), atstovaujamos to paties asmens Meng Jidong (t.3, b.l. 103-114). Įmonės turtinių ir neturtinių teisių patikėtiniais pagal šalių pateiktus įrodymus (patikėjimo teisės deklaracijas, išduotas 2006 m. kovo 3 d.) nurodomi atsakovas A. K. ir UAB „Autoramiks“ darbuotojas A. K. (t.1, b.l. 78, t.3, b.l. 16, 21, 113, 114). Pažymėtina, kad vieninteliu ir teisėtu įgaliotu Irida World LLC asmeniu pagal 2006 m. kovo 3 d. įgaliojimą (įgaliojimo 2 punktas) paskirtas A. K. (apie atsakovą tokių duomenų į bylą nepateikta), kuris 2006 m. liepos 27 d. įgaliojimu (pergaliojimu) suteikė atsakovui A. K. teisę iki 2006 m. gruodžio 31 d. tvarkyti, sudarinėti ir pasirašyti visus dokumentus, susijusius su kompanijos veikla (t.1, b.l. 15, 99-103). Atkreiptinas dėmesys, kad pasibaigus 2006 m. kovo 3 d. įgaliojimo terminui kompanijos Irida World LLC steigėjas 2007 m. kovo 1 d. išdavė A. K. naują įgaliojimą atstovauti įmonę santykiuose su trečiaisiais asmenimis iki 2009 m. sausio 1 d (t.1, b.l. 99-100, 102-103, t.3, b.l. 13-15, 19-20). Nors ieškovė išreiškė abejones atsakovo pateiktų dokumentų tikrumu (t.3, b.l. 13-15, 19-20), tačiau nurodytos aplinkybės ir bylos duomenys apie kompanijos Irida World LLC veiklą 2008 - 2009 metais, kai pats ieškovas pripažįsta, kad šiuo laikotarpiu kompaniją ir atsakovą nesiejo jokie santykiai (t., b.l. 28-30), liudytojo A. K. parodymai apie 2009 m. atliktus Irida World LLC vardu veiksmus (t.3, b.l. 149-150), UAB „Gudžionys“ raštas apie A. K. įgaliojimų vykdymą priimant prekes ir jas atkraunant (t.3, b.l. 180) leidžia daugiau tikėti, kad tikruoju Irida World LLC atstovu Lietuvoje buvo ne atsakovas, bet ieškovo darbuotojas A. K.. Todėl nėra pagrindo sutikti su ieškovo argumentais, kad atsakovas buvo vienintelis Irida World LLC savininkas ir atstovas santykiuose su trečiaisiais asmenims (CPK 185 str.).

Byloje iš esmės nėra ginčo dėl Irida World LLC atsiskaitymo pagal pirmąjį 2006 m. liepos 26 d. sandorį Nr. 2006/07 (t.1, b.l. 9-11). Ieškovas, kiek galima spręsti iš pateiktų dokumentų, reiškė atsakovui pretenzijas dėl antrojo sandorio Nr. 2007/09, sudaryto 2007 m. rugsėjo 12 d., netinkamo vykdymo (t.1, b.l. 12-14, 18). Tačiau ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kad atsakovas asmeniškai užsakinėjo prekes, kaip tai numatyta sutarties 3.2 punkte, atliko išankstinius mokėjimus pagal sutarties 4.1 punkto reikalavimus, siuntė (pardavė) prekes trečiajai šaliai, gavo už prekes pinigus ir pan. Priešingai, bylos rašytiniai įrodymai leidžia daugiau tikėti atsakovo paaiškinimais, jog Irida World LLC atsiradimu ir jos veikla buvo daugiau suinteresuoti ieškovo UAB „Autoramiksas“ vienas iš savininkų ir darbuotojas A. Š. bei šios bendrovės darbuotojas A. K.. Nurodytą aplinkybę patvirtina jau minėti įrodymai apie įgaliojimų suteikimą A. K., UAB „Gudžionys“ 2011-11-25 raštas Nr. 105, Irida World LLC veikla 2009 m., kai atsakovo su šia įmone nesiejo jokie santykiai, A. Š. parodymai kitoje civilinėje byloje Nr. 2-958-555/2011, iš kurių akivaizdu, kad minėtas liudytojas neoficialiai dalyvavo Irida World LLC veikloje („Irida World darėme mes“, K., Autoramiksas ir aš viskas kartu. Visą laiką esame mes“ ir kt.) t.1, b.l. 142-144)). Bylos duomenimis, ieškovo UAB „Autoramiksas“ prekės per užsienio įmonę Irida World LLC buvo parduodamos Kazachstano įmonei „Colorplius“ (t.3, b.l. 83-100). Pažymėtina, kad šios įmonės akcininkais pagal 2005 m. rugsėjo 5 d. pranešimą, patvirtintą įmonės anspaudu, yra ieškovo darbuotojai A. Š. ir A. K. (t. 3, b.l. 116). Nurodytos aplinkybės leidžia daugiau tikėti atsakovo paaiškinimais, kad jo vaidmuo įmonės Irida World LLC veikloje buvo simbolinis ir susijęs su atsakovo ir ieškovo buvusio savininko A. Š. paskoliniais santykiais (dalyvaudamas Irida World LLC veikloje atsakovas tikėjosi atgauti skolą iš ieškovo). Tai, kad atsakovas 2006 metais įmonės Irida World LLC vardu atidarė sąskaitą užsienio banke (tokią teisę atsakovas turėjo pagal A. K. 2006-07-27 išduotą įgaliojimą) t.1, b.l. 106)), pasirašė 2008 m. spalio 31 d. skolų suderinimo aktą (t. 1, b.l. 16) ir bankinius mokėjimų pavedimus (t.1, b.l. 105-120) nesudaro pagrindo teigti, kad šiuos veiksmus jis atliko asmeniniais tikslais, gavo iš to naudą, kurią būtų galima sieti su ieškovo patirtais nuostoliais, ar praturtėjo ieškovo sąskaita. Byloje nėra jokių duomenų, kad iš ieškovo gautos prekės Kazachstano įmonei „Colorplius“ ar kitoms įmonėms būtų tiektos ir už jas apmokėta asmeniškai atsakovui. Pažymėtina, kad remiantis liudytojo A. Š. parodymais, ieškovas šiuo metu palaiko tiesioginius komercinius santykius su įmone „Colorplius“, taigi turėjo galimybę prašyti šios įmonės pateikti ieškovui bent preliminarius duomenis apie įmonių Irida World LLC ir „Colorplius“ skolas, atsiskaitymą, pretenzijas ir pan., iš kurių būtų galima spręsti apie ieškovo įrodinėjamų aplinkybių pagrįstumą, tačiau tokie duomenys teismui nebuvo pateikti.

Remiantis išdėstytu, konstatuotina, kad pagal šalių procesiniuose dokumentuose nurodytas ir byloje nustatytas ginčijamų sandorių sudarymo aplinkybes, byloje esančius rašytinius įrodymus ir liudytojų A. Š. bei A. K. parodymus, ginčijamų sandorių sudarymo aplinkybes ir tikruosius šalių ketinimus, vertinant kiekvieną įrodymą atskirai ir jų visetą, labiau tikėtinais pripažinti atsakovo paaiškinimai. Todėl nėra pagrindo išvadai, kad tikrąja ginčijamų sandorių šalimi buvo atsakovas A. K., taigi nėra ir įstatyminio pagrindo perkelti jam visas pirkėjo pagal paminėtus sandorius teises bei pareigas. Laikytina, kad ieškovas savo reikalavimų neįrodė, todėl ieškinys atmestinas (CPK 178, 185 straipsniai).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Ieškovo ieškinį atmetus, bylinėjimosi išlaidos, numatytos CPK 88 straipsnio 3, 6 punktuose, paskirstomos pagal CPK 96 straipsnio 2 dalies ir 98 straipsnio 1 ir 2 dalies nuostatas ir priteistinos iš ieškovo. Ryšium su procesinių dokumentų įteikimu teismas turėjo 24,85 Lt (t.1, b.l. 4) išlaidų, o atsakovas pateikė 4000 Lt dydžio atstovavimo išlaidas patvirtinančius įrodymus (t.2, b.l. 177-179|). Iš atstovavimą ir jo išlaidas patvirtinančių duomenų matyti, kad atsakovui procesinius dokumentus ruošė advokato padėjėjas S. B.. Remiantis Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalių dydžių tvarkos 2.1, 2.2, 4, 5, 8.2, 8.17 ir 8.18 punktus, atsižvelgiant į teismo posėdžių trukmę (9 val.), prašoma priteisti atstovavimo išlaidų suma mažintina iki 3500 Lt.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 268-270 straipsniais,

nusprendžia:

Ieškinį atmesti.

Priteisti atsakovui A. K., a.k. (duomenys neskelbtini) iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Autoramiksas“ įm. k. 159947328, 3500 Lt (tris tūkstančius penkis šimtus litų) atstovavimo išlaidų ir 24,85 Lt (dvidešimt keturis litus 85 ct) bylinėjimosi išlaidų valstybei.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.