Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Kazio Kailiūno ir Gintaro Pečiulio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Respublikinis knygų centras“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2010 m. rugsėjo 22 d. nutarties, kuria patvirtintas kreditoriaus finansinis reikalavimas, civilinėje byloje Nr. B2-418-565/2010 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Tyto alba“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Respublikinis knygų centras“, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Kalbų erdvė“, dėl bankroto bylos iškėlimo.

Aprašomoji dalis

n ustatė:

I. Ginčo esmė

Byloje kilo ginčas dėl atsakovo BUAB „Respublikinis knygų centras“ kreditoriaus UAB „Rotas“ 98 348,75 EUR dydžio finansinio reikalavimo patvirtinimo.

Kreditorius UAB „Rotas“ 2009 m. gruodžio 28 d. padavė pareiškimą, prašydamas patvirtinti 98 348,75 EUR reikalavimą (b. l. 6-7). Nurodė, kad UAB „Rotas“, atsakovas ir UAB “Swedbank lizingas” 2009 m. rugpjūčio 28 d. sudarė įsiskolinimo mokėjimo sutartį Nr. G57113/1 (b. l. 8-11). Įsiskolinimo mokėjimo sutartimi Nr. G57113/1 UAB „Rotas“ laidavo UAB “Swedbank lizingas” už tai, kad atsakovas nustatytais terminais sumokės lizingo bendrovei 98 348,75 EUR skolą. Atsakovas prievolės pagal minėtą sutartį neįvykdė, todėl laiduotojas sumokėjo UAB “Swedbank lizingas” už atsakovą 50 758,10 EUR dydžio skolos dalį (b. l. 15-17). Siekdamas užtikrinti atgręžtinį laiduotojo reikalavimų į atsakovą įvykdymą, laiduotojui įvykdžius už jį prievolę UAB “Swedbank lizingas” naudai, atsakovas 2009 m. rugpjūčio 28 d. išdavė laiduotojui 4 vekselius už bendrą 98 348,75 EUR sumą (b. l. 18-22).

Atsakovas BUAB “Respublikinis knygų centras” neginčijo 98 348,75 EUR skolos UAB „Swedbank lizingas“ fakto ar dydžio, bet su UAB „Rotas“ prašymu sutiko tik iš dalies. Atsakovas pripažino, kad UAB „Rotas“ turi reikalavimo teisę į 50 758,10 EUR skolą, kurią jis sumokėjo UAB “Swedbank lizingas” kaip atsakovo laiduotojas pagal 2009 m. rugpjūčio 28 d. įsiskolinimo mokėjimo sutartį Nr.G57113/1. Tačiau kitą skolos dalį UAB „Rotas“ vykdė pagal 2010 m. sausio 27 d. įsiskolinimo mokėjimo sutartį Nr. G57113/1-1, sudarytą tarp jo ir UAB “Swedbank lizingas” (b. l. 37-40), kaip pagrindinis, o ne papildomas skolininkas. 2010 m. sausio 27 d. įsiskolinimo mokėjimo sutartis Nr. G57113/1-1 numato, kad įsigaliojus 2010 m. sausio 27 d. įsiskolinimo mokėjimo sutarčiai netenka galios 2009 m. rugpjūčio 28 d. įsiskolinimo mokėjimo sutartis Nr. G57113/1. Vadinasi, UAB „Rotas“ nebeturėjo teisinio pagrindo kaip laiduotojas vykdyti atsakovo prievolių lizingo bendrovei.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas tenkintinas iš dalies.

Iš bylos duomenų nustatyta, kad UAB „Swedbank lizingas“ (buvęs pavadinimas – UAB „Hansa lizingas“), atsakovas, UAB „Rotas“ 2009 m. rugpjūčio 28 d. sudarė įsiskolinimo mokėjimo sutartį Nr. G57113/1 (b. l. 8-11). 2009 m. rugpjūčio 28 d. įsiskolinimo mokėjimo sutarties Nr. G57113/1 1.2 punkte sakoma, kad lizingo bendrovės reikalavimo atsakovui pagrindą sudaro 2008 m. sausio 15 d. faktoringo sutartis Nr. 57113/1, pasirašyta tarp lizingo bendrovės (faktoriaus) ir UAB „Leidykla Vaga“ (pardavėjo), pagal kurią pardavėjas, remdamasis sąskaitomis faktūromis Nr. LV090007, LV090010, LV090013, LV090034 ir LV090059, perleido lizingo bendrovei 98 348,75 EUR reikalavimą į atsakovą. Be to, 2009 m. rugpjūčio 28 d. įsiskolinimo mokėjimo sutarties Nr. G57113/1 4.1 punktu UAB „Rotas“ įsipareigojo atsakyti lizingo bendrovei, jei atsakovas neįvykdys visų ar dalies įsipareigojimų pagal minėtą sutartį. 98 348,75 EUR skolą atsakovas turėjo sumokėti lizingo bendrovei tokia tvarka: 25 000 EUR iki 2009 m. rugsėjo 30 d., 24 000 EUR – iki 2009 m. spalio 30 d., 24 000 EUR – iki 2009 m. lapkričio 30 d., 25 348,75 EUR – iki 2009 m. gruodžio 31 d. (2009 m. rugpjūčio 28 d. įsiskolinimo mokėjimo sutarties Nr. G57113/1 2.1.1. p.). Atsakovas neneigia 98 348,75 EUR skolos ar jos dalies lizingo bendrovei nesumokėjęs.

2009 m. spalio 2 d., 2009 m. lapkričio 11 d. ir 2009 m. gruodžio 5 d. UAB „Rotas“ pervedė lizingo bendrovei 50 788,10 EUR; mokėjimo paskirtis – už atsakovą pagal sutartį Nr. G57113/1 (b. l. 15-17). Argumentų, kodėl skundžiamos nutarties dalis dėl UAB „Rotas“ 50 758,10 EUR (arba 175 257,57 Lt) finansinio reikalavimo patvirtinimo yra neteisėta ir/ar nepagrįsta, kaip to reikalauja CPK 306 straipsnio 1 dalies 3 punktas, apeliantas nenurodė.

Susiklosčius tokiai situacijai, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas padarė teisingą išvadą, kad 50 758,10 EUR (arba 175 257,57 Lt) UAB „Rotas“ sumokėjo lizingo bendrovei už atsakovą kaip laiduotojas, todėl jis įgijo nurodyto dydžio regreso teisę į atsakovą (CK 6.83 str. 1 d.). Panaikinti ar pakeisti šią skundžiamos nutarties dalį nėra absoliučiai jokio teisinio pagrindo. Apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje nėra ginčo ir dėl pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria UAB „Rotas“ 33 308,94 Lt kreditorinio reikalavimo tvirtinimo nagrinėjimas sustabdytas CPK 163 straipsnio 3 punkto pagrindu.

Apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje kilo klausimas, ar UAB „Rotas“, vykdydamas 2010 m. sausio 27 d. įsiskolinimo mokėjimo sutartį Nr. G57113/1-1 ir sumokėdamas lizingo bendrovei 131 012,05 Lt, veikė kaip atsakovo laiduotojas (papildomas skolininkas), todėl įgijo nurodyto dydžio regreso teisę į atsakovą (CK 6.83 str. 1 d.), ar kaip pagrindinis skolininkas.

UAB „Swedbank lizingas“, UAB „Rotas“ (įvardintas skolininku) ir UAB „Kalbų erdvė“ (įvardintas laiduotoju) 2010 m. sausio 27 d. sudarė įsiskolinimo mokėjimo sutartį Nr. G57113/1-1 (b. l. 37-40). 2010 m. sausio 27 d. įsiskolinimo mokėjimo sutarties Nr. G57113/1-1 1.2 punkte sakoma, kad lizingo bendrovės reikalavimo UAB „Rotas“ pagrindas yra 2008 m. sausio 4 d. faktoringo sutartis Nr. 57113/1, pasirašyta tarp lizingo bendrovės (faktoriaus) ir UAB „Leidykla Vaga“ (pardavėjo), pagal kurią pardavėjas, remdamasis sąskaitomis faktūromis Nr. LV090007, LV090010, LV090013, LV090034 ir LV090059, perleido lizingo bendrovei reikalavimą į BUAB „Respublikinis knygų centras“, ir 2008 m. sausio 4 d. laidavimo sutartis, pasirašyta tarp UAB „Rotas“ ir UAB „Swedbank lizingas“ (b. l. 59), pagal kurią UAB „Rotas“ įsipareigojo atsakyti lizingo bendrovei visu savo turtu, jeigu UAB „Respublikinis knygų centras“ neįvykdys visos savo prievolės ar jos dalies, kilusios ar kilsiančios pagal tarp pardavėjo ir faktoriaus sudarytą faktoringo sutartį; UAB „Respublikinis knygų centras“ savo įsipareigojimų neįvykdė. UAB „Rotas“ pripažino 49 052,66 EUR skolą ir įsipareigojo padengti ją tokia tvarka: 12 263,16 EUR – iki 2010 m. vasario 15 d., 12 263,16 EUR – iki 200 m. kovo 15 d., 12 263,16 EUR – iki 2010 m. balandžio 15 d., 12 263,18 EUR – iki 2010 m. gegužės 15 d. (2010 m. sausio 27 d. įsiskolinimo mokėjimo sutarties Nr. G57113/1-1 2.1 p.). 2010 m. sausio 27 d. įsiskolinimo mokėjimo sutarties Nr. G57113/1-1 7.2 punktas numato, kad 2009 m. rugpjūčio 28 d. įsiskolinimo mokėjimo sutartis Nr. G57113/1 netenka galios nuo šios (2010 m. sausio 27 d.) sutarties įsigaliojimo.

Novacija – tai esamos prievolės pasibaigimas vietoj ankstesniosios sukūrus naują prievolę. Nauja prievolė novacijoje reiškia skirtingą prievolės dalyką, skirtingą įvykdymo būdą ar skolininko arba kreditoriaus pakeitimą nauju, kai pradinį skolininką kreditorius atleidžia nuo prievolės įvykdymo (CK 6.141 str. 1 d.). Tačiau prievolės įvykdymo termino pratęsimas novacija nelaikomas (CK 6.142 str.).

Sprendžiant, ar 2010 m. sausio 27 d. įvyko novacija, būtina aiškintis sutarties nuostatas. Sutartys aiškinamos vadovaujantis CK 6.193 straipsnyje nustatytomis taisyklėmis, taip pat CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Aiškinant sutartį turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai (CK 6.193 str. 1 d.), derinant subjektyvų sutarties aiškinimo principą su jos teksto lingvistine analize. CK 6.193 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas sisteminis sutarties aiškinimo principas reikalauja, kad visos sutarties sąlygos būtų aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes. Sisteminis sutarties aiškinimo metodas, taip pat sutarties tikslų aiškinimasis gali padėti nustatyti sutarties rūšį, pobūdį, šalių tarpusavio teises ir pareigas. Aiškinant sutartį taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių elgesį po sutarties sudarymo (CK 6.193 str. 5 d.). Sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai (CK 6.193 str. 1 d.). Šis principas reikalauja atsižvelgti į abiejų šalių ketinimus. Kartu sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo dėl vienos iš šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-378/2005 ir kt.).

Įvykusią prievolės novaciją atsakovas grindė 2010 m. sausio 27 d. įsiskolinimo mokėjimo sutarties Nr. G57113/1-1 7.2 punktu, kad 2009 m. rugpjūčio 28 d. įsiskolinimo mokėjimo sutartis Nr. G57113/1 netenka galios įsigaliojus 2010 m. sausio 27 d. įsiskolinimo mokėjimo sutarčiai Nr. G57113/1-1, ir tuo, kad 2010 m. sausio 27 d. įsiskolinimo mokėjimo sutartyje Nr. G57113/1-1 UAB „Rotas“ įvardinamas skolininku, UAB „Kalbų erdvė“ - laiduotoju. UAB „Rotas“ atsikirto, jog 2010 m. sausio 27 d. įsiskolinimo mokėjimo sutarties Nr. G57113/1-1 7.2 punktas nereiškia, kad lizingo bendrovė atleido atsakovą nuo likusios neįvykdytos pagal 2009 m. rugpjūčio 28 d. įsiskolinimo mokėjimo sutartį prievolės dalies.

Teisėjų kolegija įsitikinimu, tai, kad 2010 m. sausio 27 d. įsiskolinimo mokėjimo sutartyje Nr. G57113/1-1 UAB „Rotas“ įvardintas skolininku, UAB „Kalbų erdvė“ – laiduotoju, neleidžia vienareikšmiškai teigti, jog UAB „Rotas“ perėmė iš atsakovo skolą, o UAB „Kalbų erdvė“ laidavo lizingo bendrovei už naująjį skolininką. 2010 m. sausio 27 d. įsiskolinimo mokėjimo sutartyje Nr. G57113/1-1 UAB „Rotas“ galėjo būti įvardintas skolininku, UAB „Kalbų erdvė“ – laiduotoju, o ne atitinkamai atsakovo laiduotoju ir atsakovo laiduotojo laiduotoju pragmatiškumo sumetimais, t. y. kad būtų paprasčiau susigaudyti, nes CK 6.77 straipsnio 3 dalis leidžia laiduoti tiek už pagrindinį skolininką, tiek ir už šio laiduotoją.

2010 m. sausio 27 d. įsiskolinimo mokėjimo sutartis Nr. G57113/1-1 iš esmės atkartoja 2009 m. rugpjūčio 28 d. įsiskolinimo mokėjimo sutarties Nr. G57113/1 tekstą – skiriasi skolininkas, laiduotojas, skolos dydis, skolos mokėjimo terminai, palūkanų dydis, lizingo bendrovės reikalavimo pagrindas. 2009 m. rugpjūčio 28 d. įsiskolinimo mokėjimo sutartyje Nr. G57113/1 nurodyta, kad lizingo bendrovės reikalavimo pagrindą į atsakovą sudaro sąskaitos faktūros Nr. LV090007, LV090010, LV090013, LV090034, LV090059 ir 2008 m. sausio 15 d. faktoringo sutartis Nr. 57113/1, pasirašyta tarp lizingo bendrovės (faktoriaus) ir UAB „Leidykla Vaga“ (pardavėjo). Tuo tarpu 2010 m. sausio 27 d. įsiskolinimo mokėjimo sutartyje Nr. G57113/1-1 nurodyta, kad lizingo bendrovės reikalavimo pagrindą į UAB „Rotas“ sudaro tos pačios penkios sąskaitos faktūros Nr. LV090007, LV090010, LV090013, LV090034, LV090059, 2008 m. sausio 4 d. faktoringo sutartis Nr. 57113/1, pasirašyta tarp lizingo bendrovės (faktoriaus) ir UAB „Leidykla Vaga“ (pardavėjo), bei 2008 m. sausio 4 d. laidavimo sutartis, pasirašyta tarp lizingo bendrovės ir UAB „Rotas“.

2010 m. sausio 27 d. įsiskolinimo mokėjimo sutarties Nr. G57113/1-1 turinio pirmosios instancijos teismas neanalizavo, todėl neatskleidė bylos esmės. Apeliacinės instancijos teismui pateiktoje bylos medžiagoje nėra nei minėtų sąskaitų faktūrų, nei 2008 m. sausio 4 d. ir 2008 m. sausio 15 d. faktoringo sutarčių (su tuo pačiu faktoringo sutarčių numeriu). Nors UAB „Rotas“ neigia, kad lizingo bendrovė, sudarydama 2010 m. sausio 27 d. įsiskolinimo mokėjimo sutartį Nr. G57113/1-1, atleido atsakovą nuo likusios neįvykdytos pagal 2009 m. rugpjūčio 28 d. įsiskolinimo mokėjimo sutartį prievolės dalies, bet ir nepaaiškina, kodėl su lizingo bendrove sulygo, kad įsigaliojusi 2010 m. sausio 27 d. įsiskolinimo mokėjimo sutartis Nr. G57113/1-1 keičia 2009 m. rugpjūčio 28 d. įsiskolinimo mokėjimo sutartį, ir kokios yra 2009 m. rugpjūčio 28 d. įsiskolinimo mokėjimo sutarties galios netekimo pasekmės. Vien tik iš apeliacinės instancijos teismui pateiktoje bylos medžiagoje esančios 2010 m. sausio 27 d. įsiskolinimo mokėjimo sutarties Nr. G57113/1-1 teksto, ypač 1.2 ir 7.2 punktų formuluočių, negalima tiksliai nustatyti lizingo bendrovės tikrosios valios. Dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio byla apeliacinės instancijos teisme turėtų būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais, todėl pagal pateiktus duomenis apeliacinės instancijos teismas negali išnagrinėti bylos iš esmės. Tokiu būdu skundžiamos nutarties dalis dėl UAB „Rotas“ 131 012,05 Lt dydžio finansinio reikalavimo tvirtinimo panaikintina ir šis klausimas perduotinas spręsti pirmosios instancijos teismui iš naujo (CPK 327 str. 1 d. 2 p.). Iš naujo nagrinėdamas UAB „Rotas“ 131 012,05 Lt dydžio finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimą, pirmosios instancijos teismas turi aiškintis tikrąją atsakovo kreditoriaus lizingo bendrovės ir UAB „Rotas“ valią, sudarant 2010 m. sausio 27 d. įsiskolinimo mokėjimo sutartį, Nr. G57113/1-1, taip pat turi atkreipti dėmesį, kad kreditoriui sudarius sutartį su nauju skolininku, kuriam perkeliama skola, kreditorių ir pradinį skolininką siejanti prievolė baigiasi; skolos perkėlimas pagal CK 6.115 straipsnį yra viena iš novacijos rūšių. Kita vertus, pastebėtina, kad novacija nepreziumuojama, todėl ją konstatuoti galima tik tuomet, jeigu novacija aiškiai ir neabejotinai išreikšta (CK 6.141 str. 2 d.).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi LR civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 3 punktu, 338 straipsniu,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2010 m. rugsėjo 22 d. nutarties dalį, kuria patvirtintas uždarosios akcinės bendrovės „Rotas“ 131 012,05 Lt (vieno šimto trisdešimt vieno tūkstančio dvylikos litų 05 ct.) kreditorinis reikalavimas bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Respublikinis knygų centras“, panaikinti ir šio dydžio reikalavimo tvirtinimo klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Kitas nutarties dalis palikti nepakeistas.