- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-04-23
- Bylos Nr.
- e2S-176-881/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-45011-2014-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vilija Mikuckienė
- Pareiškėjas
- J. Ž., M. K.
- Kategorijos
- 106.8.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Vilija Mikuckienė teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjų J. Ž. ir M. K. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. sausio 2 d. nutarties, kuria atsisakyta priimti pareiškėjų prašymą skirti juridinio asmens valdymo organą.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Pareiškėjos J. Ž. ir M. K. kreipėsi į teismą ypatingosios teisenos tvarka, prašydamos CK 2.93 straipsnio 4 dalies pagrindu skirti vienasmenį juridinio asmens valdymo organą, t. y. skirti A. Ž. UAB koncerno „Achemos grupė“ vadovu, kol teisės aktų ir bendrovės įstatų nustatyta tvarka bus paskirtas bendrovės vadovas. Nurodė, kad 2014 m. rugsėjo 26 d. bendrovės valdybos nutarimu bendrovės vadovas, generalinis direktorius R. Ž., nuo 2014 m. rugsėjo 26 d. buvo atšauktas iš bendrovės vadovo pareigų ir bendrovės vadovu paskirtas R. V.. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2014 m. spalio 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-41505-110/2014 pagal ieškovų M. K. ir J. Ž. ieškinį atsakovui bendrovei dėl nutarimo pripažinimo negaliojančiu, tenkino ieškovių prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždraudė bendrovei įgyvendinti ir/ar vykdyti nutarimą, sustabdant visus bet kokius naujo generalinio direktoriaus R. V. įgaliojimus nuo jo paskyrimo dienos. Nutartimi uždraudus įgyvendinti ir/ar vykdyti nutarimą bei sustabdžius bet kokius R. V. įgaliojimus, bendrovės vadovo pareigas turėjo vykdyti R. Ž.. Tačiau Vilniaus miesto apylinkės teismas civilinėje byloje Nr. 2-43236-868/2014 pagal ieškovių L. L. ir V. L. ieškinį atsakovui R. Ž. dėl veiksmų pripažinimo neteisėtais, įsakymo panaikinimo, 2014 m. spalio 21 d. nutartimi pritaikė laikinąsias apsaugos priemones ir be kitų apribojimų uždraudė R. Ž. atlikti visus ir bet kokius veiksmus bendrovės vardu, įskaitant sudaryti ir/ar nutraukti sandorius bei vykdyti kitas generalinio direktoriaus kompetencijai pagal bendrovės įstatus ir pagal 2014 m. liepos 3 d. valdybos protokolu Nr. 274-14-09 patvirtintą UAB koncerno „Achemos grupė“ generalinio direktoriaus pareigų reglamentą priskirtas funkcijas iki galutinio teismo sprendimo šioje civilinėje byloje priėmimo ir įsiteisimo.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus miesto apylinkės teismas 2015 m. sausio 2 d. nutartimi pareiškėjų prašymą atsisakė priimti.
Teismas nurodė, kad CK 2.93 straipsnis, kuriuo remiasi pareiškėjos, yra skirtas jurdinio asmens valdymo organų balsavimui, todėl paminėto straipsnio nuostatos gali būti taikomos tik ta apimtimi, kuri siejama su juridinio asmens valdymo organų balsavimu bei kuri siejama su visomis šio straipsnio nuostatomis (pvz. kai neatidėliotinai būtina, teismas gali skirti juridinio asmens organo narius balsavimui), gi, kaip matyti iš pareiškėjų prašymo turinio, prašymo tikslas yra apskritai tam tikram laikui (laikinai) paskirti UAB koncerno „Achemos grupė“ vadovą.
Be to, teismas nesutiko su pareiškėjų argumentais, kad pareiškėjų prašymas turi būti nagrinėjamas CPK 442 straipsnio 14 punkto tvarka. Teismas nurodė, kad tiek prašymo turinys, tiek prie prašymo pateikti įrodymai (tarp jų 2014 m. gruodžio 16 d. išrašas iš Juridinių asmenų registro) patvirtina tai, kad UAB koncerno „Achemos grupė“ generaliniu direktoriumi yra R. V. (paskyrimo (išrinkimo) data 2014 m. rugsėjo 26 d.). Iš UAB koncerno „Achemos grupė“ įstatų matyti, kad bendrovės vadovas – generalinis direktorius yra vienasmenis bendrovės valdymo organas (34 p.). Bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (36 p.). Taigi klausimą dėl bendrovės vadovo skyrimo sprendžia valdyba. Be to, Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-41505-110/2014 (e2-2473-110/2015) ieškovės M. K. ir J. Ž. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašo pripažinti negaliojančiu atsakovo UAB koncerno „Achemos grupė“ 2014 m. rugsėjo 26 d. valdybos nutarimą dėl UAB koncerno „Achemos grupė“ generalinio direktoriaus R. Ž. atšaukimo ir naujo generalinio direktoriaus R. V. paskyrimo, o šioje byloje teismo 2014 m. spalio 7 d. nutartimi tenkintas ieškovių prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones – draudimas UAB koncernui „Achemos grupė“ įgyvendinti ir/ar vykdyti UAB koncerno „Achemos grupė“ generalinio direktoriaus R. Ž. atšaukimo ir naujo generalinio direktoriaus R. V. paskyrimo, sustabdant visus bet kokius naujo generalinio direktoriaus R. V. įgaliojimus nuo jo paskyrimo dienos. Taigi teismas padarė išvadą, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-41505-110/2014 (e2-2473-110/2015) sprendžiant klausimą dėl UAB koncerno „Achemos grupė“ 2014 m. rugsėjo 26 d. valdybos nutarimo dėl UAB koncerno „Achemos grupė“ generalinio direktoriaus R. Ž. atšaukimo ir naujo generalinio direktoriaus R. V. paskyrimo, t. y. dėl įmonės vadovo – generalinio direktoriaus, byloje esant pritaikytoms laikinosioms apsaugoms priemonėms dėl įmonės vadovo – generalinio direktoriaus, toje byloje gali būti reiškiamas prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones dėl laikino įmonės vadovo – generalinio direktoriaus (administratoriaus) paskyrimo iki UAB koncerno „Achemos grupė“ vadovas bus paskirtas teisės aktų ir UAB koncerno „Achemos grupė“ įstatų nustatyta tvarka. Be to, esant inicijuotai minėtai Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinei bylai Nr. 2-41505-110/2014 (e2-2473-110/2015), būtent nuo šios bylos baigties ir priklauso UAB koncerno „Achemos grupė“ vadovo – generalinio direktoriaus skyrimo klausimai.
Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, teismas padarė išvadą, kad pareiškėjų J. Ž. ir M. K. prašymą skirti juridinio asmens valdymo organą atsisakoma priimti kaip nenagrinėtiną teisme CPK XXXIX skyriaus nustatyta supaprastinto proceso tvarka.
III. Atskirojo skundo argumentai
Pareiškėjos J. Ž. ir M. K. atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. sausio 2 d. nutartį ir pareiškėjų prašymo priėmimo klausimą grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:
1. Teismas rėmėsi tik CK 2.93 straipsnio pavadinimu ir visiškai neanalizavo šios normos turinio, neįvertino teisės doktrinoje pateiktų šios teisės normos taikymo sąlygų. Bendrovės vadovas yra vienasmenis valdymo organas, todėl teismui gali būti teikiamas prašymas dėl jo, kaip vienasmenio valdymo organo, skyrimo.
2. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad UAB koncerno „Achemos grupė“ generaliniu direktoriumi yra R. V.. Po 2014 m. spalio 7 d. ir 2014 m. spalio 21 d. nutarčių priėmimo bendrovėje susiklostė situacija, kad bendrovė liko be vienasmenio valdymo organo – bendrovės vadovo. Juridinių asmenų registro išraše nurodyta, kad R. V. įgaliojimai sustabdyti nuo jo paskyrimo dienos, o R. Ž. nuo 2014 m. spalio 21 d. uždrausta atlikti visus ir bet kokius veiksmus bendrovės vardu. Teismas šių išraše nurodytų faktų neįvertino.
3. Teismas tinkamai neįvertino, kad šiuo atveju, remiantis CK 2.93 straipsnio 4 dalimi, yra pagrindas pagal pareiškėjų prašymą skirti bendrovės vadovą teismo tvarka ir pavesti jam vykdyti bendrovės vadovo funkcijas, kol bendrovės vadovą išrinks valdyba. Bendrovėje nesant bendrovės vadovo, neužtikrinamas bendrovės veiklos teisėtumas, t. y. pažeidžiamos CK 2.82 straipsnio 2 dalyje ir Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos imperatyvios nuostatos, bendrovė negali įgyti teisių, prisiimti pareigų ir jų įgyvendinti, dėl to gali būti padaryta žalos pačiai bendrovei ir kitiems asmenims, pažeistos akcininkų teisės ir teisėti interesai, todėl tokia padėtis turi būti vertinama kaip neatidėliotinas būtinumas, kuriam esant teismas gali skirti bendrovės vadovą.
Vilniaus apygardos teisme gauti R. R., V. S., K. B. ir R. V. atsiliepimai į pareiškėjų atskirąjį skundą bei L. L. ir UAB koncerno „Achema“ rašytiniai paaiškinimai, kuriuose jie išdėstė savo nuomonę dėl pateikto atskirojo skundo. Tačiau kadangi nurodyti asmenys nėra byloje dalyvaujantys asmenys (teismui atsisakius priimti pareiškėjų prašymą, civilinė byla nebuvo iškelta), apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad jie neturi procesinės teisės teikti atsiliepimus ir rašytinius paaiškinimus dėl pateikto atskirojo skundo (CPK 42, 318, 338 str.), todėl šių asmenų nurodytų argumentų teismas nevertina ir dėl jų atskirai nepasisako.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Atskirasis skundas atmetamas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.).
Apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje sprendžiama, ar teisėta ir pagrįsta pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria atsisakyta priimti pareiškėjų prašymą dėl juridinio asmens valdymo organo (bendrovės vadovo) skyrimo kaip nenagrinėtiną teisme CPK XXXIX skyriaus nustatyta supaprastinto proceso tvarka.
CPK 442 straipsnio 14 punkte nustatyta, kad ypatingosios teisenos tvarka teismas nagrinėja bylas, kurios pagal Civilinį kodeksą ir kitus įstatymus nagrinėjamos supaprastinto proceso tvarka. Taigi, tam, kad teismas priimtų nagrinėti prašymą supaprastinto proceso tvarka, tai turi būti tiesiogiai numatyta Civiliniame kodekse (arba kitame įstatyme).
Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo išdėstytais argumentais, kad CK 2.93 straipsnio 4 dalyje, kuria remiasi pareiškėjos, nenumatyta galimybė kreiptis į teismą dėl juridinio asmens vadovo paskyrimo ypatingosios teisenos tvarka. Sistemiškai aiškinant minėto straipsnio nuostatas, taip pat, bet ne tik, straipsnio pavadinimą, tampa akivaizdu, kad šis straipsnis, konkrečiai jo 4 dalis, reglamentuoja juridinio asmens valdymo organų narių skyrimą teismo tvarka tik balsavimo tikslais, o ne asmens skyrimą eiti įmonės vadovo pareigas.
Apeliacinės instancijos teismas taip pat pritaria pirmosios instancijos teismo argumentams, kad pareiškėjų prašymas nenagrinėtinas teisme CPK XXXIX skyriaus nustatyta tvarka taip pat ir dėl to, kad prie jo nebuvo pridėti įrodymai, pagrindžiantys prašyme nurodytas aplinkybes, be kita ko, apie neatidėliotiną būtinumą spręsti įmonės vadovo paskyrimo klausimą. Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad įmonės vadovu yra išrinktas R. V.; kol nutarimas išrinkti įmonės vadovą nėra pripažintas negaliojančiu, jis, nepaisant jo vykdymo sustabdymo teismo pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis, laikomas teisėtu ir sukuriančiu jame nurodytas teisines pasekmes – įmonės vadovo išrinkimą. Pareiškėjos taip pat nepateikė teismui jokių įrodymų, kurie paneigtų viešai įmonės skelbiamą informaciją, kad šiuo metu įmonės generalinio direktoriaus funkcijas laikinai vykdo, taigi ir kasdienį įmonės funkcionavimą užtikrina, įmonės ekonomikos ir finansų direktorius A. B. (http://www.achemosgrupe.lt/koncerno-vadovai/).
Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, atsisakydamas priimti pareiškėjų prašymą, priėmė pagrįstą ir teisėtą nutartį. Pagrindų, nustatytų Lietuvos Respublikos CPK 329, 330 straipsniuose, dėl kurių pirmosios instancijos teismo nutartis turėtų būti panaikinta atskirajame skunde nurodytais motyvais, o taip pat CPK 329 straipsnio 2 dalyje išdėstytų absoliučių šios nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu,
nutaria:
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. sausio 2 d. nutartį palikti nepakeistą.