- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2011-06-29
- Bylos Nr.
- 2A-1186-264/2011
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Aušra Baubienė (pirm.), Dalė Burdulienė, Neringa Venckienė
- Ieškovas
- UAB „Limedika“
- Atsakovas
- I. K., F. K.
- Advokatai
- Audrius Bandzaitis, Sondra Venslovienė
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės Aušros Baubienės, kolegijos teisėjų Dalės Burdulienės ir Neringos Venckienės, sekretoriaujant Skirmantei Sitkaitei,
dalyvaujant ieškovo UAB „Limedika“ atstovei advokatei Sondrai Venslovienei, atsakovės I. K. atstovui advokatui Audriui Bandzaičiui, viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjusi atsakovės I. K. apeliacinį skundą dėl Marijampolės rajono apylinkės teismo 2011 m. vasario 18 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Limedika“ ieškinį atsakovėms F. K. ir I. K. dėl į teismo depozitinę sąskaitą sumokėtos depozito sumos priteisimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas UAB „Limedika“ ieškiniu (1t.b.l. 1-2) prašė priteisti iš atsakovių solidariai į teismo depozitinę sąskaitą sumokėto depozito sumą – 7000,00 Lt, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškinyje nurodė, kad ieškovas teismo nurodymu 2009-09-24 įmokėjo į Kauno apygardos teismo depozitinę sąskaitą 7000,00 Lt piniginį užstatą civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Limedika“ ieškinį dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovui UAB „Ryto vaistinė“. Įmonių bankroto įstatymo 10 str. 11 d. numato, kad kreditorius, įmokėjęs depozito sumą, turi teisę įmokėtą sumą susigrąžinti iš bankrutuojančios įmonės vadovo ir savininko, kurių atsakomybė yra solidari.
Žemesnės instancijos teismas
Marijampolės rajono apylinkės teismas 2011 m. vasario 18 d. sprendimu ieškinį patenkino; priteisė iš atsakovių F. K. ir I. K. į teismo depozitinę sąskaitą sumokėtą depozito sumą 7.000,00 Lt solidariai, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą – 7.000,00 Lt nuo bylos iškėlimo teisme (2010-02-10) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, po 1.000,00 Lt iš kiekvienos bylinėjimosi išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti ieškovui UAB „Limedika“ bei po 105,00 Lt iš kiekvienos žyminio mokesčio ir po 18,25 Lt iš kiekvienos bylinėjimosi išlaidų, turėtų ryšium su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei. Teismas nustatė, kad pagal UAB „Limedika“ pareiškimą Kauno apygardos teismo nutartimi 2009-10-12 buvo iškelta bankroto byla UAB „Ryto vaistinė“. Kauno apygardos teismo nutartimi 2009-09-14 ieškovui UAB „Limedika“ buvo pavesta sumokėti 7.000 Lt į teismo depozitinę sąskaitą, teismui padarius išvadą, kad UAB „Ryto vaistinė“ neturi turto ir jo nepakanka teismo ir administravimo išlaidoms sumokėti. Pinigai buvo sumokėti 2009-09-24. UAB „Ryto vaistinė‘ direktore nuo 2005 metų buvo F. K., įmonės savininkai, turintys po 50 paprastųjų vardinių akcijų buvo F. K. ir I. K.. Bendrovei tapus nemokia ir jai negalint atsiskaityti su kreditoriais bendrovės vadovas (savininkas, savininkai) privalo kreiptis su pareiškimu į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo (Įmonių bankroto įstatymo 8 str. 1 d., toliau ĮBĮ), tačiau atsakovės to nepadarė, o 2008-12-10 visuotinio akcininkų susirinkimo metu priėmė sprendimą likviduoti bendrovę ir likvidatoriumi paskyrė F. K.. F. K. nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo bendrovei ir kaip likvidatorė nors privalėjo tai padaryti. Pateikti byloje bendrovės „Ryto vaistinė‘ balansai patvirtina, kad įmonė tapo nemoki jau 2008 m. spalio mėnesį ir tokiu būdu visuotinis akcininkų susirinkimas 2008-12-10 negalėjo priimti sprendimo likviduoti bendrovę, nes tai įsakmiai draudžia LR akcinių bendrovių įstatymas. Ieškovo UAB „Limedika“ kreditorinis reikalavimas UAB „Ryto vaistinė“ buvo 37.579, 15 Lt.
Teismas nurodė, kad tiek F. K., tiek I. K. kaip UAB „Ryto vaistinė“ akcininkės ir juridinio asmens dalyvės privalėjo, priimdamos sprendimus, atsižvelgti į įstatymuose įtvirtintą viešą interesą, veikti bendrovės naudai, siekti, kad priimami sprendimai nedarytų žalos kitiems asmenims. Šiuo atveju atsirado žala ieškovui dėl atsakovių nesikreipimo kelti bankroto bylą UAB „Ryto vaistinė“ nes tuomet ieškovas nebūtų turėjęs mokėti 7.000,00 Lt į teismo depozitinę sąskaitą ir nebūtų patyręs žalos (LR CK 6.245 str., 6.263 str.). UAB „Ryto vaistinė“ aukščiausias valdymo organas buvo visuotinis akcininkų susirinkimas ir tokiu būdu F. K. ir I. K. buvo ne tik šio juridinio asmens dalyvės, bet joms teko ir juridinio asmens organo pareigos, o būtent priimant sprendimus elgtis apdairiai, protingai, laikantis įstatymo reikalavimo. Teismas ieškovo įmokėtą sumą priteisė iš atsakovių solidariai, kadangi byloje nėra duomenų, kad atsakovė I. K., turinti teisę priimti atitinkamus sprendimus, balsavo prieš bendrovės likvidavimą 2008-12-10 visuotiniame akcininkų susirinkime ar atliko kitus veiksmus, siekdama kad būtų nustatyta tvarka kreiptasi dėl bankroto bylos iškėlimo.
Šalies argumentai
Atsakovė I. K. apeliaciniu skundu (2t.b.l. 1-2) prašo Marijampolės rajono apylinkės teismo 2011-02-18 sprendimą pakeisti ir ieškinį apeliantės I. K. atžvilgiu atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliantė nurodo, kad teismo sprendimas jos atžvilgiu priimtas neteisingai aiškinant ir taikant teisės aktus, neteisingai įvertinus faktines aplinkybes, todėl yra neteisėtas. Teismas, vadovaudamasis įmonių bankroto įstatymo 10 str. 11 d. nurodytu solidarios atsakomybės principu, sprendė bylą vienodai abiejų atsakovių atžvilgiu, neatsižvelgdamas į skirtingą kiekvienos iš jų teisinę padėtį bankrutavusios įmonės atžvilgiu. Teismas netyrė ir neanalizavo specifinių kiekvienai iš atsakovių Akcinių bendrovių įstatyme numatytų teisių ir pareigų, suklydo, dėl bendrovės organų kompetencijos, visuotinį akcininkų susirinkimą pripažindamas „aukščiausiu valdymo organu", neteisingai aiškino įmonės nemokumo sąvoką, netyrė arba neteisingai vertino įrodymus kaip ir kada kiekviena iš atsakovių sužinojo apie įmonės nemokumą, todėl priėmė sprendimą dėl apeliantės civilinės atsakomybės nesant jos kaltės. Apeliantė, yra uždarosios akcinės bendrovės „Ryto vaistinė“ 50% akcijų savininkė ir bendrovėje jokių pareigų, išskyrus farmacininkės pareigas pagal darbo sutartį, neturėjo. Visus sprendimus, kaip bendrovės akcininke, įskaitant ir sprendimą dėl bendrovės likvidavimo, apeliantė priėmė pagal jos iš įmonės direktorės gaunamą informaciją. Sprendžiant klausimą visuotiniame akcininkų susirinkime dėl įmonės likvidavimo, buvo pateikta bendrovės vadovės žodinė ataskaita apie tai, kad įmonės veikla dėl konkurencijos tampa nuostolinga, todėl netikslinga tęsti pelno neduodančią veiklą. Apie įmonės nemokumą jokių duomenų nebuvo pateikta. Nors įstatymas draudžia priimti sprendimą dėl nemokios įmonės likvidavimo, tačiau byloje nėra įrodymų, kad tokią informaciją turėjo apeliantė, balsuodama už įmonės likvidavimą. Balanse nėra duomenų apie tai, kokie yra jame apskaitytų įsipareigojimų kreditoriams įvykdymo terminai. Nesant šių duomenų, nėra galimybės nustatyti įmonės nemokumo. Teismo metu nebuvo nuneigta aplinkybė, kad dėl galutinio atsiskaitymo su pagrindiniu kreditoriumi tarp šalių vyko derybos. Teismas taikydamas vienodus apdairumo reikalavimus akcininkei ir direktorei (vėliau- likvidatorei) nepagrįstai vienodai įvertino jų pareigas ir kaltę, sprendžiant civilinės atsakomybės klausimą.
Atsiliepimas
Atsakovė F. K. atsiliepimu į apeliacinį skundą (2t.b.l. 8) nurodo, kad sutinka su apeliantės I. K. apeliaciniame skunde nurodytais motyvai ir teiginiais bei patvirtina, jog apeliantė, kaip buvusi UAB „Ryto vaistinė“ akcininkė, apie įmonės nemokumą nieko nežinojo, nes jai apie tai niekas nepranešė. T. M. rajono apylinkės teismo 2011-02-18 sprendimas turi būti pakeistas ir ieškinys apeliantės I. K. atžvilgiu atmestas.
Ieškovas UAB „Limedika“ atsiliepimu į apeliacinį skundą (2t.b.l. 10-12) prašo atmesti apeliacinį skundą kaip neteisėtą ir nepagrįstą; Marijampolės rajono apylinkės teismo 2011-02-18 sprendimą palikti nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas nurodo, kad teismas tinkamai ištyrė pakankamus byloje esančius įrodymus, šalių duotus paaiškinimus ir tinkamai pritaikęs teisės normas, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Teismas pagrįstai sprendė, kad atsakovės buvo juridinio asmens dalyvės, joms teko ir juridinio asmens organo pareigos, o būtent priimant sprendimus elgtis apdairiai, protingai, laikantis įstatymo reikalavimo. Tai iš esmės atitinka teismų praktiką, analizuojančią juridinio asmens dalyvių teises bei pareigas. Teisinės reikšmės argumentas, kokią (ar pakankamą) informaciją turėjo apeliantė, priimdama sprendimą bendrovę likviduoti, nėra, kadangi ji turėjo pareigą pasidomėti įmonės finansine situacija prieš priimdama spendimą balsuoti už ar prieš bendrovės likvidavimą. Byloje nėra jokių duomenų, apie tai, kad bendrovė UAB „Ryto vaistinė“ buvo moki sprendimo likviduoti bendrovę dieną. Ieškovas pateikė visus reikiamus įrodymus, patvirtinančius tai, kad bendrovė buvo nemoki LR Įmonių bankroto įstatymo 2 str. 8 d. kontekste ir to apeliantė nenuneigė. Savininko atsakomybė, įtvirtinta ĮBĮ 10 str. 11 d., yra skirta pritaikyti savininkui atsakomybę už tai, kad įmonei tapus nemokia, šis nepateikė pareiškimo teismui dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei ir tuo sukėlė papildomą žalą kreditoriui. Ieškovas savo reikalavimą priteisti sumokėtą 7 000 Lt depozitą grindžia ir atsakovių F. K. ir I. K., kaip bankrutuojančios įmonės dalyvių bei vadovės, fizinių asmenų deliktine civiline atsakomybe (CK 6.245 str. 4 d.), kurią sukėlė jų neveikimas. Apeliantė imperatyviai neturėjo teisės priimti sprendimo likviduoti nemokią įmonę (LR AB 73 str. 3 d.).
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas atmestinas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Kolegija konstatuoja, kad CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl pasisako dėl apeliacinio skundo faktinių bei teisinių pagrindų.
Byloje nustatyta, kad apeliantė (atsakovė) I. K. ir atsakovė F. K., būdamos UAB „Ryto vaistinė“ akcininkės, turinčios kiekviena po 50 procentų bendrovės akcijų, o atsakovė F. K. ir bendrovės direktore, 2008-12-10 visuotinio akcininkų susirinkimo metu priėmė sprendimą likviduoti bendrovę ir likvidatoriumi paskyrė F. K., nors tuo metu įmonė buvo nemoki ir jos turėjo kreiptis su pareiškimu į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. F. K. nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo bendrovei ir kaip likvidatorė nors privalėjo tai padaryti. Ieškovas, būdamas kreditoriumi, kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl bankroto bylos iškėlimo. Ieškovas, vykdydamas 2009-09-14 Kauno apygardos teismo nutartį civ. byloje Nr.B2-2438-324/2009, 2009-09-24 į teismo depozitinę sąskaitą įmokėjo 7000 Lt piniginį užstatą teismo ir administravimo išlaidoms padengti ĮBĮ 10 str. 10 dalies pagrindu. Ieškiniu prašoma 7000 Lt turėtas išlaidas priteisti solidariai iš atsakovių ĮBĮ 10 str. 11 dalies ir CK 6. 245 str. pagrindu.
CK 2.50 straipsnio 3 dalies normoje įtvirtinto teisinio reguliavimo pagrindas yra bendrasis sąžiningumo principas, tai, sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, taikytini bendrieji civilinių teisinių santykių subjektų elgesio sąžiningumo kriterijai – juridinio asmens dalyvis laikytinas sąžiningu, jeigu jis nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia juridinio asmens gebėjimą vykdyti savo prievoles. Sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio atsakomybės svarbu įvertinti jo vaidmenį ir realią galimybę daryti įtaką juridinio asmens veiklai.
Apeliantė nesutinka su teismo sprendimu dėl netinkamo įrodymų vertinimo jos kaip akcininkės pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ĮBĮ 8 str. 1 d. tvarka.
Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo ištirtų įrodymų vertinimu, motyvais bei išvadomis, jog apeliantė pagal CK 2.45 str. būdama juridinio asmens dalyve, turinti teisę priimti atitinkamus sprendimus, nebalsavo „prieš“ bendrovės likvidavimą 2008-12-10 visuotiniame akcininkų susirinkime, nors įmonė pagal buhalterinės apskaitos duomenis jau nuo 2008 m. spalio mėnesio buvo nemoki, neatliko kitų veiksmų, siekdama, kad būtų nustatyta tvarka kreiptasi dėl bankroto bylos iškėlimo.
Pagal Akcinių bendrovių įstatymo, priimto 2000-07-13 įstatymu Nr. VIII-1835, (2008-11-11 redakcija) 16, 18 str. 1 d. numato akcininko teisę gauti informaciją apie įmonės veiklą, finansines ataskaitas, tai yra ir akcininko pareiga priimant sprendimus elgtis rūpestingai, apdairiai, sąžiningai. Pagal šio Įstatymo 37 str. 10 dalį, už metinės finansinės atskaitomybės sudarymą ir, informacijos ir dokumentų pateikimą visuotiniam akcininkų susirinkimui, informacijos pateikimą akcininkams atsakingas bendrovės vadovas-vienasmenis valdymo organas. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad bendrovė tapo nemoki nuo 2008 m. spalio mėnesio remdamasis byloje esančia 2010-01-18 BUAB „Ryto vaistinė“ bankroto administratoriaus informacija ( b. l. 29-30). Iš 2008-12-10 akcininkų susirinkimo protokolo (b. l. 54) matyti, kad informaciją apie įmonės veiklos nuostolingumą pateikė direktorius, tačiau kokią konkrečiai informaciją protokole nenurodyta. Iš pirmosios instancijos teismo 2011-11-04 posėdžio protokolo ( b. l. 109) matyti, kad apeliantė priėmė sprendimą balsuoti „Už“ įmonės likvidavimą turėdama žodinę įmonės vadovės informaciją. 2008-10-01 – 2008-11-01 balanso duomenimis (b. l. 113-118, 128-129) įmonės skolos viršijo įmonės turtą. todėl šie duomenys turėjo būti žinomi apeliantei ir išreikalauti iš vadovės priimant sprendimą dėl įmonės likvidavimo, nes juos turėdama, būtų galėjusi balsuoti „prieš“ įmonės likvidavimą. 2008-12-31 balanso duomenys patvirtinti 2009-04-21 sprendimu Nr.4, todėl apeliantei turėjo būti žinomi nuo jų patvirtinimo, o periodinės finansinės ataskaitos įmonės viduje galėjo būti žinomos apeliantei 2008-12-10 visuotinio akcininkų susirinkimo metu, kuriame buvo priimtas sprendimas likviduoti bendrovę ( b. l. 32), pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo 73 str. 3 d. draudimą, likviduoti nemokią įmonę. Bankroto byla UAB „Ryto vaistinė“ iškelta 2009-10-12 Kauno apygardos teismo nutartimi pagal UAB „Limedika“ pareiškimą ( b. l. 24-26). Iš 2008-12-03 teismo įsakymo (b. l. 66-68), 2009-12-21 nutarties ( b. l. 130) matyti, kad UAB „Ryto vaistinė skola kreditoriui 40 865, 52 Lt susidarė per 2008 m. gegužės-rugpjūčio mėn. laikotarpį, bankroto byloje patvirtintas 37 579, 15 Lt finansinis reikalavimas. Skolų mokėjimo terminai daugiau kaip 3 mėnesius buvo pradelsti, todėl apeliantė, būdama akcininke ĮBĮ 2 str. 8, 9 d. , 8 str. pagrindu turėjo pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, įvertinant aplinkybę, kad ji nuo 2009-04-21 sprendimo dėl 2008-12-31 balanso patvirtinimo, žinojo įmonės finansinę padėtį, o atsakovė F. K., būdama akcininke ir likvidatore, neįvykdė pareigos pagal ĮBĮ 7 str. 1 d. kai įmonė likviduojama, išaiškėjus, kad įmonė negalės įvykdyti visų savo įsipareigojimų, ne vėliau kaip per 15 dienų nuo šios būklės nustatymo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad atsakovė už savo neveikimą turi solidarią prievolę atlyginti ieškovo įmokėtą 7000 Lt sumą administravimo išlaidoms padengti ( ĮBĮ 10 str. 11 d., CK 6. 263 str.).
Apeliacinio skundo argumentai nesudaro teisinio pagrindo keisti ar naikinti skundžiamą teismo sprendimą, nenustačius procesinių bei materialinių teisės normų pažeidimo ar netinkamo jų pritaikymo. Marijampolės rajono apylinkės teismo 2011 m. vasario 18 d. sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p ).
Atmetus apeliacinį skundą, iš apeliantės priteistinos apeliacinės instancijos teismo išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų išsiuntimu, valstybei (CPK 96 str. 1 d.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
apeliacinį skundą atmesti.
Marijampolės rajono apylinkės teismo 2011 m. vasario 18 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Iš I. K. priteisti 8, 10 Lt išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu valstybei.