- Teismas
- Vilniaus miesto apylinkės teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2017-08-11
- Bylos Nr.
- 2-18396-466/2017
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-11994-2017-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Gintaras Pašvenskas
- Ieškovas
- A. D.
- Atsakovas
- akcinei bendrovei „Telia Lietuva“
- Advokatai
- Audris Deveikis
- Kategorijos
- 7.3pavadinimo nepavyko patikrinti
- 3.2.6Teismo sprendimas
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės A. D. ieškinį atsakovei akcinei bendrovei „Telia Lietuva“ dėl įpareigojimo grąžinti akcijas.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovė ieškiniu prašė įpareigoti atsakovę grąžinti į ieškovės sąskaitą SEB banke 2 750 vnt. nusavintų akcijų. Ieškovė 2017-05-08 pateiktu patikslintu ieškiniu taip pat prašė grąžinti į ieškovės sąskaitą 2 750 vnt. nusavintų akcijų. Nurodė, kad atsakovė sumokėjo ieškovei už kiekvieną akciją po 1 Lt, nors turėjo sumokėti po 3,50 Lt už kiekvieną akciją ir liko skolinga ieškovei 6 875 Lt (2750 * 3,50 = 9625 – 2750). Ieškovė teigė, kad 2014 m. galėjo parduoti akcijas ir gauti po 2,52 Lt už vieną akciją, tačiau ieškovė parduoti akcijų nenorėjo, nes norėjo kasmet gauti dividendus.
Atsakovė AB „Telia Lietuva“ su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad ieškinio reikalavimas prieštarauja 2014-04-29 Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams, kurie gali būti pripažinti negaliojančiais tik pažeidus Akcinių bendrovių įstatymo imperatyvias normas, reglamentuojančias susirinkimo sušaukimo eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą, kurių kitaip negalima pašalinti. Ieškovė iš esmės ginčija 2014-04-29 Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo priimtą sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą nuo 776 817 518 Lt iki 582 613 138 Lt ir akivaizdžiai painioja priverstinio akcijų įsigijimo ir akcijų anuliavimo sąvokas. Atsakovė (ankstesnis pavadinimas Teo LT, AB) nebuvo nemoki bei netapo nemoki po įstatinio kapitalo sumažinimo, todėl atsakovės sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą, kurio tikslas buvo išmokėti bendrovės lėšų visiems akcininkams proporcingai nuosavybės teise turimų akcijų nominaliai vertei, neprieštaravo jokiems teisės aktams. Apie 2014-04-29 šaukiamą eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą buvo paskelbta viešai per „Nasdaq Vilnius“ vertybinių popierių biržos sistemą. Taip pat viešai per minėta sistemą ir 2014-10-08 dienraštyje „Lietuvos Rytas“ buvo paskelbta informacija, kad nuo 2014-10-13 stabdoma prekyba bendrovės akcijomis vertybinių popierių biržoje. Viešai buvo skelbiama, kad dėl įstatinio kapitalo sumažinimo bus anuliuotos akcijos proporcingai nuosavybės teise turimų akcijų nominaliai vertei asmenims, kurie nuo pakeistų bendrovės įstatų įregistravimo Juridinių asmenų registre dienos, t.y. nuo 2014-10-20 buvo Bendrovės akcininkai. Įstatymai nenumatė pareigos informuoti kiekvieną akcininką apie įstatinio kapitalo sumažinimą, nes viešai buvo skelbiama informacija apie 2014-04-29 Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo dienotvarkę. Ieškovės pateiktas „TeliaSonera“ iki 2012-06-29 galiojęs pasiūlymas supirkti Bendrovės akcijas neturi nieko bendro su 2014-04-29 susirinkimo sprendimu sumažinti įstatinį kapitalą. Mažinant įstatinį kapitalą su akcininkais gali būti atsiskaitoma tik pinigais, kurie 0,25 lito (0,072 Euro) vienai Bendrovės akcijai, turėtai 2014-05-14, buvo išmokėti 2014-11-17. Ieškovės atveju už 11 000 akcijų buvo išmokėta 2 750 Lt sumokant 0,25 lito už vieną akciją (11 000*0,25). Ieškovė nepareiškė pastabų dėl 2014-04-29 Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo bei nesiėmė jokių aktyvių veiksmų nuo 2014-04-29 susirinkimo iki 2014 m. spalio mėn., kai buvo įregistruotas sumažintas kapitalas. Ieškovė nepatyrė nuostolio dėl kapitalo sumažinimo, nes iki sumažinimo ieškovės turimo akcijų paketo vertė buvo 28 058,25 Lt, o po sumažinimo – 27 951 Lt. Prašė ieškinį atmesti ir priteisti iš ieškovės atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas.
Nėra ginčo dėl to, kad ieškovei priklausė 11 000 vnt. TEO LT, AB akcijų, tačiau po 2014-04‑29 TEO LT, AB, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą ieškovė turi 8 250 vnt. bendrovės akcijų.
Ieškovė patikslintu ieškiniu prašė įpareigoti atsakovę grąžinti į ieškovės sąskaitą SEB banke 2 750 vnt. nusavintų akcijų, tačiau įvertinus faktinę padėtį ir bei Akcinių bendrovių įstatymo, kuris taikytinas šiam ginčui, nuostatas, nėra pagrindo nustatyti atsakovei tokį įpareigojimą.
Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ, 2013-11-23 – 2014-06-16 redakcija) 52 str. 1 d. įstatinis kapitalas gali būti mažinamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, o pagal 52 str. 6 d. sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, gali būti priimtas tik eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Atsakovė pateikė 2014-04-29 TEO LT, AB, visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, kurio darbotvarkės 5 punkte nurodytas bendrovės įstatinio kapitalo sumažinimas. Minėtu klausimu dalyvaujantys susirinkime akcininkai balsavo ir balų dauguma (687 171 276 balsai už, 228 814 balsai prieš, 25 806 nebalsavo) priėmė sprendimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 776 817 518 Lt iki 582 613 138 Lt (mažinimo suma 194 204 380 Lt). Sprendimo sumažinti įstatinį kapitalą 2 p. nurodyta, kad įstatinio kapitalo mažinimo tikslas – bendrovės lėšų visiems akcininkas išmokėjimas proporcingai nuosavybės teise jiems priklausančių akcijų nominaliai vertei. Įstatinio kapitalo mažinimo būdas – akcijų anuliavimas, kurių nominali vertė lygi mažinimo (194 204 380 Lt) sumai. Taip pat sprendime (4 p.) nurodyta, kad akcijos anuliuojamos visiems bendrovės akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų skaičiui, 4.2., 4.3 p. nurodyta akcijų apskaičiavimo, apvalinimo tvarka, o pagal 4.3 p. nuostatą akcininkams, kuriems pagal šiame sprendime nurodytas akcijų keitimo taisykles po apvalinimo tenkantis bendrovės akcijų skaičius (paskaičiuotas akcijų skaičius) bus mažesnis už 1 (vieną), bus paliekama po 1 (vieną) bendrovės akciją.
Pagal ABĮ 52 str. 8 d. sumažinus įstatinį kapitalą, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, su akcininkais atsiskaitoma tik pinigais. Remiantis minėtu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu ieškovei dėl įstatinio kapitalo sumažinimo 2014-11-17 buvo išmokėta 0,25 lito (0,072 Euro) vienai bendrovės akcijai, turėtai 2014-05-14, t.y. 2750 Lt (11 000*0,25). Ieškovė nepaneigė atsakovės teiginio, kad po ieškovės kapitalo sumažinimo turimo akcijų paketo vertė buvo 28 058,25 Lt ( 8250 vnt. akcijų * 3,401 Lt), o iki akcijų anuliavimo akcijų paketo rinkos vertė buvo 27 951 Lt ( 11 000 vnt. akcijų * 2,541 Lt), be to ieškovė gavo 2 750 Lt išmoką po įstatinio kapitalo sumažinimo. Tokie duomenys leidžia teigti, kad po įstatinio kapitalo sumažinimo ieškovė nuostolių nepatyrė. Pažymėtina, kad TEO LT, AB (dabar „Telia Lietuva“) neturėjo finansinių sunkumų iki įstatinio kapitalo sumažinimo bei nėra jokių duomenų, kad bendrovės finansinė padėtis būtų pablogėjusi po šio įvykio.
Pažymėtina, kad 2014-04-29 TEO LT, AB, visuotiniame akcininkų susirinkime iš anksto balsavo 4 akcininkai, turintys 633 181 balsą, bei susinkime dalyvavę 28 akcininkai, turinys 687 425 896 balsų, kas sudarė 88,49 % visų bendrovės balsų skaičiaus. Nesutiktina su ieškove, kad 2014-04-29 įvyko TEO LT, AB, valdybos susirinkimas, nes TEO LT, AB, valdyba tik iniciavo 2014‑04-29 TEO LT, AB, visuotinį akcininkų susirinkimą. Apie numatomą visuotinį akcininkų susirinkimą 2014-03-20 buvo praneša Lietuvos banko Finansinių paslaugų ir rinkų priežiūros departamentui, Vertybinių popierių biržai „NASDAQ OMX Vilnius“, naujienų agentūroms BNS ir ELTA bei 2014-03-22 paskelbta dienraštyje „Lietuvos Rytas“ (55-60 b.l.). Taip pat viešai buvo paskelbta apie įstatinio kapitalo sumažinimą, viešai paskelbta išmokų anuliavus akcijas išmokėjimo tvarka (61-65 b.l.). Teigtina, kad 2014-04-29 TEO LT, AB, visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka nebuvo pažeista, nes apie numatomą visuotinį akcininkų susirinkimą paskelbus viešai neprivaloma raštu informuoti kiekvieną akcininką (ABĮ 26 str.). Ieškovė teigė, kad nieko nežinojo apie 2014-04-29 numatomą TEO LT, AB, visuotinį akcininkų susirinkimą bei jame priimtus sprendimus, tačiau pagal ieškovės paaiškinimą ji nuolatos domisi turimų akcijų verte, yra aktyvi investavimo dalyvė, todėl pripažintina, kad ieškovė turėjo galimybę laiku sužinoti apie numatomą TEO LT, AB įstatinio kapitalo sumažinimą bei imtis priemonių ginčyti 2014-04-29 TEO LT, AB, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, o šiuo atveju praėjęs pakankamai ilgas laiko tarpas nuo minėto susirinkimo sprendimų priėmimo, kuriems ginčyti ABĮ 19 str. 10 d. numatytas tik 30 dienų terminas, skaičiuotinas nuo sužinojimo apie juos dienos. Pastebėtina, kad ieškovė nereiškė ir pastabų dėl 2014-04-29 TEO LT, AB, visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, su kuriuo, būdama akcininke turėjo teisę susipažinti. Po įstatinio kapitalo sumažinimo pasikeitė atsakovės bendroji finansinių priemonių sąskaita bei buvo atnaujinta prekyba vertybinių popierių biržoje pagal pakeistą akcijų sumą, todėl ieškovės reikalavimas grąžinti akcijas negali būti įgyvendintas.
Ieškovei neįrodžius jos teisių pažeidimo, esant galiojančiam atsakovės 2014-04-29 TEO LT, AB, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimui, t.y. nenustačius susirinkimo sušaukimo ir organizavimo pažeidimų, nėra pagrindo tenkinti ieškinį, todėl jis atmestinas.
Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 93 str. 2, 4 d., iš ieškovės, atmetant ieškinį, atsakovei AB „Telia Lietuva “ priteistinos atstovavimo išlaidos. Nors jos neviršija nustatytų rekomendacijų, tačiau įvertinus ieškovės statusą (pensininkė), ginčo pobūdį, šalių padėties skirtumus (atsakovas yra stambus juridinis asmuo su reikšminga verslo patirtimi) bei tai, kad byla išnagrinėta vieno teismo posėdžio metu, iš ieškovės atsakovei priteistina pusė (1028,50:2) atstovavimo išlaidų. Taip pat iš ieškovės valstybės naudai priteistinos išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų siuntimu (CPK 92, 96 str.).
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
Ieškinį atmesti.
Priteisti iš ieškovės A. D., a.k. (duomenys neskelbtini), 514,25 Eur atstovavimo išlaidų atsakovei akcinei bendrovei „Telia Lietuva“, į.k. 121215434.
Priteisti iš ieškovės A. D., a.k. (duomenys neskelbtini), 6,59 Eur pašto išlaidas į valstybės biudžetą (įmokos kodas – 5660, gavėjas – Valstybinė mokesčių inspekcija).
Sprendimas per trisdešimt dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.