- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2012-02-21
- Bylos Nr.
- 2A-264/2012
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Alė Bukavinienė, Danutė Milašienė, Gintaras Pečiulis
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės ,,Jonosfera“
- Trečiasis asmuo
- V. B.
- Kategorijos
- 40.2pavadinimo nepavyko patikrinti
- 42.8pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danutės Milašienės ir Gintaro Pečiulio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Jonosfera“ apeliacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2010 m. gruodžio 27 d. sprendimo, kuriuo ieškinys patenkintas, civilinėje byloje Nr. 2-910-212/2010 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Ondubalt“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei ,,Jonosfera“, trečiasis asmuo V. B. , dėl papildomo susitarimo pripažinimo iš dalies negaliojančiu, įskaitymo pripažinimo negaliojančiu, skolos priteisimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas BUAB ,,Ondubalt“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas priteisti iš atsakovo UAB ,,Jonosfera“ 200 000 Lt skolos, 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo civilinės bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Vėliau patikslintu ieškiniu ieškovas prašė pripažinti negaliojančiu 2009 m. sausio 3 d. papildomo susitarimo 1 straipsnio dalį, kad UAB „Ondubalt“ sutinka ne ginčo tvarka sumokėti (užskaityti) UAB „Jonosfera“ įsipareigojimų nevykdymo mokestį sumoje 80 000 eurų; pripažinti negaliojančiu 2009 m. spalio 2 d. įskaitymą 276 224 Lt sumoje; priteisti iš atsakovo 276 224 Lt skolos, 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad 2009 m. lapkričio 2 d. ieškovui iškelta bankroto byla. Vykdant bankroto procedūrą buvo nustatyta, kad atsakovas neatsiskaitė už tiekiamas prekes, ieškovo dokumentai yra dingę, todėl tikslios skolos nustatyti administratorius negali. Atsakovas pripažino tik 46 164,67 Lt skolą, bet keliant bankroto bylą, atsakovo vadovas T. N. nurodė, kad skola už prekes sudaro daugiau nei 200 000 Lt. Atsakovas 2010 m. liepos 1 d. pateikė šalių 2009 m. sausio 3 d. papildomą susitarimą prie 2008 m. gruodžio 18 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, kuria UAB „Ondubalt“ akcijos parduotos UAB „Satemas“ ir UAB „Laivininkas“. Papildomo susitarimo pagrindu atsakovas 2009 m. spalio 2 d. įskaitė 80 000 eurų baudą ir taip sumažino skolą ieškovui 276 224 Lt. Papildomo susitarimo 1 straipsnio dalį prašo pripažinti negaliojančiu CK 6.66, 1.91, 1.92 straipsnių pagrindais. Ieškovo pagrindinis kreditorius yra Onduline SA, kuris susitarimo sudarymo metu jau turėjo galiojančią kreditoriaus teisę. Tuometinis UAB „Ondubalt“ direktorius T. N. , sudarydamas akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir papildomą susitarimą žinojo, jog skola Onduline SA sudaro apie 2 mln. litų, tačiau vis vien prisiėmė įsipareigojimą mokėti netesybas platinamos produkcijos pirkėjui. Papildomame susitarime numatytos netesybos nebuvo aptartos anksčiau tarp šalių sudarytoje tiekimo sutartyje. Atsakovo nesąžiningumą patvirtina tai, kad jo vadovas T. N. žinojo apie esamas kreditorines skolas, nes jos atsirado jam vadovaujant. Nesąžiningas buvo ir UAB „Ondubalt“ akcijų pirkėjas V. B. , nes prisiėmė papildomus įsipareigojimus nenumatytus akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje, taip pat žinodamas apie bendrovės nemokumą. Be to, papildomą susitarimą laiko šalių piktavališku susitarimu, nes atsakovas siekė sumažinti didelį įsiskolinimą UAB „Ondubalt“, o UAB „Ondubalt“ atstovas V. B. po sandorio sudarymo akcijas perleido trečiajam asmeniui, Izraelio piliečiui J. H. . Akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje numatyta atsakovo teisė įsigyti iš ieškovo ir perparduoti Onduline SA produkciją gamintojo kainomis su 3 proc. prekybiniu antkainiu, tačiau netesybų šalys nenumatė. Papildomu susitarimu šalys pakeitė akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygas dėl produkcijos tiekimo, neturėdamos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties šalių įgaliojimų. Atsakovė nepateikė jokių įrodymų, kad buvo visos sąlygos 2009 m. spalio 2 d. padaryti įskaitymą, nes tam nebuvo suėjęs terminas, nėra įrodymų, kad UAB „Ondubalt“ nevykdė įsipareigojimų ir kokioje apimtyje. Atsakovas apie įskaitymą nepranešė raštu, kaip numato įstatymas ir įskaitymą atliko žinodamas apie sunkią ieškovo finansinę padėtį.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Panevėžio apygardos teismas 2010 m. gruodžio 27 d. sprendimu ieškinį patenkino visiškai: pripažino negaliojančiu 2009 m. sausio 3 d. papildomo susitarimo 1 straipsnio dalį, nustatančią, kad UAB „Ondubalt“ sutinka ne ginčo tvarka sumokėti (užskaityti) UAB „Jonosfera“ įsipareigojimų nevykdymo mokestį sumoje 80 000 eurų; pripažino negaliojančiu 2009 m. spalio 2 d. įskaitymą 276 224 Lt sumoje; priteisė iš UAB „Jonosfera“ 276 224 Lt skolos, 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo 2010 m. liepos 28 d. (bylos iškėlimo teisme dienos) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo BUAB „Ondubalt“, 6 524, 48 Lt žyminio mokesčio ir 31 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei. Remdamasis bylos duomenimis, teismas nustatė, kad UAB „Ondubalt“ įsteigta 2006-03-08, jos vadovu ir akcininku nuo įsteigimo dienos iki 2008-12-23 buvo T. N. , kuris buvo tuo pat metu ir yra iki šiol atsakovės UAB „Jonosfera“ direktoriumi ir akcininku. UAB „Ondubalt“ ir UAB „Jonosfera“ 2006 m. balandžio 1 d. sudarė tiekimo sutartį ir priedą prie sutarties, pagal kurią UAB „Ondubalt“, kaip tiekėjas, įsipareigojo parduoti ir perduoti UAB „Jonosfera“, kaip pirkėjui, prekes pagal tiekėjo katalogą ir pirkėjo užsakymą. Iš esmės pagal šią sutartį ieškovas prekiavo Onduline SA produkcija (stogų danga). Sutarties šalys numatė viena kitai vienintelę sankciją - 0,02 proc. delspinigius už pavėluotą atsiskaitymą. UAB „Ondubalt“, atstovaujama T. N. ir UAB „Satemas“ bei UAB „Laivininkas“, atstovaujamos V. B. , 2008 m. gruodžio 18 d. sudarė akcijų pardavimo sutartį, pagal kurią UAB „Ondubalt“, veikiantys per atstovą, pardavė 200 000 Lt nominalios vertės 200 vienetų akcijų UAB „Satemas“ ir UAB „Laivininkas“ už 2 litus. Sutarties 8 punkte šalys nurodė, jog pirkėjui pateikiami visi būtini parduodamą daiktą apibūdinantys duomenys ir dokumentai, pirkėjui žinoma ir su pardavėju papunkčiui aptarta esama UAB „Ondubalt“ ekonominės veiklos padėtis, išvardinant įsiskolinimo, prekių ir pinigų likučius. Šioje sutartyje UAB „Ondubalt“ akcijų pirkėjas įsipareigojo, kad perkamos bendrovės skolininkas UAB „Jonosfera“ turi teisę ir galimybę, vienerius metus po UAB „Ondubalt“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo dienos, įsigyti ir perparduoti iš UAB „Ondubalt“ ne didesnėmis nei gamintojo kainomis tiektinas Onduline firmos gaminamas ir tiesiogiai iš gamintojo ar tarpininkų gaunamas prekes, turint tikslą pastarąsias platinti Lietuvos ir Latvijos jurisdikcijos rinkose. UAB „Jonosfera“ įsipareigojo šio vykdymo metu įsigyti ne mažiau kaip 330 000 kv. metrų Onduline stogo dangos. Šalys susitarė, kad šį susitarimą privalės vykdyti ir kitas, galimas UAB „Ondubalt“ akcijų įgijėjas iki 2009-09-01. UAB „Jonosfera“, atstovaujama direktoriaus T. N. , veikiančio pagal jam suteiktus įgaliojimus ir UAB „Ondubalt“, atstovaujama direktoriaus V. B. , veikiančio pagal bendrovės įstatus 2009 m. sausio 3 d. sudarė papildomą susitarimą (prie akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 2008-12-18), kuriuo papildė akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 8 punktą, nurodydamos, kad neįvykdant sutartyje numatytų sąlygų (nepateikus minėto sutartyje prekių kiekio), UAB „Ondubalt“ ne ginčo tvarka sumokės UAB „Jonosfera“ įsipareigojimų nevykdymo mokestį 80 000 Eurų. Teismas konstatavo, kad papildomas susitarimas, dėl 80 000 Eurų baudos sumokėjimo UAB „Jonosfera“ už UAB „Ondubalt“ įsipareigojimų nevykdymą, pripažintinas negaliojančiu, nes sudarytas pažeidžiant UAB „Ondubalt“ kreditorių teises, neturint tam įgaliojimų, yra akivaizdus šalių piktavališkas susitarimas. Teismo teigimu, papildomo susitarimo prie akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nėra pagrindo laikyti pirkimo-pardavimo sutartimi. Teismas nurodė, kad tarp šalių buvo sudaryta tiekimo sutartis ir susitarimo pasirašymo metu ji nebuvo nutraukta, T. N. , būdamas ilgalaikiu tiek UAB „Jonosfera“, tiek ir UAB „Ondubalt“ direktoriumi, turėjo žinoti ir žinojo apie šios sutarties egzistavimą, jos turinį bei numatytas sankcijas. Iš 2009-04-16 įspėjimo, įteikto T. N. , matyti, kad 2008 m. spalio mėnesį UAB „Ondubalt“ gavo iš Onduline SA užsakytas prekes, skola už prekes siekė 1 959 019,10 Lt. Jau 2008-12-18 T. N. , atstovaudamas UAB „Ondubalt“, pastarosios akcijas pardavė už 2 Lt dviems bendrovėms, viena iš kurių, UAB „Laivininkas“, nuo 2008-10-23 viešame Juridinių asmenų registre buvo įregistruota kaip likviduojama ir kurios veikla atnaujinta tik prieš UAB „Ondubalt“ akcijų pirkimą. Teismo manymu, ši aplinkybė T. N. buvo žinoma, nors jis teismo posėdyje tai neigė. Atsižvelgdamas į šias aplinkybes, teismas padarė išvadą, kad UAB „Ondubalt“ akcijų pirkėjo UAB „Laivininkas“ mokumas ir gebėjimas atsiskaityti su kreditoriumi Onduline SA abejotinas ir tai turėjo suprasti T. N. , atstovavęs UAB „Ondubalt“, akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 8 punktas tik suteikė galimybę UAB „Jonosfera“, kaip UAB „Ondubalt“ skolininkei, dar vienerius metus įsigyti ir perparduoti Onduline firmos gaunamas prekes. Papildomas susitarimas buvo pasirašytas po dviejų savaičių, 2009-01-03, t. y. žinant apie beveik 2 mln. litų skolą, UAB „Ondubalt“ prisiima papildomą finansinį įsipareigojimą UAB „Jonosfera“, kuri tai pat turėjo 662 557,40 Lt įsiskolinimą UAB „Ondubalt“. Remdamasis nurodytais argumentais, teismas papildomą susitarimą pasirašiusių asmenų veiksmus vertino kaip piktavališką susitarimą, UAB „Jonosfera“ siekiant sumažinti savo įsiskolinimą UAB „Ondubalt“. Teismo teigimu, UAB „Ondubalt“ neprivalėjo prisiimti papildomo skolinio įsipareigojimo, nes žinojo apie esamą skolą Onduline SA, toks įsipareigojimas akivaizdžiai pažeidžia kreditoriaus teises, sumažina UAB „Jonosfera“ įsiskolinimą (CK 1. 91, 6.66 str.). Teismo manymu, ta aplinkybė, jog jau po 4 dienų, 2009-01-07, UAB „Ondubalt“ akcijų pirkėjas V. B. akcijas perleido J. H. , taip pat leidžia daryti išvadą, jog UAB „Ondubalt“ akcijų pirkėjas neketino vykdyti pagal papildomą susitarimą prisiimtų įsipareigojimų ir tiekti Onduline SA produkciją, apie akcijų perleidimą J. H. atsakovės direktoriui T. N. taip pat buvo žinoma. Taip pat teismas nurodė, kad papildomame susitarime nurodyta, jog jį pasirašantys atstovai, veikia pagal jiems suteiktus įgaliojimus, tačiau tokie įgaliojimai nepateikti, taigi juridinio asmens atstovai neturėjo akcijų pirkimo-pardavimo sutarties šalių suteiktų įgaliojimų, nes UAB „Ondubalt“ šio sandorio vėliau nepatvirtino (CK 1. 92 str.). Atsakovas nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių jo poziciją, kad siekė įgyti iš UAB „Ondubalt“ Onduline firmos produkciją, ją platinti. Teismas sprendė, kad šalys neketino vykdyti įsipareigojimų, atsakovas neketino pirkti Onduline SA produkcijos ir 330 000 kv. m. stogo dangos neužsakė. Teismas konstatavęs, kad papildomas susitarimas yra neteisėtas, duomenų, kad atsakovas užsakė tokį kiekį Onduline firmos produkcijos, kokį įsipareigojo įsigyti, kad siekė ją įgyti, nėra, sprendė, kad atsakovė neturėjo pagrindo daryti 276 224 Lt įskaitymą, todėl įskaitymą pripažintino neteisėtu (CK 6.130 str.).
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Atsakovas UAB ,,Jonosfera“ apeliaciniu skundu prašo Panevėžio apygardos teismo 2010 m. gruodžio 27 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Skundą grindžia šiais argumentais:
1. Teismas nepagrįstai 2009-01-03 papildomo susitarimo negaliojimą iš dalies grindžia aplinkybe, kad papildomo susitarimo sudarymo metu tarp šalių jau egzistavo tiekimo sutartis. Šalių pasirinkimas sudaryti papildomą tiekimo santykius tarp įmonių patvirtinantį susitarimą savaime nelaikytinas negaliojančiu vien todėl, kad egzistavo kita tiekimo sutartis. Teismas visiškai nepasisakė dėl atsakovo triplike pateiktų paaiškinimų, kodėl ir kokiu tikslu tarp šalių buvo sudarytas papildomas susitarimas. Papildomas susitarimas buvo sudarytas siekiant išsaugoti šalių verslo santykius, taip pat šis susitarimas savo esame buvo naudingas abiems sutarties šalims, numatant papildomą garantiją atsakovui, kaip silpnesnei ir labiau pažeidžiamai sutarties šaliai.
2. Nagrinėjamu atveju nebuvo visų actio Pauliana (CK 6.66 str.) taikymo sąlygų šalių 2009-01-03 papildomam susitarimui pripažinti negaliojančiu. Byloje nėra įrodymų dėl atsakovo nesąžiningumo. Aplinkybė, kad T. N. tapo žinoma apie jau įvykusį UAB ,,Ondubalt“ akcijų perleidimą, nereiškia, kad T. N. žinojo ir apie ketinimą perleisti šias akcijas dar 2009-01-03 papildomo susitarimo sudarymo metu. Atsakovas nėra atsakingas ir nekontroliuoja UAB ,,Ondubalt“ akcininkų veiksmų. Taip pat kaip patvirtino ieškovo administratorius, jis neturi visų įmonės buhalterinių dokumentų. Todėl kyla pagrįstų abejonių, kuo remdamasis bankroto administratorius teigia, kad 2009-01-03 papildomas susitarimas ir dėl jo nevykdymo atsiradusios pasekmės UAB ,,Ondubalt“ pažeidžia ieškovo kreditorių teises.
3. Nepagrįsta teismo išvada, kad 2009-01-03 papildomas susitarimas, kurio pagrindu prisiimtas įsipareigojimas sumokėti baudą buvo sudarytas neturint tam įgaliojimų. Papildomą susitarimą sudarė UAB ,,Ondubalt“ direktorius V. B. , atstovaudamas įmonę pagal įstatus, ir UAB ,,Jonosfera“ direktorius T. N. , veikdamas, kaip nurodyta susitarime – pagal jam suteiktus įgaliojimus. Todėl šalys, veikdamos per savo direktorius, turėjo teisę sudaryti Onduline SA prekių tiekimo sutartį, įvardintą kaip 2009-01-03 papildomas susitarimas.
4. Teismas nepagrįstai pripažinęs 2009-01-03 papildomą susitarimą iš dalies negaliojančiu, pripažino negaliojančiu ir šio papildomo susitarimo pagrindu atsakovo atliktą įskaitymą 276 224 Lt sumai. Teismas nepagrįstai kritiškai vertino atsakovo pateiktą 2009-03-06 užsakymą Nr. 5, kuriuo buvo užsakytos Onduline SA prekės. Kadangi ieškovas elgėsi neapdairiai ir nesuteikė būtinos informacijos apie save – nenurodė pasikeitusio savo registracijos adreso, dėl ieškovo kaltės šis užsakymas liko neįvykdytas. Dėl ieškovo prisiimtų įsipareigojimų nevykdymo atsakovas patyrė didelių nuostolių, todėl turėjo faktinę ir teisinį pagrindą padaryti įskaitymą. Teismo išvada, kad įskaitymas galėjo būti atliktas tik tuo atveju, jeigu atsakovas būtų užsakęs visą planuotą per metus nupirkti prekių kiekį ir jų negavusi, yra nepagrįsta ir nelogiška, prieštaraujanti rinkos dėsniams bei verslo metodams.
Atsiliepimas
Ieškovas BUAB ,,Ondubalt“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Panevėžio apygardos teismo 2010 m. gruodžio 27 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodo, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyrė ir įvertino visus byloje esančius įrodymus bei visapusiškai ir objektyviai išnagrinėjo aplinkybes, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, ir todėl priėmė teisingą, teisėtą bei pagrįstą sprendimą.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo argumentai
Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.
Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų ir ef officio patikrina, ar nėra Civilinio proceso kodekso 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 str. 2 d.).
Byloje keliamas ginčas dėl sutarties sąlygos įskaityti baudą teisėtumo.
Dėl ieškovo pasirinkto ieškinio dalyko
Kiekvienas besikreipiantis į teismą teisminės gynybos juridinis ar fizinis asmuo turi paduoti ieškinį, kuriam keliami įstatymo aptarti atitinkami reikalavimai, tarpe kurių – reikalavimas nurodyti ieškinio dalyką (CPK 135 str. 1 d.). Pagal pareikštą reikalavimą (ieškinio dalyką) teismas nagrinėja ginčą, tiria ir vertina įrodymus, o taip pat tai reikšminga asmeniui, kuriam pareikštas reikalavimas (atsakovui), naudojantis atitinkamomis teisminės gynybos priemonėmis. Neatsitiktinai, gindamas proceso šalių teises, įstatymas ieškinio dalyką leidžia ieškovui keisti ne bet kada, o tik iki tam tikros stadijos, o būtent – iki nutarties skirti bylą nagrinėti teismo posėdyje priėmimo (CPK 141 str. 1 d.).
Taigi, ieškinio dalyką nurodyti gali tik pats ieškovas, tuo tarpu, ieškinio teisinį pagrindą pagal susiklosčiusią teismų praktiką, gali parinkti pats ginčą nagrinėjantis teismas, įvertinęs ieškovo nurodomas faktines aplinkybes (faktinį pagrindą).
Nagrinėjamoje byloje ieškovas (bankroto administratorius) ieškiniu prašė priteisti iš atsakovo 200 000 litų skolą, kildindamas ją iš prekių tiekimo sutartinių teisinių santykių (t. 1, b. l. 2-5). Atsiliepdamas į šį ieškinį atsakovas nurodė, jog pripažįsta tik 46 164 litų skolą, tačiau ir šios skolos dalį laikė grąžinta, tam pagrįsti teikė teismui atitinkamus įrodymus (t. 1, b. l. 13, 20, 25, 26). Vėliau ieškovas pateikė teismui naują ieškinį (t. 1, b. l. 50-57), kurį nors ir įvardino ,,Patikslintu ieškiniu“, tačiau iš esmės pareiškė visiškai kitus, su pradiniu ieškiniu nesusijusius reikalavimus – prašė pripažinti negaliojančiu šalių 2009 m. sausio 3 d. susitarimo dalį dėl 80 000 eurų baudos sumokėjimo ne ginčo tvarka, pripažinti negaliojančiu 2009 m. spalio 2 d. 276 224 litų įskaitymą ir šią sumą priteisti iš atsakovo. Ieškinį grindė įvairiais pagrindais – kad sandoriai sudaryti dėl šalių piktavališko susitarimo, kad juos pasirašę asmenys (įmonės vadovai) neturėjo atitinkamų įgalinimų ir kad pažeistos kitų UAB ,,Ondubalt“ kreditorių teisės ir jų teisėti interesai (actio Pauliana). Dėl pirminio ieškinio (priteisti iš sutarties nevykdymo kildinamą 200 000 litų skolą) ieškovas nepasisakė, jo įstatymo nustatyta tvarka neatsiėmė ir jo neatsisakė. Todėl pirmosios instancijos teismas ir dėl šio ieškovo reikalavimo turėjo priimti atitinkamą procesinį sprendimą, o to nepadarius, laikytina, kad teismas išsprendė ne visus pareikštus reikalavimus, dėl ko teismo sprendimas negali būti teisėtu ir pagrįstu (CPK 327 str. 2 d.).
Dėl bylos esmės
Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą pagal ,,patikslintame ieškinyje“ ieškovo pareikštus reikalavimus, neatskleidė bylos esmės ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme, todėl teismo sprendimą panaikina ir perduoda bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 str. 1 d.).
Kaip minėta, vienas iš pagrindų, nurodytų ieškinyje ir teismo nagrinėtų actio Pauliana (CK 6.66 str.).
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teisės aiškinimo ir taikymo praktiką, yra išaiškinęs, kad actio Pauliana instituto taikymo sąlygos yra šios: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Multiimpex“ v. UAB „Eneka“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-587/2008). Atsižvelgiant į tai, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, bei siekiant, kad būtų užkertamas kelias galimam kreditoriaus piktnaudžiavimui šiuo institutu bei nepagrįstam skolininko teisių suvaržymui, sandorį pripažinti negaliojančiu šiuo pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB „Cetarium“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2006).
Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas šių aplinkybių netyrė ir visų būtinų actio Pauliana sąlygų buvimo neatskleidė. Nurodydamas, kad 276 224 litų sumos įskaitymu atsakovas pažeidė kitų kreditorių teises, teismas nedetalizavo, nei kiek įmonė turėjo kreditorių, nei įmonės turto. Teismo argumentas, kad atsakovas įskaitymo padarymo metu buvo skolingas ieškovui 662 557,40 litų, nepagrįstas jokiais įrodymais, teismas nenurodė, kuo remiantis jis padarė tokią išvadą apie atsakovo skolą. Be to, niekuo nepatvirtinta aplinkybė, kad buvo įvykdytas įskaitymas. Įskaitymui būtina turėti priešpriešinį vienarūšį reikalavimą, kurio terminas suėjęs (CK 6.130 str. 1 d.), jam pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo (CK 6.131 str. 1 d.). Nagrinėjamu atveju tokių aplinkybių nustatyta nebuvo. Teismas apie įskaitymą sprendė iš UAB ,,Ondubalt“ sąskaitos išrašo (t. 1 b. l. 35), tačiau, teisėjų kolegijos nuomone, įskaitymo faktui konstatuoti to nepakanka, visų pirma, privalu nustatyti priešpriešinio vienarūšio reikalavimo egzistavimą, o to nenustačius – spręsti, ar nurašius atitinkamas lėšas (tai patvirtinus banko dokumentais), nebuvo nepagrįsto praturtėjimo kitos šalies sąskaita.
Pripažindamas negaliojančia šalių papildomo susitarimo 2009 m. sausio 3 d. sąlygą dėl 80 000 eurų baudos ne ginčo tvarka sumokėjimo, pirmosios instancijos teismas apskritai nenurodė tokio sprendimo motyvų. Nurodydamas, jog ši sąlyga pažeidžia kitų kreditorių teises, teismas nurodė vieną kreditorių – Onduline, tačiau byloje duomenų apie šio kreditoriaus buvimą ir jo skolos dydį sandorio sudarymo metu nėra. Taip pat byloje nėra duomenų ir apie kitus kreditorius ir apie įmonės turtą bei skolas.
Kokiais įrodymais remdamasis teismas padarė išvadą, kad pasirašydami sutartis juridinio asmens atstovai neturėjo įgalinimų ar kad yra akivaizdus piktavališkas šalių susitarimas, skundžiamame sprendime nėra nurodyta, teismas šiais sandorių negaliojimo ieškinyje nurodytais pagrindais ieškinio nesprendė.
Be to, atkreiptinas dėmesys, kad pirmosios instancijos teismas, nurodydamas, kad galimas ginčo sumos įskaitymas tik įrodžius prekių tiekimo pagal sutartį pažeidimus, iš esmės nenagrinėjo, ar tokie pažeidimai buvo, o tik apsiribojo tuo, kad pagal byloje esantį prekių užsakymą įmonė ,,Jonosfera“ jokių veiksmų prekėms realiai gauti nesiėmė. Teismas tokiais argumentais prieštarauja savo paties išvadoms, kad neva susitarime sumokėti neginčo tvarka 80 000 eurų baudą, buvo nepagrįstai prisiimti papildomi finansiniai įsipareigojimai.
Dėl nurodytų aplinkybių teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas išsprendė ne visus pareikštus reikalavimus, be to, dėl spręstų reikalavimų neatskleidė bylos esmės ir pagal byloje esančius įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme, todėl teisėjų kolegija panaikina pirmosios instancijos teismo sprendimą ir perduoda bylą teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 str. 1 d.).
Bylą perduodant teismui nagrinėti iš naujo, bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas nesprendžiamas (CPK 93 str.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio pirmosios dalies 4 punktu,
nutaria:
Panevėžio apygardos teismo 2010 m. gruodžio 27 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.