- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2018-12-06
- Bylos Nr.
- e2A-1505-614/2018
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-31548-2017-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Eglė Surgailienė, Andrutė Kalinauskienė, Rūta Veniulytė-Jankūnienė
- Atsakovas
- UAB „Kontesta“, UAB „Pastatų ūkio priežiūra“
- Ieškovas
- BUAB „Opsta“
- Kategorijos
- 2.6.1.6.1Actio Pauliana
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Andrutės Kalinauskienės, Eglės Surgailienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Rūtos Veniulytės - Jankūnienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo UAB „Kontesta“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. lapkričio 28 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo BUAB „Opsta“, atstovaujamo bankroto administratoriaus UAB „Bankroto administravimo partneriai“, ieškinį atsakovams UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ ir UAB „Kontesta“ dėl sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais bei restitucijos taikymo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas UAB ,,Kontesta“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas:
1.1. Pripažinti niekine ir negaliojančia 2015-07-31 tarp UAB „Kontesta“, UAB „Opsta“ ir UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ sudarytą skolos perkėlimo sutartį Nr. OP2015/07/31-1; pripažinti niekine ir negaliojančia tarp UAB „Pastatų ūkio priežiūra“, UAB „Kontesta“, UAB „Opsta“ atliktą užskaitą 30 000 Eur sumai pagal 2015-07-31 Skolos perkėlimo sutartį Nr. OP2015/07/31/1; taikyti restituciją ir priteisti solidariai iš atsakovų UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ ir UAB „Kontesta“ ieškovo BUAB „Opsta“ naudai 30 000 Eur;
1.2. Pripažinti niekine ir negaliojančia 2015-09-11 tarp UAB „Kontesta“, UAB „Opsta“ ir UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ sudarytą skolos perkėlimo sutartį Nr. 2015/09/11/2; pripažinti niekine ir negaliojančia tarp UAB „Pastatų ūkio priežiūra“, UAB „Kontesta“, UAB „Opsta“ atliktą užskaitą 15 176,25 Eur sumai pagal 2015-09-11 Skolos perkėlimo sutartį 2015/09/11/2; taikyti restituciją ir priteisti solidariai iš atsakovų UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ ir UAB „Kontesta“ ieškovo BUAB „Opsta“ naudai 15 176,25 Eur;
1.3. Priteisti solidariai iš atsakovų UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ ir UAB „Kontesta“ ieškovo BUAB „Opsta“ naudai 6 procentų dydžio metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisti solidariai iš atsakovų UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ ir UAB „Kontesta“ ieškovo BUAB „Opsta“ naudai bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2016-07-11 nutartimi UAB „Opsta“ iškelta bankroto byla, 2016-11-24 nutartimi patvirtintas BUAB „Opsta“ kreditorių finansinių reikalavimų sąrašas. 2015-03-03 tarp UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ (užsakovo) ir UAB „Opsta“ (rangovo) buvo sudaryta Rangos sutartis Nr. R-Z13-2015-02 dėl daugiabučio gyvenamojo namo, esančio (duomenys neskelbtini), renovacijos darbų atlikimo. 2015-07-31 UAB „Kontesta“, UAB „Opsta“ ir UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ sudarė skolos perkėlimo sutartį Nr. OP2015/07/31-1, pagal kurią UAB „Kontesta“ perdavė, o UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ perėmė UAB „Opsta“ įsiskolinimą UAB „Kontesta“ 30 000 Eur sumai. 2015-09-11 UAB „Kontesta“, UAB „Opsta“ ir UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ sudarė skolos perkėlimo sutartį Nr. 2015/09/11/2, pagal kurią UAB „Kontesta“ perdavė, o UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ perėmė UAB „Opsta“ įsiskolinimą UAB „Kontesta“ 15 176,25 Eur sumai. Pagal minėtas skolos perkėlimo sutartis UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ atliko užskaitas, kuriomis sumažino savo įsiskolinimus UAB „Opsta“ 30 000 Eur ir 15 176,25 Eur sumoms. Ieškovas ginčija 2015-07-31 skolos perkėlimo sutartis ir jų pagrindu atliktas užskaitas dviem pagrindais, t.y. kaip prieštaraujančius imperatyvioms teisės normoms (CK 6.930¹ str., 1.80 str.), taip pat actio Pauliana pagrindu. Ieškovo teigimu, esant pradelstoms darbo užmokesčio UAB „Opsta“ darbuotojams išmokėjimo skoloms, trečiąja eile vykdytinam atsiskaitymui (SODRA), ketvirtąją eile vykdytinam atsiskaitymui pagal vykdomuosius dokumentus, penktąja eile vykdytinam atsiskaitymui kalendorinio eiliškumo tvarka, ginčijamais sandoriais buvo pažeistas CK 6.930¹ straipsnyje nustatytas atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumas. Yra visos būtinos įstatymo numatytos sąlygos ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais ir actio Pauliana pagrindu: 1) Ieškovas turi galiojančią ir kreditoriaus reikalavimo teisę; 2) BUAB „Opsta“ dokumentai buvo perduoti bankroto administratoriui 2017-08-19 ir 2016-08-23, todėl vienerių metų ieškinio senaties terminas nėra praleistas; 3) Ginčijami sandoriai pažeidžia kreditorių teises. Atsakovo UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ skolos perkėlimo sutarčių pagrindu įvykdžius užskaitas buvo suteikta atsiskaitymo pirmenybė jos neturinčiam atsakovui. Įvykdžius ginčijamas užskaitas esant pradelstiems įsiskolinimams kitiems kreditoriams, buvo pažeista atsiskaitymo eiliškumo ieškovo kreditorių teisė į jų reikalavimų patenkinimą užskaitų sumai. Ginčijamos užskaitos įvykdytos ieškovui jau buvus faktiškai nemokiam; 4) Atsakovai neprivalėjo sudaryti skolos perkėlimo sutarčių bei atlikti jų pagrindu užskaitų, nebuvo reikalavimo jas atlikti. Atsakovas UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ ne tik neprivalėjo, bet ir neturėjo teisės atlikti užskaitas esant viešai prieinamiems Turto Areštų aktams; 5) Atsakovai buvo nesąžiningi, nes jie turėjo žinoti, jog ginčo sandorių sudarymas pažeis kitų ieškovo kreditorių teises. Ginčijamų sandorių metu ieškovo atžvilgiu galiojo turto areštai (dar nuo 2015-03-13). Atsakovai turėjo galimybę ir pareigą prieinama priemone - Turto arešto aktų registro duomenimis, pasidomėti, ar ieškovas turi kitų kreditorių, ir įsitikinti, kad ieškovas yra susidūręs su finansiniais sunkumais, pasireiškiančiais negalėjimu nustatytais terminais vykdyti turtines prievoles savo kreditoriams, ir ginčo sandorio sudarymas pažeis kitų ieškovo kreditorių teises ir interesus. Atsakovams taikytina solidarioji atsakomybė. Atsakovai veikė bendrai – žinojo, jog UAB „Opsta“ nevykdo prievolių kitiems kreditoriams, todėl sudarė skolos perkėlimo sutartis. Visos reikalavimo perleidimo sutarčių/užskaitų šalys buvo nesąžiningos, todėl tai irgi yra pagrindas taikyti solidarią atsakomybę UAB „Kontesta“, kuri yra neteisėto priteistina ieškovui solidariai iš UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ ir UAB „Kontesta“.
3. Atsakovas UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad ginčijamu sandoriu CK 6.930¹ str. nuostatos nebuvo pažeistos. Pagal CK 6.930¹ straipsnį, antrąja eile privaloma atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl išmokų, atsirandančių iš darbo santykių ir autorinių sutarčių. Nagrinėjamu atveju tokio pobūdžio vykdomųjų dokumentų ginčijamų skolos perkėlimo sutarčių sudarymo metu nebuvo. Ieškovas nepateikė duomenų apie mokesčių administratoriaus valią išieškoti iš UAB „Opsta“ įsiskolinimus ar taikytas kitas poveikio priemones. Be to, UAB „Opsta“ nuolatos vėluodavo sumokėti mokesčius ir tai buvo normali ir nusistovėjusi mokesčių sumokėjimo praktika. Nuo 2015-09-15 iki 2015-10-15 įsiskolinimo VSDFV nebuvo, todėl ir pagrindo teigti, kad buvo pažeistas atsiskaitymo eiliškumas trečiosios eilės kreditoriais taip pat nėra. Ieškovo nurodyti įregistruoti turto areštai buvo taikyti kaip laikinosios apsaugos priemonės, o laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nesuponuoja pareikšto reikalavimo, tuo pačiu ir pritaikyto turto arešto, pagrįstumo. Atsiskaitymo (mokėjimo) tvarka su kreditoriais tuo atveju, kai bendrovei nėra iškelta bankroto byla, nėra reglamentuota. UAB „Opsta“, veikdama kaip apdairus ir rūpestingas verslo subjektas, dėjo visas protingas pastangas, kad būtų laikomasi Rangos sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, taip pat siekė toliau vykdyti savo veiklą bei gauti pajamų tiek veiklai tęsti, tiek atsiskaityti su kreditoriais, todėl UAB „Opsta“ atsiskaitymas su atsakovu UAB „Kontesta“ yra įprasta verslo logika grindžiamas sandoris. Nesant duomenų apie tai, kad UAB „Opsta“ tuo pačiu laikotarpiu neatliko ir kitų mokėjimų, nėra jokio pagrindo teigti, kad atsakovui UAB „Kontesta“ buvo suteiktos išskirtinės sąlygos reikalavimui patenkinti. Actio Pauliana taikymui nėra visų būtinų sąlygų. Ginčijami sandoriai buvo sudaryti 2015-07-31 bei 2015-09-11, o bankroto byla UAB „Opsta“ iškelta tik 2016-07-11, t.y. praėjus beveik metams po ginčijamų sandorių sudarymo. Ieškovas ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo atsakovo UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ kreditorius bei atsakovo UAB „Kontesta“ skolininkas, šalių tarpusavio prievolės vienarūšės, jokių draudimų atlikti užskaitas nebuvo. Atlikus užskaitas ieškovo turto sumažėjo tiek pat, kiek ir įsipareigojimų, todėl, nenustačius disproporcijos tarp perleistų piniginių lėšų ir gaunamos naudos, negali būti nustatytas ir kreditorių teisių pažeidimas. Laikotarpiu nuo 2017-07-24 iki 2017-07-30 UAB „Opsta“ iš UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ gavo 176 820,33 Eur pajamų, tuo tarpu pirmasis ginčijamas sandoris sudarytas 2015-07-31. Todėl akivaizdu, kad ginčo sandorio sudarymo metu UAB „Opsta“ turėjo pakankamai lėšų atsiskaityti ir su kitais kreditoriais. Ginčijamo sandorio sudarymo tikslas buvo užtikrinti nepertraukiamą UAB „Opsta“ veiklą ir taip sudaryti galimybę tęsti veiklą bei atsiskaityti su kitais kreditoriais. Skolos perkėlimo sutarčių sudarymą lėmė įprasta verslo logika bei ieškovo siekis padidinti galimybę atsiskaityti su kreditoriais. Ieškovas su atsakovu UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ dar sudarydami Rangos sutartį susitarė dėl galimos atsiskaitymo tvarkos tiesiogiai su trečiaisiais asmenimis trišalių susitarimų pagrindu, t.y. skolos perkėlimo sutartis šiuo atveju buvo išvestinis sandoris, kylantis iš Rangos sutarties. Ginčijamu sandoriu buvo tik dar kartą įformintas tiesioginis UAB „Pastatų ūkio priežiūra“, kaip užsakovo, atsiskaitymas su UAB „Kontesta“, kaip subrangovu, bet ne sukurtas naujas atsiskaitymo mechanizmas tikslu „apeiti“ kitus ieškovo kreditorius, tokie susitarimai nebuvo draudžiami ir atitiko verslo praktiką. Sudarydamos sandorį šalys buvo sąžiningos, akivaizdžių duomenų, iš kurių būtų galima nuspėti ieškovo turtinę padėtį nebuvo, todėl nėra jokio pagrindo teigti nei, kad atsakovai UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ ir UAB „Kontesta“ žinojo apie sunkią ieškovo turtinę padėtį, nei apie tai, kad sudaromas sandoris galėtų pažeisti kitų kreditorių interesus. Nagrinėjamu atveju solidarioji atsakomybė nėra galima. Teismui tenkinus ieškinį atsakovo UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ interesai būtų neproporcingai pažeisti, kadangi UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ atsirastų prievolė antrą kartą sumokėti prašomą priteisti sumą, nors prievolę tiek pagal Rangos sutartį, tiek pagal Skolos perkėlimo sutartį atsakovas UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ įvykdė.
4. Atsakovas UAB „Kontesta“ su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad UAB „Kontesta“ ir UAB „Opsta“ sudarė Subrangos Sutartis Nr. 2015/05/06-1; Nr. 2015/02/06-2; Nr. 2015/05/06-3 ir papildomą susitarimą prie sutarties Nr. 1 45 595,57 Eur plius PVM 12 120,34 Eur sumai. Pagal Subrangos sutartį atsakovas darbus atliko laiku ir kokybiškai ir pagal pateiktas sąskaitas- faktūras rangovas turėjo atsiskaityti už medžiagas ir atliktus darbus iki 2015-06-02. Atsakovas ragino rangovą atsiskaityti, grasino nutraukti Subrangos sutartį, darbus sustabdė. Užsakovas paprašė darbus pabaigti iki galo, žadėdamas tiesiogiai už atliktus darbus atsiskaityti su UAB „Kontesta“. UAB „Kontesta“ sąlyga buvo tokia, kad užsakovas pilnai padengia įsiskolinimą už darbus ir tada atsakovas užbaigia objektą. Užsakovas, rangovas ir subrangovas, sutarę dėl bendro gėrio ir laiku pabaigtino objekto, pasirašė skolų perkėlimo sutartis Nr. OP2015/07/31-1 ir Nr. 2015/09/11/2. Pagal Skolos perkėlimo sutartis UAB „Kontesta“ perdavė medžiagas ir atliktus darbus užsakovui UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ tiesiogiai. Šiuo atveju nebuvo pažeistos nei vieno asmens teisės ar teisėti interesai. UAB „Opsta“ atsakovui liko skolinga 14 094,85 Eur.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017-11-18 sprendimu ieškinį tenkino ir dalies pripažino niekine ir negaliojančia 2015-07-31 tarp UAB „Kontesta“, UAB „Opsta“ ir UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ sudarytą skolos perkėlimo sutartį Nr. OP2015/07/31-1, taip pat tarp UAB „Pastatų ūkio priežiūra“, UAB „Kontesta“, UAB „Opsta“ atliktą užskaitą 30 000 Eur sumai pagal 2015-07-31 Skolos perkėlimo sutartį Nr. OP2015/07/31/1; pripažino niekine ir negaliojančia 2015-09-11 tarp UAB „Kontesta“, UAB „Opsta“ ir UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ sudarytą skolos perkėlimo sutartį Nr. 2015/09/11/2, taip pat tarp UAB „Pastatų ūkio priežiūra“, UAB „Kontesta“, UAB „Opsta“ atliktą užskaitą 15 176,25 Eur sumai pagal 2015-09-11 Skolos perkėlimo sutartį 2015/09/11/2; priteisė iš atsakovo UAB „Kontesta“ 45 176,25 Eur, 6 proc. metinių palūkanų už priteistą sumą (45 176,25 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2017-08-22) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ieškovui BUAB „Opsta“; paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
6. Teismas sprendė, kad ginčijamais sandoriais UAB „Opsta“ faktiškai atsiskaitė su vienu kreditoriumi – UAB „Kontesta“, tam panaudodama iš UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ gautinas lėšas, o taip pažeidė imperatyvioje teisės normoje - CK 6.930¹ straipsnyje, nustatytą skolininko, negalinčio įvykdyti visų savo įsipareigojimų, atsiskaitymo eiliškumą. Nurodytos aplinkybės sudaro savarankišką pagrindą pripažinti ginčo sandorius niekiniais, vadovaujantis CK 1.80 straipsniu.
7. Teismas pripažino, kad nagrinėjamoje byloje nekilo ginčo, jog senaties termino ginčyti įmonės sudarytus sandorius aptariamu pagrindu bankroto administratorius nepraleido.
8. Byloje nustatyta, kad ginčo sandorių sudarymo metu eilė kreditorių turėjo neginčijamas ir galiojusias reikalavimo teises į UAB „Opsta“, o ginčijami sandoriai jų teises pažeidė, kadangi UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ patenkinus UAB „Opsta“ į ją turėtus reikalavimus tiesiogiai, įmonė būtų galėjusi dalimis atsiskaityti ir su kitais kreditoriais. Todėl teismas sutiko su ieškovo atstovo argumentais, kad atliktais sandoriais buvo suteiktas pranašumas vienam iš visų tuo metu UAB „Opsta“ turėtų kreditorių, t.y. UAB „Kontesta“.
9. Teismas pažymėjo, kad sandorio šalys neprivalėjo sudaryti šių sandorių. Tai buvo jų pasirinktas tarpusavio atsiskaitymo būdas.
Atsiliepimas
10. Teismas sprendė, kad atsakovai turėjo ir galėjo žinoti apie tai, kad UAB „Opsta“ turi finansinių sunkumų. UAB „Kontesta“ atsiliepime į ieškinį be kita ko nurodė, kad UAB „Opsta“ laiku su jais neatsiskaitant, grasino nutraukti subrangos sutartis, išsivežti viską, kas nebuvo objekte sumontuota ar neužbaigta, iškėlė UAB „Opsta“ sąlygą, kad užbaigs darbus tik tuo atveju, jei bus atsiskaityta. UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ atsiliepdama į ieškinį pažymėjo, kad jiems buvo svarbu, jog darbai pagal rangos sutartį būtų užbaigti, nes buvo vykdomas jautrus – daugiabučio renovacijos, projektas. Teismo posėdžio metu šio atsakovo atstovė patvirtino, kad UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ buvo suinteresuota, kad su darbus tiesiogiai atlikusia ir turėjusia juos tęsti UAB „Kontesta“ būtų atsiskaityta, kad darbai nesustotų.
Žemesnės instancijos teismas
11. Teismas sprendė, kad ieškovas įrodė visas būtinąsias sąlygas taikyti actio Pauliana ginčijamiems sandoriams ir šiuo pagrindu pripažinti juos negaliojančiais, todėl yra pagrindas taikyti vienašalę restituciją ir iš UAB „Kontesta“ priteisti BUAB „Opsta“ naudai pagal ginčo sandorius gautas sumas, iš viso 45 176,25 Eur (30 000 Eur ir 15 176,25 Eur).
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
12. Atsakovas UAB „Kontesta“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017-11-28 sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
12.1. Skolos perkėlimo sutartys pasirašytos 2015-07-31 ir 2015-09-11.UAB „Opsta“ veikė teisėtai, bankroto bylą teismas iškėlė 2016-07-11. Pirmasis ieškinys į teismą paduotas 2017-07-24. Teismas sprendime konstatavo bylos iškėlimą nuo 2017-08-22. Taigi taikytina ieškinio senatis.
12.2. Tai buvo trišalės sutartys, o ne dvišalės. Atsakovai privalėjo sudaryti skolos perkėlimo sutartis bei atlikti jų pagrindu užskaitas, nes darbai buvo sustabdyti ir buvo reikalavimas atsiskaityti. Atsakovas UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ ne tik privalėjo, bet ir turėjo atsiskaityti, nes rangos Sutarties Nr. R-Zl3-2015-02 sutarties 8.5 punkte nurodyta, kad „užsakovas, be kita ko, turi teisę sumažinti rangovui pagal šią sutartį mokėtinas sumas rangovo finansinių prievolių užsakovui ir/ar trečiajam asmeniui, su kuriuo sudarytos trišalės sutarties šalimis yra ir rangovas, ir užsakovas, ir pagal kurią užsakovas yra įsipareigojęs atsiskaityti su trečiuoju asmeniu už rangovą, dydžiu (įskaitant ir prievoles, atsiradusias dėl netinkamo sutartinių įsipareigojimų vykdymo ir/ar nevykdymo). Tokiu atveju, kai šios priešpriešinės prievolės yra galiojančios ir jų įvykdymo terminai yra suėję, užsakovas praneša rangovui apie vienašalį įskaitymą“.
12.3. Ieškovas ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo atsakovo UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ kreditorius bei atsakovo UAB „Kontesta“ skolininkas, šalių tarpusavio prievolės vienarūšės, jokių draudimų atlikti užskaitas nebuvo.
12.4. Ginčijamais sandoriais UAB „Opsta“ neatsiskaitė su vienu kreditoriumi - UAB „Kontesta“, o Užsakovas kaip tarpininką UAB „Opsta“, kuris buvo kliūtis statybos darbams, pagal trišalių Sutartį eliminavo ir atsiskaitė tiesiai su subrangovu pagal Rangos Sutarties Nr. R- Z13-2015-02; 8.5 punktą. Nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo pripažinti ginčo sandorius niekiniais ir negaliojančiais vadovaujantis CK 1.80 straipsniu, tai buvo normali verslo praktika. UAB „Opsta“ atsakovui UAB „Kontesta“ liko skolinga 14 094,85 Eurų, apie ką liudija atsakovo UAB „Kontesta“ pareikštas kreditorinis reikalavimas ir tai, kad UAB „Kontesta“ įtraukta į teismo patvirtintą UAB „Opsta“ kreditorių sąrašą.
13. Atsakovas UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ su apeliaciniu skundu sutinka ir prašo jį tenkinti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:
13.1. Ginčytinomis skolos perkėlimo sutartimis nebuvo pažeistas CK 6.930¹ str. nustatytas atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumas, taip pat nebuvo pagrindų Skolos perkėlimo sutartis bei jų pagrindu atliktas užskaitas pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis actio Pauliana pagrindu.
13.2. Ginčytų sandorių sudarymo metu nebuvo jokių vykdomųjų dokumentų dėl išmokų, atsirandančių iš darbo santykių ir autorinių sutarčių, taip pat nebuvo pateikta jokių duomenų apie mokesčių administratoriaus valią išieškoti iš UAB „Opsta“ įsiskolinimus ar taikytas kitas poveikio priemones (baudas, apribojimą disponuoti turtu, raginimą įvykdyti reikalavimus ir pan.), ieškovo nurodyti įregistruoti turto areštai buvo taikyti kaip laikinosios apsaugos priemonės, o laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nesuponuoja pareikšto reikalavimo, tuo pačiu ir pritaikyto turto arešto, pagrįstumo, atsiskaitymo (mokėjimo) tvarka su kreditoriais tuo atveju, kai bendrovei nėra iškelta bankroto byla nėra reglamentuota, o ginčijamos Skolos perkėlimo sutarties sudarymo metu ieškovui bankroto byla, kaip yra žinoma, nebuvo iškelta.
13.3. Ginčijamais sandoriais atlikus užskaitas nebuvo sąlygų ir actio Pauliana taikymui. Sutiktina su atsakovo UAB „Kontesta“ argumentais dėl to, kad sudaryti sandoriai atitiko normalią verslo praktiką, t.y. atlikus užskaitas ieškovo turto sumažėjo tiek pat, kiek ir įsipareigojimų, todėl, nenustačius disproporcijos tarp perleistų piniginių lėšų ir gaunamos naudos, negalėjo būti nustatytas ir kreditorių teisių pažeidimas, kadangi ginčijami sandoriai niekaip nesukūrė ir nesustiprino UAB „OPsta“ nemokumo.
13.4. Skolos perkėlimo sutartis šiuo atveju buvo išvestinis sandoris, kylantis iš Rangos sutarties, juo nebuvo siekiama sukurti naujo atsiskaitymų mechanizmo su tikslu apeiti kitus kreditorius.
13.5. Žinojimas apie ieškovo sunkią turtinę padėtį negali būti tapatus žinojimui, kad ginčo sandoris pažeidžia ieškovo kreditorių interesus. Šiuo atveju sudarant sandorį akivaizdžių duomenų, iš kurių būtų galima nuspėti ieškovo turtinę padėtį, nebuvo, todėl nebuvo jokio pagrindo teigti nei, kad atsakovai UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ ir UAB „Kontesta“ žinojo apie sunkią ieškovo turtinę padėtį, nei tuo labiau apie tai, kad sudaromas sandoris galėtų pažeisti kitų kreditorių interesus.
13.6. Įvertinus tai, kad ginčo sandorio pasirašymas buvo nulemtas faktinių aplinkybių - siekiant pagerinti ieškovo finansinę būklę, konstatuotina, kad sudarydamos sandorį šalys buvo sąžiningos.
14. Ieškovas BUAB „Opsta“ su apeliaciniu skundu nesutinka ir prašo jį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais argumentais:
14.1. Skundo teiginiai ir aplinkybės neatitinka jau nustatytų bylos faktinių aplinkybių, t. y. remiantis rašytiniais įrodymus nustatyta, kad UAB „Kontesta“ perdavinėjo medžiagas (darbus) įmonei UAB „Opsta“ bei už medžiagas ir atliktus darbus išrašinėjo sąskaitas faktūras ne UAB „Pastatų ūkio priežiūra“, o ieškovui UAB „Opsta.
Žemesnės instancijos teismas
14.2. Pirmosios instancijos teismas sprendime teisingai konstatavo, kad į bylą ieškovo pateikti duomenys patvirtina, jog UAB „Opsta“ jau ginčijamų sandorių sudarymo metu turėjo ženklių pradelstų įsipareigojimų įmonės darbuotojams, taip pat kitiems kreditoriams, tame tarpe ir tiems, kurių reikalavimai buvo atsiradę anksčiau nei UAB „Kontesta“.
14.3. Apeliantas pirmosios instancijos teisme nei procesiniuose dokumentuose nei teismo posėdžių metu neprašė teismo taikyti ieškinio senatį. Be to, pirmosios instancijos teismui kartu su ieškiniu buvo pateikti UAB „Opsta“ dokumentų priėmimo perdavimo aktai, kurie patvirtina, kad visi BUAB „Opsta“ dokumentai bankroto administratoriui buvo perduoti 2016-08-23. Teismams išsprendus ieškovo jau pateikto ieškinio teismingumo klausimą, 2017-08-17 ieškovas pakartotinai kreipėsi į teismą su ieškiniu.
14.4. BUAB „Opsta“ bankroto administratorius faktinį pagrindą, teisę bei pareigą ginti BUAB „Opsta“ kreditorių interesus įgijo (ir negalėjo įgyti anksčiau) tada, kai buvo priimta teismo nutartis, kuria buvo patvirtinti kreditoriniai reikalavimai BUAB „Opsta“ bankroto byloje.
14.5. Apeliantas teikia apeliacinės instancijos teismui neatitinkančius tikrovės duomenis, kadangi (priešingai nei teigiama skunde) UAB „Opsta“ nebuvo tarpininkas minėtame projekte, o buvo generalinis rangovas ir dalį darbų atliko pats.
14.6. Apeliantas turėjo galimybę ir kartu pareigą pasinaudoti protinga, racionalia ir viešai prieinama priemone - Turto arešto aktų registro duomenimis. Apeliantas galėjo ir turėjo pasidomėti, turi ieškovė kitų kreditorių ar ne, ir įsitikinti, kad ieškovė yra susidūrusi su finansiniais sunkumais, pasireiškiančiais negalėjimu nustatytais terminais vykdyti turtines prievoles savo kreditoriams, ir įsitikinti, kad ginčo sandorio sudarymas pažeis kitų ieškovės kreditorių teises ir interesus. Todėl konstatuotina atsakovams neveikus taip, kaip jiems, kaip verslo subjektams, yra nustatyti padidinti rūpestingumo ir atidumo standartai, kaip jie galėjo ir, pažymėtina, turėjo veikti. Todėl darytina išvada, kad apeliantas buvo nesąžiningas, nes jis turėjo žinoti, jog ginčo sandorių sudarymas pažeis kitų ieškovės kreditorių, kurių vardu ir interesais ad hoc veikia bankroto administratorė, teises.
14.7. Skunde apeliantas nepaneigia ieškovo argumentų ir teisinio pagrindimo, pateiktų ieškinyje kad ginčijami sandoriai pažeidė kreditorių teises. Atlikus įskaitymus UAB „Opsta“ neteko lėšų, taip sumažėjo jos mokumas ir jo kreditorių galimybės gauti savo reikalavimų patenkinimą. Ginčijami įskaitymai atlikti UAB „Opsta“ esant nemokiai prieš pat bankroto bylos ieškovui iškėlimą, Ieškovui turint kitų kreditorių, su kuriais ieškovas nėra atsiskaitęs
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
15. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.).
16. Nagrinėjamu atveju CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl nagrinėtinas apeliacinio skundo teisinis ir faktinis pagrindas.
17. Apeliacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių actio Pauliana (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnis) taikymo sąlygas – skolininko prievolės sudaryti ginčijamą sandorį nebuvimą, atsakovo nesąžiningumą ir mokėjimų kreditoriams eiliškumo tvarką (CK 6.930¹ straipsnio 1 dalis), aiškinimo ir taikymo. Ieškovas bankrutuojanti UAB „Opsta“, atstovaujama bankroto administratoriaus, prašė actio Pauliana pagrindu pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2015 m. liepos 31 d. ir 2015 m. rugsėjo 11 d. šalių trišalius sandorius dėl skolos perkėlimo ir jų pagrindu atliktas užskaitas 30.000,00 Eur suma ir 15.000,00 Eur suma, taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovų UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ ir UAB „Kontesta“ solidariai 45.176,25 Eur, 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
18. Ieškovas nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2016 m. liepos 11 d. nutartimi iškėlė jai bankroto bylą ir paskyrė bankroto administratorių. Teismo 2016 m. lapkričio 24 d. nutartimi patvirtintas ieškovo kreditorių finansinių reikalavimų sąrašas. Bankroto administratorius, patikrinęs įmonės sudarytus sandorius, nustatė, kad ieškovas atsakovai 2015 m. liepos 31 d. ir 2015 m. rugsėjo 11 d. sudarė minėtas skolos perkėlimo sutartis, pagal kurias UAB „Kontesta“ perdavė, o UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ perėmė ieškovo UAB „Opsta“ įsiskolinimą UAB „Kontesta“ 30.000,00 Eur sumai ir 15.176,25 Eur sumai. Pagal minėtas skolos perkėlimo sutartis UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ atliko užskaitas, kuriomis minėtomis sumomis sumažino savo įsiskolinimus UAB „Opsta“. Taip ieškovas visiškai atsiskaitė su atsakovu UAB „Kontesta“, nors dėl nemokumo jis negalėjo įvykdyti įsipareigojimų kreditoriams, o turimų lėšų nepakako patenkinti kreditorių reikalavimų. Atsiskaitant su atsakovu jam buvo suteiktas nepagrįstas pranašumas, ši įmonė buvo išskirta iš kitų kreditorių, o tai patvirtina kitų ieškovo kreditorių teisių ir teisėtų interesų pažeidimą. Ieškovas žinojo apie sudėtingą savo finansinę būklę, t. y. kad jo turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriais ir kad jis neįvykdė pradelstų įsipareigojimų. Nepaisydamas sunkios savo finansinės padėties ieškovas atsiskaitė su atsakovu, išmokėdamas jai reikšmingą sumą, todėl ieškovas negali būti laikomas sąžininga šalimi. Atsakovas žinojo apie sudėtingą ieškovo finansinę padėtį, nes mokėjimai buvo pradelsti, sutarties vykdymas stabdomas.
19. Pirmosios instancijos teismas ieškinį patenkino iš dalies, pripažino niekinėmis ir negaliojančiomis abi šalių sudarytas skolos perkėlimo sutartis ir atliktas užskaitas, taikė vienašalę restituciją ir priteisė iš atsakovo (apelianto) pagal ginčo sandorius gautą 45.176,25 Eur sumą ieškovo naudai. Teismas sprendė, kad yra visos actio Pauliana taikymui reikalingos sąlygos, šalys sudarydamos ginčo sandorius buvo nesąžiningos, atsakovai turėjo ir galėjo žinoti apie ieškovo finansinius sunkumus. Teismas taip pat sprendė, jog sandoriai pažeidė imperatyvioje teisės normoje – CK 6.930¹ straipsnyje nustatytą skolininko, negalinčio įvykdyti visų savo įsipareigojimų, atsiskaitymo eiliškumą.
20. Atsakovas apeliaciniame skunde teigia, kad ieškovas ginčijamą sandorį privalėjo sudaryti ir jis neprieštarauja CK 6.930¹ straipsnyje įtvirtintam imperatyvui, o CK 6.66 straipsnio pagrindu sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu dėl to, kad jis neatitinka dviejų CK 6.66 straipsnyje nustatytų taikymo sąlygų – skolininko prievolės sudaryti ginčijamą sandorį nebuvimo ir trečiojo asmens nesąžiningumo. Be to, nuo bankroto bylos ieškovui iškėlimo iki ieškinio pareiškimo teisme yra suėjęs vienerių metų senaties terminas.
22. Pagal CK 6.930¹ straipsnyje nustatytą teisinį reguliavimą skolininkas (fizinis ar juridinis asmuo), kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti šia eile: pirmąja eile skolininkas privalo atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, atlyginimo ir išlaikymo; antrąja eile – pagal vykdomuosius dokumentus dėl išmokų, atsirandančių iš darbo ir autorinių sutarčių; trečiąja eile – pagal mokėjimo dokumentus, nustatančius įmokas į biudžetą (valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetus) ir valstybės pinigų fondus; ketvirtąja eile – pagal vykdomuosius dokumentus kitiems piniginiams reikalavimams patenkinti; penktąja eile – pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka (CK 6.930¹ straipsnio 1 dalis). Atsiskaitymai pagal tos pačios eilės reikalavimus atliekami mokėjimo dokumentų gavimo kalendorinio eiliškumo tvarka (CK 6.930¹ straipsnio 2 dalis).
23. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl CK 6.930¹ straipsnyje įtvirtinto atsiskaitymo eiliškumo taikymo sąlygų, yra išaiškinęs, kad, pirma, sprendžiant, ar skolininko atliktas mokėjimas pažeidžia CK 6.930¹ straipsnyje įtvirtintą imperatyvą, turi būti nustatyta, kad skolininkas atsiskaitymo metu neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti. Nustatant šią aplinkybę, būtina įvertinti skolininko turimas lėšas grynaisiais ir negrynaisiais pinigais atlikto ginčijamo atsiskaitymo momentu, taip pat pareikštų reikalavimų skolininkui tuo pačiu momentu apimtį. Antra, turi būti nustatyta, kad skolininkas atliko mokėjimą pažeisdamas CK 6.930¹ straipsnio 1 ar 2 dalyje nustatytą eiliškumą, t. y. turi būti nustatyta, ar egzistuoja pirmesnės eilės kreditoriai, kaip jie įvardijami aptartoje normoje, palyginti su kreditoriumi, kuriam atliktas mokėjimas yra ginčijamas. Tik esant šių dviejų sąlygų visumai, skolininko atliktas mokėjimas gali būti pripažįstamas pažeidžiančiu CK 6.930¹ straipsnio reikalavimą ir atitinkamai negaliojančiu CK 1.80 straipsnyje įtvirtintu pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-351-611/2017, 23, 24 punktai).
24. Minėta, kad Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 11 d. nutartimi UAB „Opsta“ buvo iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Bankroto administravimo partneriai“. Teismo nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovui įsiteisėjo 2016 m. liepos 22 d. Bankroto byloje 2016 m. lapkričio 24 d. nutartimi buvo patvirtinti bankrutuojančio ieškovo kreditorių finansiniai reikalavimai bendrai 318.971,35 Eur sumai. Vėliau bankroto byloje kreditorių reikalavimai buvo tikslinami, išnagrinėti bankroto administratoriaus ginčijami kreditorių reikalavimai, LITEKO duomenimis nustatyta, jog paskutinį kartą ieškovo kreditorių sąrašas ir jų finansiniai reikalavimai buvo patikslinti teismo 2018 m. spalio 5 d. nutartimi, kuria iš viso patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai bendrai 496.591,04 Eur sumai.
25. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų matyti, kad iki pirmosios šalių 2015 m. liepos 31 d. sudarytos skolos perkėlimo sutarties sudarymo metu ieškovui UAB „Opsta“ kaip skolininkui vykdomieji dokumentai dar nebuvo išrašyti, tačiau ieškovo kreditoriai jau buvo pateikę ieškovui apmokėti sąskaitas ne mažesnei nei 213.591,37 Eur sumai, šių reikalavimų mokėjimo terminai ginčo sutarties pasirašymo ir užskaitų atlikimo dieną jau buvo suėję, o dviejų iš šių reikalavimų pagrindu Vilniaus miesto apylinkės teisme buvo pradėtos civilinės bylos, kuriose teismas taikė UAB „Opsta“ laikinąsias apsaugos priemones – UAB „Opsta“ turto areštą: 1) civilinėje byloje eL2-15018-821/2015 laikinosios apsaugos priemonės pritaikytos 2015 m. kovo 10 d. nutartimi 7.086,11 Eur sumai kreditoriaus UAB „Energus“ naudai; kreditoriaus pareiškimas dėl skolos priteisimo byloje buvo pareikštas pagal 2014 m. spalio 16 d. sąskaitą (byla užbaigta teismo 2015 m. balandžio 8 d. nutartimi patvirtinus šalių taikos sutartį, kuria skolininkas UAB „Opsta“ skolos sumą įsipareigojo apmokėti išdėstant mokėjimus vėliausiai iki 2015 m. birželio 1 d.); 2) civilinėje byloje e2-17587-816/2015 laikinosios apsaugos priemonės pritaikytos teismo 2015 m. kovo 27 d. nutartimi 9.605,16 Eur sumai kreditoriaus UAB „AP LT“ naudai; kreditoriaus ieškinys byloje pareikštas 2014 m. lapkričio 28 d. sąskaitos ir darbų priėmimo – perdavimo akto pagrindu, mokėjimo dokumentai skolininkui buvo pateikti apmokėti. Bylos duomenys taip pat patvirtina, kad iki šalių 2015 m. liepos 31 d. sudarytos skolos perkėlimo sutarties sudarymo skolininkui UAB „Opsta“ taip pat buvo pateiktos apmokėti kreditoriaus UAB „Nord profil“ laikotarpiu nuo 2013 m. lapkričio iki 2015 m. liepos 15 d. išrašytos sąskaitos likusiai neapmokėtai 16.249,00 Eur sumai pagal 2013 m. pirkimo pardavimo sutartį, pagal kurią sąskaitos turėjo būti apmokėtos per 30 dienų, vadinasi ginčo sutarties sudarymo dieną skolininkas turėjo pareigą apmokėti didžiąją šių pateiktų apmokėti sąskaitų dalį, t. y. 15.869,00 Eur sumą (380,00 Eur suma turėjo būti vėliau); kreditoriaus UAB „Nord profil“ reikalavimas šiai sumai buvo pareikštas civilinėje byloje Nr.e2-38082-864/2015, kurioje taip pat buvo pareikštas reikalavimas dėl 21.907,63 Eur likusios neapmokėtos sumos pagal Rangos sutarties ir darbų priėmimo – perdavimo aktų pagrindu 2015 m. balandžio 29 d. ir 2015 m. balandžio 30 d. išrašytas sąskaitas, kurios skolininkui UAB „Opsta“ buvo pateiktos apmokėti iki 2015 m. liepos 31 d. sudarytos skolos perkėlimo sutarties sudarymo; šioje civilinėje byloje skolininkui UAB „Opsta“ pareikšto reikalavimo pagrindu buvusios minėtos sąskaitos 23.432 Eur sumai ir 13.640 Eur sumai pagal Rangos sutartį (pažymėtina – dėl to paties statybų objekto, esančio (duomenys neskelbtini), renovacijos darbų, kaip ir atsakovų UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ (užsakovo) ir UAB „Kontesta“ (subrangovo) atliktų darbų) turėjo būti apmokėtos iki 2015 m. birželio 15 d. ir iki 2015 m. liepos 13 d. Minimoje byloje teismas laikinąsias apsaugos priemones skolininkui UAB „Opsta“ taikė 2015 m. rugsėjo 9 d. nutartimi 38.704,00 Eur sumai, taigi, iki antrosios ginčijamos šalių 2015 m. rugsėjo 11 d. sudarytos skolos perkėlimo sutarties sudarymo dienos. Turto areštų registre duomenys apie teismų pritaikytus areštus skolininkui UAB „Opsta“ buvo išviešinti ginčo sutarčių sudarymo metu ir galiojo (e.b.l. 40-60, 1 t.). Iš ieškovo UAB „Opsta“ bankroto byloje Vilniaus apygardos teismo nutartimis patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų (bankroto bylos Nr.eB2-1315-864/2018, proceso Nr.2-55-3-01128-2016-6) ir bankroto administratoriaus gautų kreditorių prašymų patvirtinti jų finansinius reikalavimus su priedais, pateiktų šioje byloje (e.b.l. 5-18, 2 t.) taip pat matyti, kad iki pirmosios šalių 2015 m. liepos 31 d. ginčo sutarties sudarymo ieškovui taip pat buvo pateiktos apmokėti kreditoriaus UAB „Eurostrategija“ 2013 m. rugpjūčio 30 d. – 2013 m. gruodžio 14 d. išrašytos sąskaitos 124.734,09 Eur neapmokėtai sumai, šios sumos pagrįstumą vėliau bankroto byloje teismas patvirtino 2017 m. birželio 29 d. nutartimi. Iki pirmosios šalių ginčo 2015 m. liepos 31 d. sutarties sudarymo skolininkui UAB „Opsta“ taip pat buvo pateiktos apmokėti kreditoriaus UAB „Metaleta“ laikotarpiu nuo 2014 m. spalio 30 d. iki 2015 m. sausio 14 d. išrašytos sąskaitos 32.440,10 Eur sumai (e.b.l. 48-56, 2 t.), iš kurių likusi neapmokėta 9.031,63 Eur suma patvirtinta ieškovo bankroto byloje; ieškovui taip pat buvo pateikta apmokėti kreditoriaus UAB „Apsaugos sistemos“ 2014 m. gruodžio 8 d. išrašyta sąskaita tos pačios dienos galutinio darbų priėmimo – perdavimo akto pagrindu, pagal kurią likusi neapmokėta 1.950,00 Eur suma (e.b.l. 57-78, 2 t.), ši suma taip pat patvirtina ieškovo bankroto byloje. Iš ieškovo bankroto administratoriaus pateiktos skolų ieškovo darbuotojams atsiradimo momento bei skolų sumų suvestinės (e.b.l. 91-92, 1 t.) matyti, kad pirmosios šalių sudarytos 2015 m. liepos 31 d. ginčo sutarties sudarymo metu ieškovas turėjo nemažiau kaip 9.299,84 Eur darbo užmokesčio įsiskolinimą savo darbuotojams (čia net neįtrauktos 2015 m. birželio mėnesį ieškovo atsiradusios prievolės darbuotojams, darant prielaidą, kad sumos turėjo būti išmokėtos 2015 m. liepos mėnesį). Antrosios šalių sudarytos 2015 m. rugsėjo 11 d. ginčo sutarties sudarymo metu ieškovo įsiskolinimas darbuotojams išaugo dar nemažiau kaip 8.868,00 Eur suma (e.b.l. 91-92, 1 t.). Taip pat žymiai išaugo UAB „Opsta“ neapmokėtų sąskaitų kiekis ir sumos kitiems kreditoriams (e.b.l. 92, 1 t.).
26. Rašytiniai bylos įrodymai patvirtina, kad ieškovo UAB „Opsta“ kasoje 2015 m. liepos 31 d. buvo 6.472,95 Eur, o visose ieškovo banko sąskaitose buvo 5.703,00 Eur. Taigi, pirmojo sandorio sudarymo metu ieškovas disponavo 12.175,93 Eur suma. Pažymėtina ir tai, kad tiek iš banko išrašų, tiek iš Kasos knygos matyti, jog tik įplaukusios lėšos faktiškai iš karto būdavo išmokamos. Rašytiniai bylos įrodymai patvirtina, kad ieškovo UAB „Opsta“ kasoje 2015 m. rugsėjo 9 d. buvo 0,00 Eur, o visose ieškovo banko sąskaitose buvo 71,38 Eur. Taigi, pirmojo ginčo sandorio sudarymo metu ieškovas disponavo 12.175,93 Eur suma, o antrojo – 71,38 Eur suma (e.b.l.26-28, 28-47, 2 t.).
27. Šios nustatytos bylos aplinkybės apeliacinės instancijos teisėjų kolegijai nekelia abejonių, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog skolininko UAB „Opsta“ atliktas 30.000,00 Eur mokėjimas pagal šalių 2015 m. liepos 31 d. sudarytą skolos perkėlimo sutartį ir 15.176,25 Eur mokėjimas pagal 2015 m. rugsėjo 11 d. sudarytą skolos perkėlimo sutartį pažeidžia CK 6.930¹ straipsnyje įtvirtintą imperatyvą, kadangi byloje nustatyta, jog skolininkas UAB „Opsta“ atsiskaitymo metu neturėjo pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti. Šią išvadą teisėjų kolegija daro įvertinusi skolininko turėtas lėšas grynaisiais ir negrynaisiais pinigais atliktų ginčijamų atsiskaitymų momentu, taip pat pareikštų reikalavimų skolininkui tuo pačiu momentu apimtį. Byloje nustatyta, kad skolininkas abu mokėjimus atliko pažeisdamas CK 6.930¹ straipsnio 1 ir 2 dalyje nustatytą eiliškumą, nes nustatyta, kad egzistavo pirmesnės eilės kreditoriai: skolininkas UAB „Opsta“ pirmiausia turėjo pareigą atsiskaityti penktąja eile pagal mokėjimo dokumentus piniginiams reikalavimams patenkinti pagal tos eilės reikalavimus mokėjimo dokumentų gavimo kalendorinio eiliškumo tvarka, palyginti su kreditoriumi UAB „Kontesta“, kuriam atlikti mokėjimai yra ginčijami. Teisėjų kolegija pažymi, jog visos trys UAB „Kontesta“ ginčo 45.176,25 Eur sumoms pateiktos skolininkui UAB „Opsta“ apmokėti sąskaitos faktūros Nr.KON20150111, Nr.KON20150112, Nr.KON20150113 buvo išrašytos tik 2015 m. birželio 2 d. ir pagal 2015 m. gegužės 6 d. Subrangos sutartis Nr.201505/06-1, Nr.201505/06-2 ir Nr.201505/06-3 turėjo būti apmokėtos per 45 dienas nuo sąskaitų pateikimo. Esant nustatytai šių dviejų sąlygų visumai, skolininko atliktai mokėjimai pirmosios instancijos teismo pagrįstai pripažinti pažeidžiančiais imperatyvų CK 6.930¹ straipsnio reikalavimą ir atitinkamai negaliojančiais CK 1.80 straipsnyje įtvirtintu pagrindu.
29. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad vertinant, ar konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu buvo pažeisti kreditoriaus interesai CK 6.66 straipsnio prasme, būtina įvertinti ne tik tai, ar pažeistos atskiros skolininko ir kreditoriaus tarpusavio sutartinių santykių nuostatos, bet ir nustatyti, ar dėl šio sandorio skolininkas tampa arba nemokus, arba jo turtas gerokai sumažėja ir dėl to kreditorius praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies. Kita vertus, nustatinėjant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl jei skolininkas, sudaręs ginčijamą sandorį, vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliano taikymo sąlygos konstatuoti negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje AB DnB Nord bankas v. A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą pažymėta, kad, nustatinėjant actio Pauliana instituto taikymo sąlygą – kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą, būtina atkreipti dėmesį į tai, jog kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB ,,Artrio-2“ v. UAB DnB Nord lizingas ir kt., bylos Nr. 3K-3-262/2008; kt.). Kreditoriaus teisių pažeidimui konstatuoti neprivalo būti įrodytas skolininko nemokumas dėl jo sudaryto ginčijamo sandorio; pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriui patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamą sandorį, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriumi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus miesto savivaldybė v. UAB ,,Baltijos parkingas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-423/2007; kt.). Kreditoriaus teisės gali būti pažeistos ir kitais būdais, pavyzdžiui, kai skolininkas, perleidęs turtą, nors ir netampa nemokus, tačiau gerokai sumažina savo turtą ir taip sukelia realią grėsmę, kad jo įsipareigojimai nebus tinkamai įvykdyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje I. C. v. V. M. ir kt., bylos Nr. 3K-3-535/2007; 2015 m. birželio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Z. B. v. I. P. ir V. P. (V. P.), bylos Nr. 3K-3-343-378/2015; kt.).
30. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad skolininkui UAB „Opsta“ atlikus 30.000,00 Eur mokėjimą pagal šalių 2015 m. liepos 31 d. sudarytą skolos perkėlimo sutartį ir 15.176,25 Eur mokėjimą pagal 2015 m. rugsėjo 11 d. sudarytą skolos perkėlimo sutartį skolininkas UAB „Opsta“ pažeidė bendrovės kreditorių, kuriuos bankroto byloje atstovauja bankroto administratorius, teises, kadangi būdamas nemokus, ieškovas UAB „Opsta“ suteikė pirmenybę vienam kreditoriui – atsakovui UAB „Kontesta“. Atlikus minimus mokėjimus ieškovo turtas gerokai sumažėjo ir dėl to kiti ieškovo kreditoriai prarado galimybę patenkinti savo reikalavimus bent jau iš dalies. Byloje CPK leistinais įrodymais nėra paneigta pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad skolininkas ginčo sandorių sudarymo metu neturėjo pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba kad jo mokumas nekito. Byloje yra pateikti įrodymai, kurie patvirtina, jog UAB „Opsta“ ginčo sandorių bei mokėjimų sudarymo metu negalėjo vykdyti savo finansinių prievolių kreditoriams taip kaip numatyta jų susitarimuose bei teisės aktuose. Kaip matyti iš rašytinių bylos dokumentų ieškovo vadovas vėliau kreipėsi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, nurodydamas, jog jau 2014 m. bendrovė patyrė 451.066,00 Eur nuostolių, o jos įsipareigojimai tiek 2014 metais, tiek 2015 metais viršijo turimą turtą, bendrovės vadovo teismui pateiktais duomenimis 2015 m. rugsėjo 30 dienai įmonės įsipareigojimai sudarė 287.108,00 Eur, o ilgalaikis turtas tesidarė 29.678,90 Eur, darbuotojams 30 d. pradelsti mokėjimai sudarė 31.049,00 Eur, valstybės biudžetui – 11.778,42 Eur. Teismai netenkino ieškovo prašymo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, kad ieškovui buvo iškelta bankroto byla. Taip pat minėta, jog ieškovo bankroto byloje Vilniaus apygardos teismo patvirtinti ieškovo kreditorių finansiniai reikalavimai sudaro 496.591,04 Eur sumą, tame skaičiuje yra visiškai neapmokėti minėtų kreditorių – darbuotojų, UAB „Nors Profil“, UAB „Metaleta“, UAB „Apsaugos sistemos“, UAB „Energus“ reikalavimai ir kitų kreditorių reikalavimai. Byloje neginčijamai įrodyta, kad ginčijamais sandoriais iš esmės sutrukdyta kitiems kreditoriams patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius ginčijamus sandorius, likusio skolininko turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriais. Priešingos aplinkybės byloje nėra nustatytos.
31. Viena actio Pauliana taikymo sąlygų – skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Iš esmės ši sąlyga gali būti paaiškinama kaip teisinės prievolės neturėjimas sudaryti sandorį. Sutiktina su apeliantu, kad actio Pauliana nesudaro teisinių prielaidų ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Teismų praktika pripažįsta, kad privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas, ir tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis.
32. Kasacinio teismo praktikoje taip pat išaiškinta, kad privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę (CK 1.2 straipsnio 1 dalis, 6.156 straipsnis). Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016, 20 punktas). Pareigos sudaryti sandorį atsiradimo pagrindas gali būti įstatymas, teismo sprendimas, taip pat tam tikros aplinkybės. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą. Taigi jeigu skolininkas privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį, tai jo pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016, 22 punktas).
33. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad ginčijami mokėjimai atlikti siekiant atsiskaityti su atsakovu UAB „Kontesta“ tam, kad būtų išsaugoti verslo santykiai ir būtų vykdoma ieškovui ekonomiškai naudinga statybos rangos sutartis.
34. Vertinant šį apeliacinio skundo argumentą pažymėtina, kad iš bylos medžiagos matyti, jog 2013 m. kovo 3 d. šalys ieškovas UAB „Opsta“ (rangovas) ir atsakovas UAB „Pastatų ūkio priežiūra“ sudarė statybos rangos sutartį dėl darbų, renovuojant daugiabutį namą (duomenys neskelbtini), atlikimo. Minėta, kad ieškovas UAB „Opsta“ ir atsakovas UAB „Kontesta“ dėl dalies šių darbų objekte (langų ir balkonų pagaminimo ir įrengimo) 2015 m. gegužės 6 d. sudarė Subrangos sutartis. Šias aplinkybes nustatė ir pirmosios instancijos teismas. Minėtomis statybos rangos sutartimi ir subrangos sutartimis bei jų vykdymu, be kita ko, atsakovas įrodinėjo ieškovo pareigą atsiskaityti, kadangi jau pirminėje rangos sutartyje buvo numatytas toks skolos perkėlimas (Sutarties 8.5 punktas). Į bylą teiktuose procesiniuose dokumentuose atsakovas nurodė argumentus, dėl ko, jos nuomone, faktas, kad jis su ieškovu buvo sudaręs statybos subrangos sutartis ir tik jis kūrė pridedamąją vertę, o ieškovas darbų neatliko, patvirtina ginčijamo mokėjimo atlikimo privalomumą, t. y. kad nėra vienos iš būtinųjų actio Pauliana taikymo sąlygų – ieškovo prievolės sudaryti ginčijamą mokėjimą nebuvimo. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, spręsdama dėl šios actio Pauliana taikymo sąlygos su nurodytais atsakovo argumentais nesutinka. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog ieškovas dėl objekto (duomenys neskelbtini), privalėjo atsiskaityti ne tik su apeliantu, bet ir su kitais pardavėjais bei subrangovais. Minėta, jog kreditorius UAB „Nord Profile“ tame pačiame objekte taip pat atliko darbus, o sutarties sąlygos dėl atsiskaitymo tarp šalių buvo analogiškos. Apeliantas niekaip nepagrindžia argumento, kodėl atsiskaitymas su juo būtų vertingesnis, nei su kitais subrangovais.
35. CK 6.66 straipsnyje įtvirtinta ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriama actio Pauliana taikymo sąlyga yra ir trečiojo asmens nesąžiningumas, t. y. kreditoriaus teises pažeidžiantys sandoriai gali būti nuginčyti tik tuomet, kai nustatoma, kad ir trečiasis asmuo, sudarydamas atlygintinį sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. Apeliantas neigia, jog jis buvo nesąžiningas.
36. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra pažymima, kad sąžiningumas – tai teisinė ir faktinė kategorija, vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys; subjektyviuoju požiūriu jis nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-703-706/2015).
37. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad CK 6.67 straipsnyje nustatytas skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas. Esant bent vienam šių atvejų trečiojo asmens nesąžiningumas preziumuojamas, o trečiajam asmeniui, norinčiam šią prezumpciją paneigti, tenka įrodinėjimo našta. Kitais atvejais įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumo faktą yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio kreditoriaus pareiga. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovas žinojo apie ieškovo finansinę būklę, kadangi su juo nebuvo laiku atsiskaityta, atsakovas UAB „Kontesta“ dėl to stabdė darbus, tarp šalių vyko derybos dėl darbų atnaujinimo. Teisėjų kolegija pažymi, jog viešame registre buvo registruoti teismų taikyti ieškovo UAB „Opsta“ turto areštai pagal kitų kreditorių reikalavimus, ieškovui buvo iškeltos trys civilinės bylos pagal kitų kreditorių reikalavimus dėl skolų priteisimo ir tai sudarė pakankamą pagrindą atsakovui spręsti, jog ieškovo finansinė būklė nėra stabili, ieškovas laiku nevykdė finansinių įsipareigojimų. Apelianto skunde teigiama, kad pirmosios instancijos teismas, netinkamai įvertinęs bylos įrodymus dėl ieškovės sąžiningumo, kaip būtinosios actio Pauliana instituto taikymo sąlygos, padarė teisiškai nepagrįstą išvadą, kad, atsiskaitinėdamas su atsakovu, ieškovas buvo nesąžiningas. Atsakovas šį skundo teiginį grindžia tuo, kad ieškovas iki bankroto bylos jai iškėlimo veikė ir atsiskaitinėjo su kreditoriais, tačiau teisėjų kolegija nesutinka su apelianto argumentu, kad atsakovas ginčo sandoriais netapo išskirtiniu kreditoriumi, kadangi jam buvo sudarytos palankesnės sąlygos nei kitiems kreditoriams, nes su atsakovu atsiskaityta didele apimtimi ir bendrame ieškovo skolų kontekste atsakovui sumokėta 45.176,25 Eur suma yra tikrai žymi, kadangi vien pagal tuo metu teismuose pradėtus civilinius ginčus iki ginčo sandorių įvykdymo kreditorių pareikšti reikalavimai viršijo 55.000,00 Eur sumą.
38. Teisėjų kolegija taip pat nesutinka su apelianto skundo argumentu, jog ieškovas praleido vienerių metų senaties terminą ieškiniui actio Pauliana pagrindu pareikšti. Kaip matyti byloje ieškovo, atstovaujamo bankroto administratoriaus, ieškinys buvo pareikštas 2017 m. rugpjūčio 17 d. Minėta, kad bankroto byla ieškovui iškelta Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 11 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2016 m. liepos 22 dieną. Bankroto administratorius apie įmonės sandorius įprastai sužino nuo atitinkamų dokumentų gavimo, įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti įmonei bankroto bylą (Įmonių bankroto įstatymas). Kaip matyti iš bylos, pirminės ginčo sandorių sudarymo aplinkybės administratoriui turėjo būti žinomos 2016 m. rugpjūčio 19 dieną, kadangi šią dieną bankroto administratoriui buvo perduoti bankrutuojančio UAB „Opsta“ dokumentai (e.b.l. 96-98, 1 t.). Teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškinio senaties eiga prasidėjo 2016 m. rugpjūčio 19 dieną ir pasibaigė po metų - 2017 m. rugpjūčio 19 dieną, taigi, pareikšdamas ieškinį teisme 2017 m. rugpjūčio 17 dieną ieškovas ieškinio senaties termino nepraleido.
39. Remdamasi tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ir aiškino materialiosios teisės normas, reglamentuojančias prievolių vykdymo teisinius santykius bei sandorių negaliojimo pagrindus ir pasekmes, įrodymų vertinimo taisyklių nepažeidė, todėl nėra pagrindo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą apeliacinio skundo argumentais (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
40. Bylinėjimosi išlaidos: apeliacinio skundo netenkinus, bylinėjimosi išlaidos apeliantui neįlyginamos. Kiti proceso dalyviai duomenų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas nepateikė.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1punktu, teisėjų kolegija
nutaria:
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. lapkričio 28 d. sprendimą palikti nepakeistą.