Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2A-963/2013

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2013-09-18
Bylos Nr.: 2A-963/2013
Teisminio proceso Nr.: 2-56-3-00693-2011-8
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Artūras Driukas, Vytas Milius, Egidija Tamošiūnienė
Atsakovas: AB ,,Achema”, UAB „Sanistal”
Ieškovas: BUAB „Barasta”

Kategorijos

35.6.1pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. 2A-963/2013Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00693-2011-8Procesinio sprendimo kategorija 35.6.1.; 41.; 121.21. (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2013 m. rugsėjo 18 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Artūro Driuko, Vyto Miliaus ir Egidijos Tamošiūnienės (teisėjų kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo AB ,,Achema” apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2012 m. gegužės 7 d. sprendimo, kuriuo ieškinys patenkintas, civilinėje byloje Nr. 2-824-510/2012 pagal ieškovo BUAB „Barasta” ieškinį atsakovams AB „Achema” ir UAB „Sanistal” dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, restitucijos taikymo ir įsiskolinimo priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I.Ginčo esmė

Ieškovas BUAB „Barasta” kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė:

- pripažinti negaliojančiu tarp UAB „Barasta”, AB „Achema” ir UAB „Sanistal” sudarytą 2009 m. rugpjūčio 10 d. Tarpusavio užskaitos aktą nuo šio sandorio sudarymo pradžios;

- taikyti restituciją, t. y. grąžinti UAB „Barasta” reikalavimo teisę į AB „Achema” 55 220,95 Lt skolą, atsiradusią 2009 m. liepos 31 d. PVM sąskaitos-faktūros Nr. AB0800363 pagrindu, o UAB „Sanistal” grąžinti reikalavimo teisę į UAB „Barasta” 55 220,95 Lt skolos sumą, atsiradusią PVM sąskaitų-faktūrų: 2008-08-29 AAA 08809439, 2008-09-18 AAA 08813084, 2008-09-29 AAA 08815811, 2008-10-15 AAA 08819576, 2008-10-16 AAA 08819825, 2008-10-16 AAA 08819829, 2008-10-17 AAA 08820084, 2008-10-20 AAA 08820511, 2008-10-28 AAA 08822204, 2008-10-28 AAA 08822231, 2008-10-29 AAA 08822532, 2008-10-30 AAA 08822900, 2008-11-03 AAA 08823119, 2008-11-03 AAA 08823129, 2008-11-19 AAA 08826762, 2008-12-01 AAA 08828515, 2008-12-08 AAA 08829599, 2008-12-09 AAA 08829656, 2008-12-15 AAA 08830423, 2008-12-29 AAA 08832113, 2009-01-07 AAA 09832927, 2009-01-09 AAA 09833279, 2009-01-14 AAA 09833643, 2009-01-20 AAA 09834255, 2009-01-20 AAA 09834296, 2009-01-20 AAA 098834287, 2009-01-22 AAA 09834678, 2009-02-11 AAA 09837134 pagrindu;

- iš atsakovo AB „Achema” priteisti iš viso 55 220,95 Lt įsiskolinimą už neapmokėtas paslaugas pagal 2009 m. liepos 31 d. PVM sąskaitą-faktūrą Nr. AB0800363 BUAB „Barasta” naudai;

- iš atsakovo AB „Achema” BUAB „Barasta” naudai priteisti 6 procentų dydžio metines palūkanas, skaičiuotinas nuo 55 220,95 Lt už laikotarpį nuo civilinės bylos iškėlimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

- priteisti iš atsakovų proporcingai visas ieškovo turėtas bylinėjimosi išlaidas.

Šalies argumentai

Ieškovas nurodė, kad laikotarpiu nuo 2008 m. rugpjūčio 29 d. iki 2009 m. vasario 11 d. UAB „Barasta” iš UAB „Sanistal” pirko įvairių statybinių prekių už 55 227,71 Lt. Šį faktą patvirtina su ieškiniu pateiktos PVM sąskaitos-faktūros. 2009 m. rugpjūčio 10 d. UAB „Barasta”, AB „Achema” ir UAB „Sanistal” pasirašė Tarpusavio užskaitos aktą, kurio pagrindu šalys sutarė, jog UAB „Barasta” sumažina AB „Achema” įsiskolinimą už paslaugas 55 220,95 Lt, kuris atsirado 2009 m. liepos 31 d. PVM sąskaitos-faktūros Nr. AB0800363 pagrindu ir kurią AB „Achema” įsipareigojo tiesiogiai pervesti į UAB „Sanistal” atsiskaitomąją sąskaitą, t. y. 55 220,95 Lt. Šalių sudarytas Tarpusavio užskaitos aktas yra priešingas UAB „Barasta” veiklos tikslams ir turėjo įtakos įmonės nemokumo padidėjimui ir negalėjimui proporcingai atsiskaityti su kreditoriais. UAB „Barasta”, sudarydama ginčijamą Tarpusavio užskaitos aktą, jau buvo nemoki, dėl to ginčo sandorio pagrindu atsiskaitinėdama su trečiosios eilės kreditoriumi, neteisėtai ir nepagrįstai suteikė pirmenybę kreditoriui UAB „Sanistal” gauti savo 55 220,95 Lt finansinio reikalavimo patenkinimą, ir tokiu būdu šiurkščiai pažeidė kitų UAB „Barasta” kreditorių teises bei jų teisėtus interesus. UAB „Barasta” nemokumą ginčijamo Tarpusavio užskaitos akto sudarymo metu patvirtina finansinės atskaitomybės duomenys, remiantis kuriais UAB „Barasta” įsiskolinimas Valstybinei mokesčių inspekcija (toliau – VMI) buvo 633 196,17 Lt, įsiskolinimas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai (toliau – VSDFV) buvo 180 623, 39 Lt, skola darbuotojams – 495 569, 42 Lt. Įmonės nemokumą patvirtina ir 2008 m. gruodžio 31 d. įmonės balanso duomenys, pagal kuriuos bendrovės turtas sudarė 4 264 953 Lt, įsiskolinimai kreditoriams siekė 2 731 266 Lt, apskaitomas nuostolis – 1 047 735 Lt. Be to, faktą, jog ginčo sandorio sudarymo momentu UAB „Barasta” jau buvo nemoki, patvirtina ir specialisto išvada – UAB „Heraldija” atlikta UAB „Barasta” Juridinės finansinės revizijos ataskaita. Todėl esant įmonei nemokiai, ginčo Tarpusavio užskaitos akto pagrindu buvo neteisėtai ir nepagrįstai atsiskaityta būtent su trečios eilės kreditoriumi UAB „Sanistal”, tokiais neteisėtais veiksmais nepagrįstai suvaržant UAB „Barasta” darbuotojų, VMI, VSDFV bei kitų kreditorių teises ir teisėtus interesus atitinkamai gauti priklausančių finansinių reikalavimų patenkinimą iš UAB „Barasta” turto vertės. Tiek AB „Achema”, tiek ir UAB „Sanistal”, prieš sudarydami sandorius, privalėjo iš UAB „Barasta” valdymo organų išsireikalauti finansinius dokumentus ir išsiaiškinti, ar toks įsiskolinimų likvidavimo būdas nepažeis UAB „Barasta” kreditorių teisių bei jų teisėtų interesų, tačiau šių veiksmų sandorio šalims neatlikus, pripažintina, jog atsakovai veikė neapdairiai, nerūpestingai ir nesąžiningai. Atsakovo AB „Achema” nesąžiningumą patvirtina ir tai, jog pastarasis atsakovas UAB „Barasta” trečios eilės kreditoriams lėšas pervedinėjo ir išimtinai veikė ne tik šiuose ginčo sandoriuose, bet dar 12-je sandorių, dėl kurių pripažinimo negaliojančiais šiuo metu yra užvestos civilinės bylos Kauno apygardos teisme. Bendra visų atsakovo AB „Achema”, UAB „Barasta” ir šios įmonės trečios eilės kreditorių sandorių suma sudaro 576 351,49 Lt. Faktinę aplinkybę, jog atsakovui AB „Achema” buvo žinoma apie ypač sunkią UAB „Barasta” finansinę būklę, patvirtina ir 2009 m. spalio 26 d. AB „Achema” raštas Nr. 77/052, kuriame AB „Achema” nurodė, jog „AB „Achema”, vykdydama Reikalavimų perleidimų trišalių sutarčių įsipareigojimus, po gautų iš Antstolių tarnybų UAB „Barasta” įsiskolinimų dengimo teismo vykdomųjų raštų atliko visų reikalingų mokėjimų perskaičiavimą: „Negavus Jūsų sutikimo, jokių mokėjimų negalėsime vykdyti iš viso, o visos likusios lėšos bus pervedamos į notaro arba banko nurodytą depozitinę sąskaitą, iš kur jos bus paskirstomos tik teismo sprendimų keliu”. Kad atsakovams buvo žinoma apie UAB „Barasta” ypač sunkią finansinę padėtį, patvirtina ir vieši Turto arešto registro duomenys apie ieškovo turtui taikytus areštus. Todėl visos ginčijamo sandorio šalys, t. y. tiek UAB „Barasta”, tiek AB „Achema”, tiek UAB „Sanistal” veikė ypač nesąžiningai. Ieškovo nuomone, UAB „Barasta”, siekdama išvengti ir nedidinti įmonės nemokumo, taip pat siekdama nepažeisti šios įmonės kreditorių teisių ne tik neprivalėjo, bet apskritai net neturėjo teisės sudaryti ginčo sandorio, kuriuo buvo akivaizdžiai pažeisti kreditorių interesai. Ieškovas ieškinio senaties termino ginčyti 2009 m. rugpjūčio 10 d. Tarpusavio užskaitos aktą nėra praleidęs, nes ieškovui iškėlus bankroto bylą, administratoriui visi įmonės dokumentai buvo perduoti 2010 m. liepos 9 d. Pripažinus negaliojančiu 2009 m. rugpjūčio 10 d. Tarpusavio užskaitos aktą nuo jo sudarymo pradžios, taikytina restitucija grąžinant šalis į pradinę padėtį, buvusią iki sandorio sudarymo.

II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė

Kauno apygardos teismas 2012 m. gegužės 7 d. sprendimu ieškovo ieškinį patenkino. Pripažino negaliojančiu ieškovo UAB „Barasta”, atsakovų AB „Achema” ir UAB „Sanistal” sudarytą 2009 m. rugpjūčio 10 d. tarpusavio užskaitos aktą. Taikė restituciją – priteisė ieškovui BUAB „Barasta” iš UAB „Sanistal” 55 227,71 Lt. Priteisė ieškovui BUAB „Barasta” iš UAB „Sanistal” 6 procentus metinių palūkanų už priteistą sumą (55 227,71 Lt) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2011 m. birželio 2 d.) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo. Priteisė valstybei iš atsakovo UAB „Sanistal” 828,31 Lt žyminį mokestį ir 10,54 Lt išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu. Priteisė valstybei iš atsakovo AB „Achema” 828,31 Lt žyminį mokestį ir 10,54 Lt išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu.

Teismas konstatavo, kad 2009 m. rugpjūčio 10 d. ieškovas UAB „Barasta”, atsakovai AB „Achema” ir UAB „Sanistal” pasirašė tarpusavio užskaitos aktą, kurio pagrindu UAB „Barasta” sumažino atsakovo AB „Achema” skolą už paslaugas 55 220,95 Lt, o atsakovas AB „Achema” pervedė UAB „Barasta” 55 220,95 Lt skolą į UAB „Sanistal” atsiskaitomąją sąskaitą. Kauno apygardos teismas 2010 m. kovo 5 d. nutartimi iškėlė UAB „Barasta” bankroto bylą. Ši nutartis įsiteisėjo 2010 m. birželio 10 d.

Dėl būtinumo sudaryti ginčijamą sandorį

Teismas nurodė, kad sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo (CK 6.66 str. 1 d.). Ginčijamu užskaitos aktu atsakovo UAB „Achema” skola ieškovui buvo sumažinta 55 220,95 Lt. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas privalėjimą sudaryti sandorį traktuoja kaip vieną iš imperatyvių reikalavimų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Vertindamas konkrečias šios bylos aplinkybes ir sandorio pobūdį (trišaliu susitarimu buvo atliktas tarpusavio skolų užskaitymas), teismas sprendė, kad sudaryti ginčijamo sandorio šalys neprivalėjo.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo

Civilinio kodekso 6.66 str. 1 d. numato, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Teismas konstatavo, kad UAB „Barasta” 2009 m. liepos 13 d. balanso duomenimis, balansinė turto vertė sudarė 3 794 482,80 Lt, ilgalaikiai įsipareigojimai – 1 295 989,95 Lt, trumpalaikiai įsipareigojimai – 3 694 797 Lt. BUAB „Barasta” Juridinės finansinės revizijos ataskaitoje, kuri šioje byloje vertintina kaip rašytinis įrodymas (CPK 197 str.), yra duomenys, jog 2009 metais žymiai išaugo kreditoriniai įsipareigojimai, 2009 m. gegužės 31 d. jie siekė 3,2 mln. litų. Šioje atskaitoje pažymėta, kad 2009 m. gegužės 31 d. vien trumpalaikiai įsipareigojimai buvo gana dideli ir buvo akivaizdūs įmonės nemokumo požymiai, nes gautų lėšų jau nepakako trumpalaikiams įsipareigojimams dengti. Šie revizijos akto teiginiai yra pagrįsti faktiniais duomenimis, todėl teismas neturi pagrindo abejoti jų patikimumu. Be to, Kauno apygardos teismo 2010 m. kovo 5 d. nutartyje, konstatuota, jog 2009 m. lapkričio 30 d. balanso duomenys patvirtina, kad įmonė turi turto už 1 790 804 Lt, pradelsti įmonės įsipareigojimai sudaro 2 073 313,44 Lt. Nors šie duomenys yra vėlesni nei sudarytas ginčijamas sandoris, tačiau jie patvirtina, kad po 2009 m. gegužės 31 d. įmonės finansinė padėtis tik blogėjo. Nuo 2009 m. pradžios nuolat blogėjančią UAB „Barasta” finansinę padėtį ir negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais patvirtina byloje esantis Turto areštų registro išrašas, iš kurio matyti, kad kreditorių reikalavimams užtikrinti ne kartą buvo areštuojamas UAB „Barasta” turtas. Byloje esančių įrodymų visuma leidžia teigti, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu (2009 m. rugpjūčio 10 d.) UAB „Barasta” buvo faktiškai nemoki. Remiantis Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis (CPK 179 str. 3 d.), Kauno apygardos teismas 2009 m. liepos 13 d. nutartimi buvo atsisakęs iškelti UAB „Barasta” bankroto bylą, remdamasis formaliu pradelstų įsipareigojimų ir balansinės turto vertės santykio kriterijumi, tačiau šioje nutartyje yra duomenys, jog pradelsti įsipareigojimai 2009 m. birželio 30 d. sudarė 1 685 215,63 Lt. Teismas nurodė, kad sudarydama ginčijamą sandorį, UAB „Barasta” neteko turtinių teisių į pinigines lėšas, kurios galėtų būti nukreiptos visų kreditorių reikalavimams tenkinti, sumažino savo kreditorinių įsiskolinimų mastą vieno iš kreditorių atžvilgiu, todėl sandoris pažeidė kitų kreditorių teises, nes jų galimybė patenkinti savo reikalavimus sumažėjo suma, atitinkančia perleistų turtinių teisių apimtį. Ieškovas pateikė teismui duomenis ir rašytinius įrodymus, iš kurių matyti, kad Kauno apygardos teismo nutartimis bendra patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų suma sudaro 4 283 598,46 Lt. Įvertinus jau gautas lėšas ir numatomas gauti lėšas, akivaizdu, jog didžioji dalis finansinių reikalavimų nebus patenkinta, todėl teismas padarė išvadą, kad ginčijamas sandoris pažeidė kreditorių interesus.

Dėl ginčijamo sandorio šalių sąžiningumo

Teismas pažymėjo, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamoje praktikoje nurodoma, jog skolininkas ir trečiasis asmuo laikomi nesąžiningais tik esant pagrindui konstatuoti, kad jie žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydami sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. „Žinojimas” aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. „Turėjimas žinoti” suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Verslininko statusas sustiprina reikalavimą sandorio šaliai domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų. Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010 ir kt.). Teismas sutiko su ieškovo ieškinio teiginiu, kad jau vien dėl atsiskaitymo būdo specifikos UAB „Sanistal” turėjo suprasti, kad UAB „Barasta” finansinė padėtis gali būti sunki, todėl privalėjo išsiaiškinti, ar toks skolų likvidavimo būdas nepažeis kitų kreditorių interesų. Teismas taip pat sutiko su ieškovo dubliko teiginiu, jog dar 2009 m. sausio 16 d. viešame Turto areštų registre UAB „Barasta” atžvilgiu buvo įregistruotas areštas, todėl abiem atsakovams turėjo būti žinomas faktas apie sunkią ieškovo padėtį. Be to, atsakovas AB „Achema” ir UAB „Barasta” panašiu metu sudarė ir daugiau trišalių tarpusavio užskaitos sandorių, o tai reiškia, kad atsakovas AB „Achema” tikrai suprato, jog UAB „Barasta” turi finansinių sunkumų. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą praktiką nereikalaujama, kad žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad būtų žinoma, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą. Teismas sprendė, kad esant tokioms aplinkybėms, atsakovai turėjo pareigą detaliau pasidomėti ieškovo turtine padėtimi. Atsakovai nepateikė įrodymų, jog prieš sudarydami ginčijamą sandorį, ėmėsi pakankamų veiksmų išsiaiškinti, ar jis nepažeis kitų kreditorių teisių, todėl teismas padarė išvadą, kad jie buvo nesąžiningi.

Dėl restitucijos

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2011 m. vasario 28 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-75/2011, konstatavo, kad tais atvejais, kai skolininkas yra nemokus ir trečiasis asmuo atsiskaito ne su skolininku, o tiesiogiai su jo kreditoriais, pažeisdamas mokėjimų eiliškumo tvarką, pripažinus tokį atsiskaitymą negaliojančiu, restitucijos ypatumas yra tas, kad pinigai grąžintini skolininkui, kurio atsiskaitymų su kreditoriais tvarka buvo pažeista. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, taikė restituciją ir 55 220,95 Lt ieškovui priteisė iš atsakovo UAB „Sanistal”.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Civilinio proceso kodekso 93 str. 1 d. numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Teismas konstatavo, kad ieškovas yra atleistas nuo žyminio mokesčio sumokėjimo, todėl ieškovo reikalavimus patenkinus visiškai, sprendė, kad iš atsakovų lygiomis dalimis priteistina po 828,31 Lt žyminio mokesčio (55 227,71 x 0,03 : 2) (CPK 96 str. 1 d.). Išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, sudaro 21,08 Lt. Jos iš atsakovų taip pat priteistinos lygiomis dalimis (CPK 88 str. 1 d. 3 p.).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai

Atsakovas AB „Achema” apeliaciniu skundu prašė panaikinti Kauno apygardos teismo sprendimą dalyje, kurioje apeliantui priteistos bylinėjimosi išlaidos ir priimti naują sprendimą - ieškovo ieškinį apelianto atžvilgiu atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Taip pat prašė teismo bylos nagrinėjimą skirti žodinio proceso tvarka, kadangi byloje yra didelė apimtis buhalterinių duomenų ir informacijos, kurios nagrinėjimas efektyviau vyktų žodine tvarka.

Žemesnės instancijos teismas

Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. birželio 18 d. nutartimi atsakovui nustatytas terminas apeliacinio skundo trūkumams pašalinti, t. y. patikslinti apeliacinio skundo dalyką atsižvelgiant į apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus.

Šalies argumentai

Atsakovas AB „Achema” pateikė teismui patikslintą apeliacinį skundą, kuriuo prašo remiantis Civilinio proceso kodekso 326 str. 1 d. 2 p. panaikinti Kauno apygardos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą - ieškovo BUAB „Barasta“ ieškinį apelianto AB „Achema“ atžvilgiu atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Teismui nusprendus, jog nėra teisinio pagrindo sprendimą naikinti, tuomet remiantis Civilinio proceso kodekso 326 str. 1 d. 3 p. prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą pakeisti dalyje dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo iš apelianto AB „Achema“. Apeliantas taip pat prašo teismo bylos nagrinėjimą skirti žodinio proceso tvarka, kadangi byloje yra didelė apimtis buhalterinių duomenų ir informacijos, kurios nagrinėjimas efektyviau vyktų žodine tvarka.

Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Apeliantas ieškovo ginčijamame sandoryje nedalyvavo kaip sandorio šalis. Sandoriu apeliantui nebuvo sukurtos jokios naujos prievolės. Kadangi apelianto ir kitų bylos šalių nesieja sutartiniai santykiai, todėl jo atsakomybė iš sutartinių santykių negali būti kildinama.

Žemesnės instancijos teismas

2. Teismas nepagrįstai nustatė visų actio Pauliana sąlygų egzistavimą, vadovavosi ieškovo pateikta revizijos ataskaita, kuri nėra išsami ir parengta objektyvaus asmens, bei pripažino apeliantą nesąžininga sandorio šalimi, nors apelianto teigimu, žinojimas apie ieškovo finansinius sunkumus, nesukuria pareigos domėtis, ar atsiskaitymas su kitomis sandorio šalimis nepažeis trečiųjų asmenų teisių.

3. Apelianto vertinimu, teismo paskirtas bankrutavusios įmonės administratorius turi teisę atstovauti tik pačią bankrutuojančią įmonę, bet ne jos kreditorius. Civilinio kodekso 6.66 str. pagrindu sandorius ginčija tik trečiasis asmuo, todėl bankroto administratorius, veikdamas ieškovo vardu, kuris yra ginčijamo sandorio šalimi, neturėjo teisės ginčyti šalis siejusio sandorio.

Žemesnės instancijos teismas

4. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, jog ieškinį patenkinus iš apelianto jokių sumų atlyginimas ieškovui nebuvo priteistas, todėl teismas iš apelianto nepagrįstai priteisė valstybės naudai bylinėjimosi išlaidas.

Šalies argumentai

Atsakovas UAB „Sanistal” pateikė teismui pareiškimą dėl prisidėjimo prie AB „Achema“ patikslinto apeliacinio skundo, kuriame nurodo, kad su AB „Achema“ apeliacinio skundo argumentais ir motyvais pilnai sutinka bei prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2012 m. gegužės 7 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą - ieškovo ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

Atsiliepimas

Ieškovas BUAB „Barasta“ atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo palikti galioti pirmos instancijos teismo sprendimą nepakeistą. Nurodo, kad skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra visiškai teisėtas ir pagrįstas, pirmosios instancijos teismas tinkamai ištyrė visas bylos aplinkybes ir teisingai pritaikė šiuos santykius reguliuojančias materialinės teisės normas bei nepažeidė procesinių teisės normų. Apeliacinis skundas yra visiškai nepagrįstas, jame išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo naikinti skundžiamą teismo sprendimą.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas atmestinas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str.) patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde numatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas (CPK 320 str. 1-2 d.). Nagrinėjamu atveju absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2-3 d.) nėra nustatyta.

Dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka

Civilinio proceso kodekso 322 str. nuostatos numato, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde, atsiliepime į apeliacinį skundą arba pareiškime dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nenustatė aplinkybių, kurios galėtų būti vertinamos, kaip suteikiančios pagrindą spręsti, jog bylą yra būtina nagrinėti žodinio proceso tvarka. Pažymėtina, kad tokių aplinkybių ar kitų svarių argumentų nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka nenurodė ir prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka pareiškęs apeliantas, todėl apelianto prašymas nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka netenkintinas. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, bylos esmė gali būti atskleista ir nagrinėjant bylą rašytinio proceso tvarka.

Dėl AB „Achema“ padėties ginčijamuose sandoriuose

Byloje kilo ginčas, ar UAB „Barasta“ su atsakovais UAB „Sanistal“ ir AB „Achema“ 2009 m. rugpjūčio 10 d. sudarytas Tarpusavio užskaitos aktas pažeidžia UAB „Barasta“, kuriai 2010 m. kovo 5 d. iškelta bankroto byla, veiklos tikslus ir kreditorių interesus ir ar yra pagrindas minėtus sandorius pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu.

Apeliantas AB „Achema“ pagrindiniu iš apeliacinio skundo argumentu teigia, jog teismas nepagrįstai vertino jo, kaip minėto sandorio šalies sąžiningumą ir įtraukė į bylos nagrinėjimą, nors jis nėra laikytinas minėto sandorio šalimi. Apelianto teigimu, jo parašas Tarpusavio užskaitos akte atlieka tik skolininko, į kurį reikalavimo teisės perleistos kitam kreditoriui, informavimo funkciją, bet teisių ir pareigų nesukuria. Teisėjų kolegija su apeliantu nesutinka ir pažymi, jog ne visuomet sandoriais sukuriamos teisės ir pareigos, sandoriais laikomi ir asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas (CK 1.63 str. 1 d.). Nagrinėjamu atveju ginčo tarp šalių, jog minimo sandorio sudarymo metu buvę tarpusavio įsiskolinimai patvirtina egzistavus neabejotiną ir galiojančią UAB „Sanistal“ reikalavimo teisę į UAB „Barasta“ bei UAB „Barasta“ reikalavimo teisę į AB „Achema“, nėra. Ginčijamu Tarpusavio užskaitos aktu (trišaliu susitarimu) UAB „Barasta“ sumažino AB „Achema“ skolą už paslaugas 55 220,95 Lt, o AB „Achema“ įsipareigojo pervesti 55 220,95 Lt UAB „Barasta“ skolą į UAB „Sanistal“ atsiskaitomąją sąskaitą. Kadangi Tarpusavio užskaitos aktu, kurį pasirašė visi suinteresuoti asmenys (AB „Achema“, UAB „Sanistal“ ir UAB „Barasta“), šalys susitarė ir pakeitė tarp jų egzistavusias civilines teises ir pareigas, bei išsprendė įsiskolinimų dengimo klausimus, laikytina, jog šalis siejo tarpusavio sutartiniai santykiai ir AB „Achema“ yra viena iš ginčo sandorio šalių. Šios pozicijos laikėsi ir Lietuvos apeliacinis teismas nagrinėdamas analogiškas civilines bylas Nr. 2A-1246/2012, 2A-1243/2012, 2A-966/2013, todėl apelianto AB „Achema“ argumentas, jog jis nėra ginčo sandorio šalis, atmestinas kaip nepagrįstas.

Apeliantas taip pat nepagrįstai teigia, kad jog AB „Achema“ piniginių lėšų pervedimas UAB „Sanistal“ už UAB „Barasta“ turi būti aiškinamas kaip trečiojo asmens teisės įvykdyti prievolę už skolininką realizavimas (CK 6.50, 6.51 straipsniai). Tačiau apeliacinės instancijos teismo vertinimu tarp šalių susiklostė kito pobūdžio teisiniai santykiai, kuriuos įgyvendindamos šalys Tarpusavio užskaitos aktu išsprendė įsiskolinimų dengimo klausimus.

Dėl bankroto administratoriaus teisės reikšti ieškinį actio Pauliana pagrindu

Ieškinį dėl minėtų sandorių pripažinimo negaliojančiais teismui pateikė BUAB „Barasta“ bankroto administratorius UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“. Vienu iš apeliacinio skundo argumentų atsakovas AB „Achema“ ginčija bankroto administratoriaus teisę reikšti ieškinius Civilinio kodekso 6.66 str. pagrindu, teigdamas, jog šiuo atveju ieškovas, nors ir atstovaujamas bankroto administratoriaus, yra ginčijamo sandorio šalis, o ne trečiasis asmuo sandorio šalių atžvilgiu. Be to, apelianto AB „Achema“ vertinimu, bankroto administratorius, reikšdamas ieškinį faktiškai veikia ne visų bankrutuojančios įmonės kreditorių, bet tik dalies jų interesais, Atsakovai taip pat yra bankrutuojančios įmonės kreditoriai, todėl ieškinio tenkinimas lemia jų padėties bloginimą kitų kreditorių atžvilgiu.

Apeliacinės instancijos teismas su minėtomis apelianto išvadomis, kaip neatitinkančiomis šiuo klausimu nustatyto įstatyminio reglamentavimo ir teismų suformuotos praktikos, nesutinka. Teisėjų kolegija pažymi, jog nagrinėjant Civilinio kodekso 6.66 str. tvarka ir pagrindu pareikštus ieškinius, kuomet yra ginčijami bankrutavusios įmonės sudaryti sandoriai, be Civilinio kodekso taikytinos ir įmonių bankroto procesą reglamentuojančios Įmonių bankroto įstatymo nuostatos. Pagal minėto įstatymo 11 str. 3 d. 8 p. bankrutuojančios įmonės administratorius privalo patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius įmonės bankroto bylą nagrinėjančiame teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Taigi, įmonės bankroto atveju sandorių ginčijimas – bankrutuojančios įmonės administratoriaus teisė ir pareiga. Įmonių bankroto įstatymo nereglamentuojami savarankiški sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai, tik akcentuojami ginčytinų sandorių požymiai – priešingumas įmonės veiklos tikslams ir galima įtaka įmonės mokumui. Dėl to bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais Civilinio kodekso nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir Civilinio kodekso 6.66 str. pagrindu, nes pagal Įmonių bankroto įstatymo 11 str. 3 d. 14 p. administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003). Be to, dėl bankroto proceso specifiškumo, kuomet įmonei yra iškeliama bankroto byla, įmonės valdymo organų funkcijos perduodamos bankroto administratoriui (Įmonių bankroto įstatymo 10 str. 7 d. 2 p.), todėl laikytina, jog pati įmonė (ginčijamų sandorių sudarymo metu valdyta ir atstovauta valdymo organų (CK 2.81 str.)) netenka teisinio subjektiškumo, leidžiančio jai pačiai priimti atitinkamus sprendimus, tarp jų ir dėl teisės kreiptis į teismą, todėl šią teisę įstatymų nustatyta tvarka įgyvendina paskirtasis bankroto administratorius. Atsižvelgiant į išaiškinimus, tuo atveju, kai įmonei iškėlus bankroto bylą ieškinį Civilinio kodekso 6.66 str. tvarka pareiškia jos bankroto administratorius, nelaikytina, jog sandorius ginčija pati juos sudariusi įmonė ir todėl prarandama teisė reikšti ieškinius actio Pauliana pagrindu. Apeliacinės instancijos teismas taip pat pažymi, jog administratorius atstovauja tiek pačios bankrutuojančios įmonės, tiek ir visų jos kreditorių interesus. Teismui tenkinus ieškinio reikalavimus ir pritaikius restituciją įmonės ginčijamais sandoriais perleistas turtas ar turtinės teises grąžinami bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojami atsiskaityti su visais kreditoriais Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka. Todėl negalima teigti, jog atsakovų, kaip ieškovo kreditorių, interesai ieškinį tenkinus nepagrįstai nukentėtų kitų kreditorių atžvilgiu. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškinį tenkinus ir pritaikius restituciją, atsakovai atsidurtų tokioje pačioje, bet ne blogesnėje, nei kiti bankrutuojančios įmonės kreditoriai, padėtyje.

Dėl actio Pauliana sąlygų

Apeliacinės instancijos teismui nusprendus, jog bankroto administratorius turėjo teisę reikšti ieškinį actio Pauliana pagrindu, pasisakoma dėl kitų šio ieškinio taikymo sąlygų, kurios numatytos Civilinio kodekso 6.66 str. Minėtame straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos actio Pauliana taikymo sąlygos yra šios: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintiną dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008; kt.). Nustačius, kad yra visos šios sąlygos, ginčijamas sandoris pripažįstamas negaliojančiu. Nagrinėjamu atveju apeliantas teigia, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ginčijamą sandorį pripažino negaliojančiu Civilinio kodekso 6.66 str. pagrindu, kadangi teismo išvados dėl kreditorių teisių pažeidimo, sandorių šalių nesąžiningumo ir sandorio sudarymo neprivalomumo yra neteisėtos, nepagrįstos bylos medžiaga. Todėl nesant Civilinio kodekso 6.66 str. numatytų sąlygų viseto, nebuvo pagrindo ieškinio tenkinti.

Dėl kreditorių teisų pažeidimo

Pagal Civilinio kodekso 6.66 str. 1 d. kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje, svarbu yra tai, jog tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu. Nustatinėjant actio Pauliana instituto taikymo sąlygą – kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą, būtina atkreipti dėmesį į tai, jog kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti.

Vienu iš apeliacinio skundo argumentų apeliantas teigia, jog nagrinėjamu atveju ginčo sandoriai buvo sudaryti tuo metu, kai įmonė vykdė veiklą, atsiskaitinėjo su kitais kreditoriais, o Kauno apygardos teismas atsisakė iškelti įmonei bankroto bylą, kas leido apeliantui UAB „Barasta“ laikyti mokia įmone. Kaip teisingai pažymėjo apeliantas, įmonės nemokumas pripažįstamas teismui iškėlus įmonei bankroto bylą, tačiau teisėjų kolegija pažymi, jog Civilinio kodekso 6.66 str. nereikalauja, jog įmonės nemokumas ginčijamo sandorio sudarymo metu būtų teisiškai konstatuotas, todėl siekiant nuginčyti sandorį actio Pauliana pagrindu, pakanka nustatyti faktinį įmonės nemokumą, sandorio sudarymo metu.

Sprendžiant dėl UAB „Barasta“ faktinio nemokumo ginčijamo sandorio sudarymo metu, t. y. 2009 m. rugpjūčio 10 d., svarbus byloje esančių įrodymų dėl įmonės finansinės padėties, prievolių masto ir jų (ne)vykdymo ginčijamų sandorių sudarymo laikotarpiu analizavimas ir vertinimas. Iš byloje esančio BUAB „Barasta“ balanso matyti, kad ieškovas 2008 metais turėjo 4 264 952,93 Lt vertės turto, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 2 731 266,56 Lt (t. 1, b. l. 67-68, 76-79). Ieškovo pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, ieškovas 2008 metais patyrė 1 047 734 Lt nuostolį (t. 1, b. l. 75). 2009 metais ieškovo turtas ženkliai sumažėjo, t. y. jis turėjo 1 195 396 Lt vertės turto, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai padidėjo, t. y. sudarė 3 221 792 Lt (t. 1, b. l. 92, t. 2, b. l. 151-152). Taip pat padidėjo ir ieškovo nuostoliai - ieškovas 2009 metais patyrė 3 433 255 Lt nuostolių (t. 1, b. l. 93). Taigi, BUAB „Barasta“ juridinės-finansinės revizijos ataskaitos (t. 1, b. l. 80-96) ir 2008-2009 metų įmonės balanso duomenimis (t. 1, b. l. 67-68, 74-79), ieškovo finansinė padėtis iki bankroto bylos jam iškėlimo tik blogėjo. Apelianto teigimu, teismas nepagrįstai, vertindamas ieškovo finansinę padėtį ginčijamų sandorių sudarymo metu, rėmėsi UAB „Heraldija“ atlikta juridine-finansine revizija, kadangi jos išvadose nėra skaičiaus, kuris bet kuriai datai nurodytų pradelstus bendrovės „Barasta“ įsipareigojimus, be to reviziją atliko suinteresuotas asmuo. Teisėjų kolegija pažymi, jog nagrinėjant bylą juridinės-finansinės revizijos duomenimis remtasi kaip byloje esančiais rašytiniais duomenimis, nesuteikiant jiems didesnės įrodomosios galios. Be to, šie duomenys neprieštaravo byloje esantiems įrodymams (2008-2009 metų įmonės balanso duomenims), o juos papildė, todėl teisėjų kolegijos vertinimu pagrindo jų nevertinti nėra. Revizijos išvadose buvo nurodyta, kad sumažėjus pajamoms, įmonė negalėjo savalaikiai atsiskaitinėti su kreditoriais, vertinta ar buvo laikytasi mokėjimo eiliškumo. Revizija atlikta remiantis UAB „Barasta“ 2007-2010 m. finansinių atskaitomybių rodikliais. Taip pat pažymėtina tai, jog apeliantas įrodymų, paneigiančių juridinės-finansinės revizijos išvadas, nepateikė (CPK 178 str., 314 str.). Aplinkybė, jog BUAB „Barasta“ bankroto administratorius UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“ administruoja ir BUAB „Heraldijos statyba“ (kurios akcininkė buvo UAB „Heraldija“) bankroto procesą, nesudaro pagrindo teigti, jog ši sąsaja sudaro pagrindą abejoti ataskaitos duomenimis. Ataskaita, kurios duomenimis vadovautasi nagrinėjant bylą parengta 2011 metais (t. 1, b. l. 80), tuo tarpu UAB „Heraldija“ (įmonė parengusi ataskaitą) BUAB „Heraldijos statyba“ akcininke buvo iki 2008 metų.

Bylos duomenimis ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovas buvo skolingas valstybės biudžetui (t. 1, b. l. 73), valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui (t. 1, b. l. 72) bei kitiems kreditoriams (t. 2, b. l. 4-16). Be to, ieškovo atstovo pateikti duomenys patvirtina, jog sudarydamas sandorį su atsakovais, ieškovas turėjo apie 700 000 Lt dydžio įsiskolinimus, kurių įvykdymo užtikrinimui buvo pritaikytas įmonės turto areštas (t. 2, b. l. 19-53).

Teisėjų kolegija sprendžia, kad byloje pakanka įrodymų konstatuoti, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas, kai ieškovo turtinė padėtis buvo itin sunki, t. y. įmonė buvo faktiškai nemoki. Nors teisinis įmonės nemokumas buvo konstatuotas tik 2010 m. kovo 5 d. Kauno apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-735-390/2010 (t. 1. b. l. 17), tačiau Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad dėl bankroto bylos iškėlimo buvo kreiptasi dar 2009 m. birželio 22 d., t. y. iki ginčijamo sandorio sudarymo.

Vienu iš Civilinio kodekso 6.66 str. nustatytų atvejų, kreditorių teisių pažeidimas įžvelgiamas tuomet, jei nemoki įmonė suteikė pirmenybę kitam kreditoriui. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat pažymėjo, kad turtinės padėties sunkinimas, naujų įsipareigojimų prisiėmimas, turto perleidimas ir neatsiskaitymas su tiekėjais yra pakankamas pagrindas spręsti dėl atsakovų nesąžiningumo ir vengimo atsakyti už įmonės prievoles (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-360/2012). Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad tais atvejais, kai nemokus skolininkas vienu ar kitu būdu atsiskaito su vienu kreditoriumi, pastarasis yra privilegijuojamas kitų kreditorių atžvilgiu ir pažeidžiami kreditorių visumos interesai, nes atsiskaitymui panaudotos lėšos galėjo būti skirtos visų kreditorių reikalavimams tenkinti. Apelianto teigimu, atsakovų su UAB „Barasta“ sudarytas sandoris priimtinas verslo praktikoje, nėra draudžiamas, be to, kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas, net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams. Teisėjų kolegija sutinka su apelianto nurodytais argumentais, tačiau visgi pabrėžia, jog sandorio, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, sudarymas pateisinamas tik išimtiniais atvejais, konstatavus sandorio ekonominį naudingumą įmonei, pagrįstą skolininko siekį išvengti bankroto ar sumažinti įmonės nemokumą, atitinkančius jo kreditorių teises ir teisėtus interesus. Kasacinio teismo yra taip pat pažymėta, kad tais atvejais, kai įmonė, būdama nemoki, pasirinktinai sudaro papildomus susitarimus ir taip patenkina dalies kreditorių reikalavimus, pažeidžiamos kitų kreditorių teisės, ir toks skolininko elgesys vertintinas kaip prieštaraujantis sąžiningai verslo praktikai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2013).

Apelianto teigimu, ieškovas analogiškus sandorius yra sudaręs ir su kitomis įmonėmis, kas rodo jog ieškovas tokių sandorių pagalba dengė įsiskolinimus ir kitiems kreditoriams, o tai reiškia, jog apeliantui nebuvo daromos išlygos. Nors UAB „Barasta“ su kitais asmenimis yra sudaręs analogiškus sandorius, tačiau Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, daugelis iš jų yra ginčijami, ar nuginčyti, kaip prieštaraujantys įmonės veikos tikslams ir pažeidžiantys kitų kreditorių interesus, todėl vien ta aplinkybė, jog ieškovas analogiškus sandorius sudarė ir su kitomis įmonėms, neįrodo jų priimtinumo įmonės veiklos tikslams. Be to, pažymėtina, jog iš BUAB „Barasta“ bankroto bylos medžiagos matyti, jog įmonė be kreditorių, su kuriais buvo atsiskaityta sudarius ginčijamus sandorius, turi gerokai daugiau kreditorių (t. 1, b. l. 19-33), kurių galimybės atgauti iš ieškovo įsiskolinimą sumažėjo, todėl nėra pagrindo ir teigti, jog sandoriai įtvirtino atsiskaitymo su kreditoriais tvarką, kadangi akivaizdu, jog toks atsiskaitymo būdas (kuomet ieškovui skolingas asmuo, neatsiskaitant su ieškovu lėšas pervesdavo ieškovo kreditoriams, t. y. gautinos lėšos aplenkdavo ieškovo įmonę) buvo taikomas tik keletui iš įmonės kreditorių. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad jeigu be kreditoriaus, kuriam perleistas reikalavimas į lėšas, nemokumo padėtyje esantis skolininkas turėjo daugiau kreditorių, kurių reikalavimai buvo piniginiai, o su jais liko neatsiskaityta, tai yra pagrindas išvadai, kad kitų kreditorių interesai buvo pažeisti, nepriklausomai nuo to, kad įmonės nemokumas nedidėjo arba nepakito. Ta aplinkybė, kad įmonės nemokumas dėl skolininko sudaryto sandorio nepadidėjo ar išliko toks pats, nėra teisiškai lemianti ar reikšminga, sprendžiant, ar yra pažeistos kitų kreditorių teisės ar interesai, nes jie gali būti pažeidžiami kitais būdais, nesusijusiais su nemokumu. Kreditorių teisės ar interesai gali būti pažeidžiami ir tais atvejais, kai nemokumas išlieka toks pats ar nedidėja, pavyzdžiui, tik keičiasi turto struktūra, bet kitiems kreditoriams sutrukdoma gauti bent dalį atsiskaitymo, kuris nemokumo situacijoje jiems priklausytų skolininkui vykdant su jais sutartis ir atsiskaitymus pagal įstatymo nustatytą tvarką ir reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). Nagrinėjamoje byloje sudarius ginčijamus sandorius ieškovui iš tiesų buvo panaikinta pareiga atsiskaityti su atsakovu UAB „Sanistal“, tačiau jis taip pat neteko ir galimybės gauti lėšas iš AB „Achema“, kurios galėjo būti panaudotos atsiskaitymui ne vien su UAB „Sanistal“, bet ir su kitais kreditoriais. Išdėstytos aplinkybės, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, yra pakankamos konstatuoti, jog ieškovas, būdamas sudėtingoje finansinėje situacijoje sudarydamas ginčijamus sandorius, kai tuo metu turėjo daugiau neįvykdytų kreditorinių įsipareigojimų, suteikė atsakovams pirmenybę kitų kreditorių atžvilgiu, už atliktus darbus negavo lėšų, kurios galėjo būti skirtos atsiskaitymams su visais kreditoriais ir taip pažeidė kitų kreditorių interesus.

Dėl sandorių privalomumo

Viena actio Pauliana taikymo sąlygų – skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Ši sąlyga gali būti paaiškinama kaip teisinės prievolės neturėjimas sudaryti sandorį. Teismų praktikoje pripažįstama, kad privaloma aplinkybe sudaryti sandorį gali būti konstatuota tik tuomet, kai pareiga sudaryti sandorį kyla iš privalomų teismo ar kitų institucijų sprendimų. Neįrodžius šių aplinkybių, galioja įstatymo nuostata, leidžianti šalims laisvai sudaryti sandorius, jeigu jie nepažeidžia imperatyviųjų įstatymo normų ar trečiųjų asmenų teisių ir teisėtų interesų.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje taip pat apibrėžta, kad tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas ir tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-485/2010). Sprendžiant dėl sandorio sudarymo privalomo pobūdžio, yra svarbu byloje nustatyti ir įvertinti, kada ir kokiu tikslu buvo sudarytas sandoris, ar apie jo sudarymą ir tikslus žinojo kreditorius, ar jį buvo būtina sudaryti tam, kad būtų įvykdytos kitų sutarčių sąlygos ir visiškai atsiskaityta su kreditoriumi, ar nebuvo galimybės reikalavimų, kylančių iš kitų sutarčių, įvykdymui užtikrinti įkeisti kitą turtą ir pan. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovas UAB „Barasta“ iš atsakovo UAB „Sanistal“ pirko produkciją – lauko inžinierinių tinklų ir vidaus santechnikos įrangos medžiagas objektui „Sandėliavimo pastatas su stogine“, esančiam Elektrėnų g. 9D, Kaune, tačiau su pardavėju UAB „Sanistal“ neatsiskaitė. Ginčijamu Tarpusavio užskaitos aktu buvo pakeista atsiskaitymų tvarka, t. y. buvo sutarta, kad su UAB „Sanistal“ atsiskaito ne UAB „Barasta“, o pastarosios skolininkas AB „Achema“. Tokiu būdu UAB „Barasta“ atsisakė reikalavimo teisės į AB „Achema“ 55 220,95 Lt sumai. Jokio įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs šalis pakeisti anksčiau numatytą atsiskaitymo tvarką, nebuvo, todėl negalima pripažinti, kad UAB „Barasta“ turėjo pareigą sudaryti ginčijamus sandorius. Aplinkybė, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „Barasta“ turėjo prievolę atsiskaityti su atsakovu UAB „Sanistal“ už pirktą produkciją, nelaikytina tuo imperatyvu, sukėlusiu jam neišvengiamą teisinę pareigą sudaryti sandorį, kadangi šalis siejo tik sutartinės prievolės. Todėl atmestini apeliacinio skundų argumentai, kad UAB „Barasta“ privalėjo sudaryti šioje byloje ginčijamus sandorius.

Dėl sandorių šalių (ne)sąžiningumo

Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija – kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Prievolės šalies sąžiningumas preziumuojamas atsižvelgiant į sąžiningumo prezumpciją ir sistemiškai aiškinant Civilinio kodekso 6.66 ir 6.67 str. Civiliniame kodekse įtvirtinti konkretūs nesąžiningumo prezumpcijos atvejai, tarp jų – 6.67 str., kurie traktuotini kaip bendrosios taisyklės išimtys. Taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinas sandoris, o kai neatlygintinas – tik skolininko nesąžiningumas (CK 6.66 str. 1, 2 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-86/2012).

Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys įrodo, jog dar prieš sudarant ginčijamą sandorį, t. y. 2009 m. birželio 22 d., UAB „Lemora“ kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Barasta“. BUAB „Barasta“ nesąžiningumą liudija ir tai, jog ginčijami sandoriai buvo sudaromi tuo metu, kai įsiskolinimai kitiems kreditoriams buvo išieškomi priverstine tvarka, nedengiami kiti susidarę įsiskolinimai, kas leidžia neabejotinai teigti, jog ieškovas suvokė, jog sudaromais sandoriais pažeidžiami kitų kreditorių interesai, todėl jis pripažįstamas nesąžiningu.

Vertinant kitų sandorio šalių sąžiningumą, teismų praktikoje pripažįstama, kad sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Verslininko, kaip subjekto, nuolat sudarančio jo veiklai užtikrinti būtinus sandorius, statusas sustiprina reikalavimą domėtis kita sandorio šalimi, jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti nepažeidžiant įstatymų, siekiant, kad sandoriu nebūtų pažeistos kitų asmenų teisės ir interesai, kad sandoris užtikrintų stabilius santykius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010). Tai daroma ir jo paties interesais, todėl iš turto įgijėjo pagal sandorį reikalaujama domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi. Teismų praktikoje toks elgesys pripažintinas turto įgijėjo pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007).

Nagrinėjamu atveju apeliantas AB „Achema“ sudarydama su eile UAB „Barasta“ kreditorių Tarpusavio užskaitos aktus turėjo suprasti, jog tokiais sandoriais, suteikiančiais tik daliai iš UAB „Barasta“ kreditorių galimybę atgauti skolas, pažeidžiami kitų kreditorių interesai, o ir pati įmonės finansinė būklė turėjo kelti abejonių dėl jos mokumo.

Remiantis Turto arešto aktų registrų įstatymo 5 straipsnio 1 ir 2 dalies nuostatomis, turto arešto aktų registro duomenys yra vieši, su jais gali susipažinti kiekvienas asmuo, be to, laikoma jog turto arešto duomenys yra žinomi kiekvienam asmeniui, jeigu turto arešto aktas yra įregistruotas turto arešto aktų registre. Pagal Turto arešto aktų registro išrašą (t. 2, b. l. 19-53) ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo areštuota apie 700 000 Lt dydžio vertės UAB „Barasta“ turto. Tačiau nei bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, nei apeliacinės instancijos teismui apeliantas įrodymų, kad jis, kaip asmuo suinteresuotas civilinių teisinių santykių stabilumu, elgėsi apdairiai ir iki ginčijamo sandorio sudarymo pasidomėjo kitos sandorio šalies patikimumu, prašė informacijos apie šalies turtinę padėtį, turimus kreditorius, skolų mastą, atsiskaitymus su kreditoriais, ginčus teisme, daiktinių teisių suvaržymus ir pan., svarstė ar ginčo sandoris nepažeis skolininko kreditorių interesų, nepateikė, todėl, kaip pagrįstai nustatė pirmosios instancijos teismas, apeliantas nelaikytinas sąžininga sandorio šalimi. Teisėjų kolegija sprendžia, kad visų ginčijamame sandoryje dalyvavusių asmenų sąžiningumas, kaip actio Pauliana tenkinimo sąlyga, yra paneigtas.

Apeliantas neginčijo pirmosios instancijos teismo sprendimo išvadų, kuriomis pripažintas ir kitų sandorių negaliojimo actio Pauliana pagrindu sąlygų buvimas, todėl plačiau šiuo klausimu teisėjų kolegija nepasisako. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad dėl nustatytų Civilinio kodekso 6.66 str. sąlygų viseto buvo pagrindas pripažinti ginčijamą sandorį negaliojančiu ir taikyti restituciją.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Pirmosios instancijos teismas, nusprendęs ieškinio reikalavimus tenkinti, vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 93 str. 1 d. bei 96 str. 1 d., mokėtiną žyminį mokestį iš atsakovų AB „Achema“ ir UAB „Sanistal“, priteisė valstybei, paskirstydamas jį lygiomis dalimis. Apelianto AB „Achema“ vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai iš jo priteisė 838,85 Lt dydžio bylinėjimosi išlaidas, kadangi teismas pripažinęs ginčijamus sandorius negaliojančiais iš jo tiesiogiai nepriteisė ieškovui jokių sumų. Teisėjų kolegija pažymi, jog bylos nagrinėjimo teisme metu buvo ginčijamas Tarpusavio užskaitos aktas dėl 55 220,95 Lt tarpusavio užskaitymo. Apeliantas AB „Achema“, kaip jau buvo minėta, buvo šio sandorio šalimi, todėl teismui jį pripažinus negaliojančiu, apeliantui tenka ir su tuo susijusios pasekmės. Nors apeliantui tiesiogiai pareiga grąžinti minėtu sandoriu sumokėtų sumų dėl teismo parinkto restitucijos būdo (piniginės lėšos, gautos pripažinto negaliojančiu sandorio pagrindu, priteistos iš kreditoriaus UAB „Sanistal“) netenka, tačiau jam tenka pareiga atlyginti bylinėjimosi išlaidas. Pagal Civilinio proceso kodekso 93 str. 1 d. šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Pagal to paties straipsnio 4 d. teismas gali nukrypti nuo minėtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos. Šiuo atveju bylinėjimosi išlaidos susidarė dėl kelių asmenų bendrų veiksmų. Bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai (CPK 96 str. 1 d.). Kadangi žala buvo padaryta kelių asmenų bendrai (AB „Achema ir UAB „Sanistal“), jų atsakomybės dalys atlyginant bylinėjimosi išlaidas yra lygios. Todėl laikytina, jog teismas pagrįstai pritaikė teisės normas, reglamentuojančias bylinėjimosi išlaidų paskirstymą ir teisingai nustatė apelianto AB „Achema“ valstybei priteistiną bylinėjimosi išlaidų sumą.

Pagal Civilinio proceso kodekso 83 str. 1 d. 8 p. nuo žyminio mokesčio mokėjimo yra atleidžiama bankrutuojanti įmonė, o kiti dalyvaujantys asmenys (nagrinėjamu atveju atsakovas) – už šiose bylose paduotus apeliacinius skundus. Atsižvelgiant į tai, kad apeliantas AB „Achema“ paduodamas apeliacinį skundą neprivalėjo mokėti žyminio mokesčio, todėl jo sumokėtas žyminis mokestis grąžintinas (CPK 87 str. 1 d. 1 p.).

Kadangi bylą išnagrinėjus apeliacinės instancijos teisme pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas, o įrodymų pagrindžiančių patirtas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme išlaidas ieškovas BUAB „Barasta“ bei atsakovas UAB „Sanistal“ nepateikė, todėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas nesprendžiamas (CPK 83 str. 1 d. 8 p., 98 str. 1 d.).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2012 m. gegužės 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Grąžinti atsakovui AB „Achema“ (į. k. 156667399) 142 Lt (vienas šimtas keturiasdešimt du litai) žyminio mokesčio, sumokėto 2012 m. birželio 5 d. mokėjimo nurodymu Nr. 4001 AB SEB banke.

TeisėjaiArtūras DriukasVytas MiliusEgidija Tamošiūnienė