Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Gasiūnienė

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal suinteresuotų asmenų G. A. ir R. D. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. balandžio 9 d. nutarties, kuria atmestas suinteresuotų asmenų G. A. ir R. D. prašymas dėl baudų panaikinimo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Verslas ir paslaugos“ bankroto byloje Nr. B2-1005-653/2018.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Ginčo esmė

Vilniaus apygardos teismo 2017 m. liepos 21 d. nutartimi UAB „Verslas ir paslaugos“ iškelta bankroto byla, įmonės valdymo organai per 15 dienų nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos (2017 m. rugpjūčio 3 d.) įpareigoti perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus.Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 13 d. nutartimi BUAB „Verslas ir paslaugos“ akcininkėms G. A. ir R. D. paskirtos po 300 Eur dydžio baudos už teismo įpareigojimų perduoti dokumentus bankroto administratorei nevykdymą. Teismas konstatavo, kad įmonės vadovui R. A. 2014 m. gruodžio 30 d. nutartimi apribojus eiti juridinio asmens vadovo pareigas ir įmonės visuotiniam akcininkų susirinkimui nepaskyrus naujo vadovo, pareiga perduoti dokumentus atsirado akcininkėms.2018 m. kovo 29 d. suinteresuoti asmenys G. A. ir R. D. pirmosios instancijos teismui pateikė prašymą dėl paskirtų baudų panaikinimo. Nurodė, kad pagal 2014 m. liepos 10 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį visas joms priklausančias paprastąsias vardines UAB „Verslas ir paslaugos“ akcijas perleido R. A., todėl neturėjo pareigos ir objektyviai negalėjo įvykdyti 2017 m. liepos 21 d. nutarties.

Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2018 m. balandžio 9 d. nutartimi atmetė suinteresuotų asmenų G. A. ir R. D. prašymą dėl baudų panaikinimo.Teismas nurodė, kad 2018 m. balandžio 9 d. Juridinių asmenų registro išraše nėra duomenų apie 2014 m. liepos 10 d. UAB „Verslas ir paslaugos“ akcijų perleidimą R. A..Teismas pažymėjo, kad asmuo tampa uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku ne nuo sutarties dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sudarymo dienos, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialiąsias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą.Teismas sprendė, kad nepateikus duomenų apie akcijų perleidimo fiksavimą vertybinių popierių sąskaitoje, juridinių asmenų registro duomenų apie akcininkų pasikeitimą, nėra pagrindo vertinti pateiktas akcijų perleidimo sutartis kaip įrodymus, atleidžiančius suinteresuotus asmenis G. A. ir R. D. nuo pareigos įvykdyti teismo 2017 m. liepos 21 d. nutartimi įmonės valdymo organams nustatytus įpareigojimus.

Atskirojo skundo argumentai

Atskirajame skunde suinteresuoti asmenys G. A. ir R. D. prašo Vilniaus apygardos teismo 2018 m. balandžio 9 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – tenkinti prašymą dėl baudų panaikinimo. Skundas grindžiamas šiais argumentais:Pagal 2014 m. liepos 10 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių 3.2. punktą R. A. nuosavybės teisė į įsigytas akcijas perėjo nuo akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pasirašymo ir visiško akcijų kainos apmokėjimo. Apeliantės ir R. A. buvo laisvi susitarti dėl tokio nuosavybės teisės į perleidžiamas akcijas perėjimo momento. Teismas, nesivadovaudamas sutarčių 3.2. punktu, ignoravo sutarčių laisvės principą, o nuosavybės teisės į akcijas perėjimo momentą neteisingai susiejo su įrašais vertybinių popierių sąskaitose bei Juridinių asmenų registro duomenimis. Po 2014 m. liepos 10 d. apeliantės faktiškai nevykdė UAB „Verslas ir paslaugos“ vadovo pareigų, nes buvo įsitikinusios, kad akcijos ir jų suteikiamos teisės buvo perleistos R. A.. Be to, apeliantės neturėjo pareigos užtikrinti, kad atitinkami įrašai apie turėtų akcijų perleidimą R. A. būtų padaryti jų vertybinių popierių sąskaitose, tvarkomose pačios įmonės, arba tai patvirtinantys duomenys būtų perduoti Juridinių asmenų registrui. Tokią pareigą turėjo tuo metu vadovo pareigas ėjęs R. A., todėl apeliantės neturi būti laikomos atsakingomis už vadovo neveiklumą, atliekant akcininkų pasikeitimo registravimo veiksmus.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.Nagrinėjamoje byloje apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atmestas suinteresuotų asmenų – įmonės akcininkių prašymas panaikinti teismo nutartimi joms paskirtas baudas, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl paskirtos baudos (ne)pagrįstumo

Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 10 straipsnio 7 dalies 1 punkte nustatyta, kad įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą įmonės valdymo organai privalo perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus per teismo nustatytus terminus. Jeigu asmuo, kurį teismas įpareigojo per jo nustatytą terminą perduoti administratoriui turtą ir visus dokumentus, turto ir dokumentų neperduoda arba perduoda ne visą turtą ir (ar) ne visus dokumentus, teismas gali skirti jam iki 2 896 eurų baudą. Minėtos normos pagrindinis tikslas yra drausminti nesąžiningus, neveiklius bankrutuojančios įmonės vadovus, ignoruojančius teismo sprendimų privalomumą, priversti juos kuo greičiau pateikti bankroto procedūras vykdančiam bankroto administratoriui įmonės finansinius bei kitus svarbiausius su įmonės veikla susijusius dokumentus, kad būtų galima vykdyti bankroto procedūras. Jeigu įmonės valdymo organai nepateikė teismo reikalaujamų dokumentų ar įmonės turto dėl objektyvių priežasčių, teismas turėtų panaikinti jiems paskirtą baudą, tačiau įrodinėjimo pareiga, jog egzistuoja pateisinama priežastis nepateikti bankroto administratoriui teismo įsiteisėjusioje nutartyje nurodytų dokumentų, tenka valdymo organams (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-562-186/2015).Apeliantės atskirajame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis ir nurodo, kad 2014 m. liepos 10 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi visos joms priklausančios paprastosios vardinės UAB „Verslas ir paslaugos“ akcijos buvo perleido R. A., kuris tuo metu būdamas įmonės vadovu turėjo pareigą užtikrinti, kad atitinkami įrašai apie akcijų perleidimą būtų padaryti vertybinių popierių sąskaitose ir tai patvirtinantys duomenys būtų perduoti Juridinių asmenų registrui. Apeliančių teigimu, šios aplinkybės šalina jų atsakomybę ir sudaro pagrindą panaikinti pirmosios instancijos teismo joms paskirtas baudas.Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.154 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo kitų veiksmų atlikimo), o šie įgyja reikalavimo teisę. Pagal CK 6.159 straipsnį sutarties elementai, kurių pakanka sutarties galiojimui, yra veiksnių šalių susitarimas, o įstatymų nustatytais atvejais – ir sutarties forma. Iš CK 6.154 ir 6.159 straipsniuose pateiktos sutarties apibrėžties darytina išvada, kad esminis sutarties požymis ir svarbiausias sutarties galiojimo elementas yra šalių susitarimas (consensus ad idem). Remiantis konsensualizmo principu, sutarčiai sudaryti pakanka šalių valios sukurti tarpusavio santykius, todėl paprastai laikoma, kad suderinta šalių valios išraiška yra pakankamas pagrindas sutartiniams santykiams atsirasti, ir nesuteikiama lemiamos reikšmės valios išraiškos formai.Pirkimo–pardavimo sutartis yra konsensualinė ir ji laikoma sudaryta, kai šalys susitaria dėl esminių sutarties sąlygų (CK 6.162 straipsnio 2 dalis), o įstatymuose arba sutartyje numatytais atvejais šį susitarimą išreiškia atitinkama forma (CK 6.159 straipsnis); sutarties sudarymo momentas nėra siejamas su jos dalyko perdavimo momentu, tačiau atskiriems sandoriams, pvz., pirkimo–pardavimo sutarčių rūšims, įstatymai gali nustatyti specialiąsias sudarymo taisykles.Akcijų perleidimą reglamentuoja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 46 straipsnis. CK 4.49 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendroji taisyklė, kad daikto įgijėjas nuosavybės teisę į daiktus (turtą) įgyja nuo jų perdavimo įgijėjui momento, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ko kita. Taigi nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sandoris, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas, yra jų perdavimas įgijėjui. Nematerialios akcijos neturi materialios išraiškos, todėl negali būti fiziškai perduotos įgijėjui. Pagal CK 1.101 straipsnio 10 dalį ir ABĮ įstatymo 46 straipsnio 2 dalį nematerialios akcijos perleidžiamos atitinkamais įrašais vertybinių popierių sąskaitose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-103/2013).ABĮ 41 straipsnio 3 dalis nustato, kad uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų ? nematerialių akcijų savininkų ? asmeninių vertybinių popierių sąskaitas tvarko jas išleidusi uždaroji akcinė bendrovė. Uždarosios akcinės bendrovės vadovas atsako už akcininkų nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą ir materialių akcijų savininkų registravimą bendrovėje, išskyrus atvejus, kai nematerialių akcijų apskaita yra perduota sąskaitų tvarkytojams juridiniams asmenims, kurie, vadovaujantis Finansinių priemonių rinkų įstatymu, turi teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas (ABĮ 37 straipsnio 13 dalis). Bendrovės vadovas atsako už bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 7 punktas).Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintose Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialiųjų akcijų savininkų registravimo uždarosiose bendrovėse taisyklėse nustatyta, kad bendrovė tvarko akcijų apskaitą. Apskaitos tvarkytojas privalo atidaryti asmenines vertybinių popierių sąskaitas kiekvienam akcininkui ir nematerialiųjų akcijų perleidimą fiksuoti dviejose korespondentinėse sąskaitose: asmens, įsigijusio akcijų, sąskaitoje – akcijų įsigijimą, o asmens, perleidusio akcijas, sąskaitoje – akcijų perleidimą (Taisyklių 3, 5 punktai). Apie nematerialiųjų akcijų perleidimą apskaitos tvarkytoją informuoja akcijas įsigijęs ir perleidęs asmuo, pateikdamas sutartį. Akcijų apskaitos tvarkytojas, gavęs šiuos dokumentus, privalo nedelsiant padaryti atitinkamus įrašus akcijų apskaitos dokumentuose ir per dvi darbo dienas nuo įrašo padarymo išduoti akcininkų sąskaitos išrašą (Taisyklių 14, 17 punktai).Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas neįvertino aptarto teisinio reglamentavimo, pagal kurį už uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pasikeitimo fiksavimą ir šių duomenų perdavimą Juridinių asmenų registrui yra atsakingas įmonės vadovas. Pagal bylos faktines aplinkybes, UAB „Verslas ir paslaugos“ akcijų perleidimo metu įmonės vadovo pareigas teisėtai ėjo R. A., kuris ir įsigijo visas įmonės akcijas. Taigi R. A. buvo žinoma apie UAB „Verslas ir paslaugos“ akcininkų pasikeitimą, todėl jis kaip akcijų įgijėjas ir įmonės vadovas turėjo pareigą šiuos duomenis užfiksuoti UAB „Verslas ir paslaugos“ akcijų apskaitos dokumentuose ir pranešti Juridinių asmenų registrui. Atkreiptinas dėmesys, kad nors Taisyklėse tiek akcijas perleidusiems, tiek jas įgijusiems asmenims numatyta pareiga pranešti apie akcijų savininko pasikeitimą apskaitos tvarkytojui (pačiai įmonei), tačiau šiuo atveju toks pranešimas, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nebuvo reikalingas, kadangi akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta su pačiu UAB „Verslas ir paslaugos“ vadovu. Taigi esant nenuginčytoms 2014 m. liepos 10 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartims, jos laikytinos pakankamu įrodymu, šalinančiu apeliančių atsakomybę dėl pareigos perduoti bankroto administratoriui įmonės dokumentus (ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punktas). Priešingas situacijos vertinimas reikštų, kad akcijas perleidę asmenys dėl akcijas įsigijusio asmens (vadovo) neteisėto neveikimo patirtų neigiamas pasekmes, kurių atsiradimas iš esmės nepriklausytų nuo jų valios.Pažymėtina ir tai, kad byloje esantis 2018 m. kovo 11 d. pašto kvitas bei bankroto administratorės 2018 m. balandžio 4 d. atsiliepime į prašymą dėl baudos panaikinimo nurodytos aplinkybės patvirtina, kad R. A. 2018 m. kovo 12 d. dalį BUAB „Verslas ir paslaugos“ dokumentų (pirminius buhalterinius dokumentus už 2014 – 2015 metus) perdavė (persiuntė) bankroto administratorei L. L.. Taigi šie duomenys leidžia daryti išvadą, kad BUAB „Verslas ir paslaugos“ dokumentai yra buvusio įmonės vadovo R. A. žinioje, todėl suinteresuoti asmenys G. A. ir R. D. neturėjo ne tik pareigos, bet ir objektyvių galimybių juos pateikti bankroto administratorei.

Dėl bylos procesinės baigties

Išdėstytų argumentų pagrindu, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ir aiškino tesės normas, reglamentuojančias uždarųjų akcinių bendrovių akcijų perleidimo tvarką, taip pat normas, nustatančias atsakomybę juridinių asmenų valdymo organams už dokumentų neperdavimą bankroto administratoriui, todėl skundžiama nutartimi be pagrindo atmetė prašymą panaikinti baudas. Atsižvelgiant į tai, Vilniaus apygardos teismo 2018 m. balandžio 9 d. nutartis naikintina, išsprendžiant klausimą iš esmės – tenkinant suinteresuotų asmenų G. A. ir R. D.prašymą panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 13 d. nutartimi joms paskirtas baudas (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2018 m. balandžio 9 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – prašymą tenkinti ir Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 13 d. nutartimi suinteresuotiems asmenims G. A., a. k. (duomenys neskelbtini), ir R. D., a. k. (duomenys neskelbtini), paskirtas 300 Eur (trijų šimtų eurų) dydžio baudas panaikinti.