- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-07-26
- Bylos Nr.
- 2-1896/2013
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vigintas Višinskis
- Trečiasis asmuo
- E. V., A. Ž., uždarosios akcinės bendrovės ,,Pamario grupė“
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo trečiųjų asmenų E. V., A. Ž. ir uždarosios akcinės bendrovės ,,Pamario grupė“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. gegužės 31 d. nutarties, kuria bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Idėjų era“ bankrotas pripažintas tyčiniu bankroto byloje Nr. B2-532-538/2013,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. balandžio 26 d. nutartimi atsakovui UAB ,,Idėjų era“ buvo iškelta bankroto byla, 2012 m. spalio 9 d. nutartimi įmonės bankroto administratoriumi paskirtas M. T., 2013 m. balandžio 30 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
Šalies argumentai
2013 m. sausio 29 d. įmonės bankroto administratorius teismui pateikė prašymą, prašydamas pripažinti atsakovo UAB ,,Idėjų era“ bankrotą tyčiniu.
Nurodė, kad 2007 m. vasario 8 d. E. V. ir A. Ž. įsteigė UAB „Idėjų era“, įmonės vadovas buvo E. V.. Įmonės bankroto administratoriaus teigimu, UAB „Idėjų era“ jau 2008 m. buvo nemoki, įmonės mokumas dar labiau sumažėjo per 2009 m. dėl akcininkų nesąžiningų veiksmų. Nurodė, kad 2009 m. vasario 9 d. E. V. ir A. Ž. tuo pačiu adresu, kuriame anksčiau veikė UAB „Idėjų era“, įsteigė UAB „Pamario grupė“, kurios direktorius yra A. Ž.. Pasak įmonės bankroto administratoriaus, žinodami apie įmonės nemokumą bei aiškiai suprasdami, kad įmonė negalės vykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams, E. V. ir A. Ž. 2008 m. pabaigoje – 2009 m. patys perėmė ir naujai jų įsteigtai UAB „Pamario grupė“ perkėlė visus komercinę vertę turinčius įmonės aktyvus - 2009 m. pradžioje iš UAB „Idėjų era“ į UAB „Pamario grupė“ buvo perkeltos visos atstovavimo Čekų gamyklai Velox-Werk teisės (šios gamyklos atstovavimo teisės ir jų pagrindu sudaromi prekių pardavimo sandoriai buvo vienas pagrindinių įmonės pajamų šaltinių); visas UAB „Idėjų era“ lizingo pagrindais valdomas ir didele dalimi išmokėtas turtas buvo perkeltas UAB „Pamario grupė“; A. Ž. bei UAB „Pamario grupė“ perėmė visą UAB „Idėjų era“ verslo veikloje naudotą transporto parką. Taip pat iš Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriaus surašytų aktų matyti, kad vien per 2009 m. atsakovas UAB ,,Idėjų era“ E. V. ir A. Ž. valia neteisėtai, pažeidžiant Laikinąjį mokėjimų eilės tvarkos įstatymą, iš įmonės kasos bei banko sąskaitos neteisėtai išmokėjo 197 945,11 Lt ir iš šios neteisėtai išmokėtos sumos daugiau nei pusė (103 497,24 Lt) išmokėta būtent E. V. ir A. Ž.. Dėl E. V., A. Ž. neteisėtų ir nesąžiningų veiksmų per 2009 m. UAB „Idėjų era“ turtas sumažėjo nuo 808 170 Lt iki 329 206 Lt. Nurodė, kad siekdami paslėpti įmonės tyčinio bankroto schemą bei išvengti atsakomybės už įmonės aktyvų perkėlimą, E. V. ir A. Ž. fiktyvia 2010 m. gruodžio 1 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi už 100 Lt perleido UAB ,,Idėjų era“ akcijas L. J..
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2013 m. gegužės 31 d. nutartimi įmonės bankroto administratoriaus prašymą tenkino – pripažino UAB „Idėjų era“ bankrotą tyčiniu.
Iš 2009 m. įmonės balanso teismas nustatė, kad jau 2008 m. UAB „Idėjų era“ buvo nemoki, t. y. per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 627 820 Lt ir viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės - 808 170 Lt. Nurodė, kad įmonės mokumas dar labiau sumažėjo 2009 metais: per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 654 567 Lt ir viršijo pusę į įmonės balansą įrašyto turto vertės – 329 206 Lt. Teismas nurodė, kad 2009 m. vasario 9 d. E. V. ir A. Ž. tuo pačiu adresu, kuriame anksčiau veikė UAB „Idėjų era“, įsteigė UAB „Pamario grupė“, kurio direktorius yra A. Ž.. Teismo vertinimu, E. V. ir A. Ž. 2008 m. pabaigoje - 2009 m. patys perėmė ir naujai jų įsteigtai UAB „Pamario grupė“ perkėlė visus komercinę vertę turinčius įmonės aktyvus, t. y . 2009 m. pradžioje iš UAB „Idėjų era“ į UAB „Pamario grupė“ buvo perkeltos visos atstovavimo Čekų gamyklai Velox-Werk teisės; visas UAB „Idėjų era“ lizingo pagrindais valdomas ir didele dalimi išmokėtas turtas buvo perkeltas UAB „Pamario grupė“; A. Ž. bei UAB „Pamario grupė“ perėmė visą įmonės verslo veikloje naudotą transporto parką. Teismas iš atsakovo UAB „Idėjų era“ banko sąskaitos išrašo nustatė, kad A. Ž. jokių mokėjimų už įsigytas transporto priemones neatliko. Nurodė, kad UAB „Idėjų era“ susidūrus su finansiniais sunkumais ir esant nemokiai, nemokant socialinio draudimo įmokų, UAB „Idėjų era“, pažeisdama laikinojo mokėjimų eilės tvarkos įstatymo nuostatas, išmokėjo iš įmonės kasos akcininkams E. V. bei A. Ž. dešimttūkstantines sumas. Nurodė, kad E. V. iš įmonės bankų sąskaitos per įmonės čekių knygelę išėmė iš viso 172 400 Lt, apie kurių panaudojimą administratorius neturi jokių duomenų.
Įvertinęs šiuos duomenis teismas konstatavo, kad dėl E. V., A. Ž. veiksmų per 2009 m. (t. y. tais metais, kai buvo įsteigta UAB „Pamario grupė“) UAB „Idėjų era“ turtas sumažėjo nuo 808 170 Lt iki 329 206 Lt. Teismas sprendė, kad UAB „Idėjų era“ bankrotą nulėmė sąmoninga valdymo organų veikla, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo. Pažymėjo, kad UAB ,,Idėjų era” valdymo organai netinkamai vykdė įstatyme nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu, įmonės veikla buvo organizuojama taip, kad kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą buvo apribotas ir išieškojimo pirmenybė buvo sąmoningai teikiama tos pačios ir žemesnės eilės kreditoriams, neišsaugoti buhalterinės apskaitos dokumentai, veikla ir turtas buvo perkelti į kitą įmonę, įmonei tapus nemokiai, įmonės valdymo organai neinicijavo bankroto bylos įmonei iškėlimo, todėl sprendė, kad yra pagrindas UAB „Idėjų era“ bankrotą pripažinti tyčiniu (ĮBĮ 20 str.).
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Atskiruoju skundu tretieji asmenys E. V., A. Ž. ir UAB ,,Pamario grupė“ prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. gegužės 31 d. nutartį ir klausimą perduoti nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui.
1) Teismas nenustatė visų tyčinio bankroto aplinkybių, t. y. kad bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo. Vien tai, kad įmonės finansinė padėtis 2008 m. tariamai pablogėjo ir įmonė galbūt tapo nemoki, o įmonės vadovas nedelsiant nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, savaime nereiškia tyčinio bankroto. Taip pat negalima įmonės bankroto pripažinti tyčiniu remiantis vien faktu, kad įmonė sudarinėjo sandorius su įmone, kurią tiesiogiai ar netiesiogiai valdo tie patys akcininkai. Teismas vadovavosi tik įmonės bankroto administratoriaus pateiktais duomenimis, visiškai neatsižvelgdamas į apeliantų pateiktus dokumentus.
2) Teismas nepagrįstai sprendė, kad įmonės 2009 metų balansas parodė įmonės nemokumą jau 2008 metais, kadangi neteisingai pradelstiems įsipareigojimams prilygino atsakovo balanse nurodytas per vienerius metus mokėtinas sumas.
3) Teismas nepagrįstai nurodė, kad atsakovo aktyvai buvo perkelti į naujai įsteigtą įmonę UAB ,,Pamario grupė“. Teismas nepagrįstai nurodė, kad 2009 m. pradžioje iš atsakovo į UAB ,,Pamario grupė“ buvo perkeltos visos atstovavimo Čekų gamyklai Velox-Werk teisės, kadangi UAB ,,Pamario grupė“ niekada neturėjo atstovavimo sutarties su Čekų gamykla Velox-Werk ir niekada neatstovavo jos Lietuvoje. Be to, UAB ,,Pamario grupė“ užsiima visiškai kitokia veikla nei atsakovas UAB ,,Idėjų era“, tačiau teismas į šias aplinkybes neatsižvelgė. Teismas nepagrįstai nurodė, kad visas atsakovo lizingo pagrindais valdomas turtas buvo perkeltas į UAB ,,Pamario grupė“ – visų pirma, šis turtas buvo ne atsakovo, o lizingo davėjo AB SEB lizingas nuosavybė, antra, AB SEB lizingas nuraukė sutartį su atsakovu ir UAB ,,Pamario grupė“ šį turtą perėmė iš AB SEB lizingo, o ne atsakovo. Be to, UAB ,,Pamario grupė“ perėmė turtą už didesnę nei rinkos kaina, todėl atsakovo balanse sumažėjo ne tik turto, bet ir įsipareigojimų sumos. Teismas neteisingai nurodė, kad A. Ž. ir UAB ,,Pamario grupė“ perėmė visą atsakovo verslo veikloje naudotą transporto parką, o pardavęs transporto priemones jokių mokėjimų už įsigytas transporto priemones A. Ž. neatliko. Teismas nesivadovavo duomenimis, kad A. Ž. pagal paskolos sutartis atsakovui UAB ,,Idėjų era“ suteikė 233 500 Lt paskolą.
4) Teismas rėmėsi VSDFV atliktų patikrinimų metu sudarytais aktais, kuriuose nurodyta, kad mokėjimai buvo atliekami pažeidžiant Mokėjimų eilės tvarkos įstatymą. Apeliantai pažymi, jog svarbu atkreipti dėmesį ne į mokėjimų eiliškumą, o į tai, kad mokėjimai buvo vykdomi, atsiskaitoma su darbuotojais.
5) Teismas nurodydamas, kad iš įmonės kasos ir banko akcininkams buvo išmokėtos dešimttūkstantinės sumos, neįvertino to, jog byloje buvo pateiktos avanso apyskaitos, kuriose aiškiai matosi apmokėtos sąskaitos, kada ir už ką buvo atliekami mokėjimai. Be to, pagal 2009 metų balansą matyti, jog didžiąją dalį įmonės turto sudaro išankstiniai mokėjimai ir nebaigtos vykdyti sutartys, taigi pasisavinti tokio turto yra tiesiog neįmanoma.
6) Teismas nepagrįstai nurodė, kad buvo sudarytas ekonomiškai nenaudingas sandoris, susijęs su akcijų pardavimu.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į atskirąjį skundą atsakovas BUAB ,,Idėjų era“, atstovaujamas bankroto administratoriaus M. T., prašo atskirąjį skundą atmesti, o skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, kad šioje situacijoje yra aiškūs tyčinio bankroto požymiai – atsakovui esant nemokiam jo vadovas E. V. sudarinėjo nuostolingus sandorius, įkūrė UAB ,,Pamario grupė“, kuriam buvo perleista didžioji dalis bankrutuojančios įmonės turto, didelės apimties sumos buvo išmokamos A. Ž. ir E. V., nepagrindžiant, kur buvo panaudotos lėšos. Nurodo, kad atsakovo vadovo E. V. atlikti sandoriai nelaikytini verslo nesėkme; atsakovo vadovas E. V. sudarinėjo atsakovui visiškai nepalankius sandorius, nuolatos mažindamas atsakovo turtą, kol galiausiai privedė įmonę prie bankroto. Apeliantai neigia, kad iš atsakovo UAB ,,Idėjų era“ į UAB ,,Pamario grupė“ buvo perkeltos atstovavimo teisės, tačiau pats E. V. atsiliepime dėl žalos atlyginimo nurodė, kad UAB ,,Pamario grupė“ perėmė atstovavimą. Nepagrįstas apeliantų teiginys, kad dėl lizinguojamo turto perdavimo UAB ,,Pamario grupė“ atsakovas nepatyrė žalos, kadangi didžioji dalis lizingo įmokų jau buvo išmokėta. Atsakovo vadovas akivaizdžiai mažomis kainomis pardavė atsakovui priklausančias transporto priemones, kurių rinkos vertė yra daug didesnė. Už šias transporto priemones pirkėjai A. Ž. ir UAB ,,Pamario grupė“ mokėjimų neatliko, byloje nėra duomenų, ar pinigai pagal apeliantų nurodomas paskolos sutartis buvo realiai įnešti į įmonę. Nurodo, kad teismas pagrįstai netyrė avanso apyskaitų, kadangi jos nėra pasirašytos ir nėra pagrįstos jokiais pirminės apskaitos dokumentais. Byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad UAB ,,Idėjų era“ akcijos buvo parduotos už 100 Lt L. J., kuris faktiškai neturi jokio turto ir turi dar tris nemokias įmones. Nurodo, kad apeliantai, prašydami bylą perduoti iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, akivaizdžiai piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis, siekia užvilkinti bylos nagrinėjimą, galbūt bando dangstyti nesąžiningus sandorius.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Atskirasis skundas netenkinamas.
Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria atsakovo BUAB ,,Idėjų era” bankrotas pripažintas tyčiniu, yra pagrįsta ir teisėta. Šis klausimas nagrinėjamas vadovaujantis apeliantų skundo faktiniu ir teisiniu pagrindu bei patikrinama, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 str.). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
Pirmosios instancijos teismas atsakovo UAB ,,Idėjų era“ bankrotą pripažino tyčiniu, nustatęs, kad atsakovo akcininkų (A. Ž. ir E. V.) ir vadovo (E. V.) veiksmai lėmė atsakovo bankrotą.
Byloje pateiktas UAB ,,Idėjų era“ 2009 metų balansas patvirtina, kad atsakovo turto vertė 2009 m. lyginant su 2008 m. sumažėjo nuo 808 170 Lt iki 329 206 Lt (1 t., b. l. 28). Klaipėdos apygardos teismas iš atsakovo balanso už 2009 metus nustatęs, kad UAB ,,Idėjų era“ turimo turto vertė sudaro 329 206 Lt, o pradelsti įsipareigojimai – 654 567 Lt, iškėlė atsakovui bankroto bylą.
Pagal ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalį, tyčinis bankrotas yra apibrėžiamas kaip įmonės privedimas prie bankroto tyčia. Jo požymiai yra aplinkybės, jog įmonė tyčia iššvaisto, dovanoja, perleidžia ar sunaikina savo turtą arba vykdo kitus tyčinius veiksmus, dėl kurių yra pagrindo manyti, kad iš likusio turto nebus galima įvykdyti įmonės finansinių įsipareigojimų.
Atskiruoju skundu įrodinėjama, kad UAB ,,Idėjų era“ nemokumą lėmė ne apeliantų veiksmai, o verslo nesėkmė. Apeliacinės instancijos teismas su tokiais apeliantų argumentais nesutinka.
Byloje pateikti duomenys patvirtina pirmosios instancijos teismo nustatytą aplinkybę, kad 2008-2009 metais atsakovo turtas buvo perleistas tų pačių akcininkų įkurtai UAB ,,Pamario grupė“ ir vienam iš atsakovų akcininkų - A. Ž..
Apeliantų atskirajame skunde nurodyti teiginiai, kad naujai įsteigtai įmonei UAB ,,Pamario grupė“ nebuvo perkeltos atstovavimo čekų gamyklai Velox-Werk teisės, yra nepagrįsti. Visų pirma, kaip teisingai nurodė bankroto administratorius, faktą, kad UAB ,,Pamario grupė” perėmė iš UAB ,,Idėjų era” atstovavimą minėtai čekų įmonei patvirtino pats apeliantas E. V. 2012 m. lapkričio 15 d. pateiktame atsiliepime Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-1692-538/2012 (1 t., b .l .174-177). Aplinkybę, kad UAB ,,Pamario grupė“ atstovauja minėtą čekų įmonę patvirtina ir viešai prieinami duomenys – iš UAB ,,Pamario grupė“ internetinės svetainės matyti, kad UAB ,,Pamario grupė“ pardavinėja statybinę sistemą Velox (3 t., b. l. 162-163; CPK 179 str.).
Apelianto teiginiai, kad atsakovo UAB ,,Idėjų era“, užsiimančio statybos darbais, veikla yra visiškai skirtinga nei UAB ,,Pamario grupė“ yra akivaizdžiai neteisingi. Aplinkybę, kad UAB ,,Pamario grupė“ užsiima statybos darbais patvirtina tiek Juridinių asmenų registro duomenys (3 t., b. l. 159-161; CPK 179 str. 3 d.), tiek paties UAB ,,Pamario grupė“ internetinėje svetainėje pateikta informacija, kad minėta įmonė užsiima statybos darbais, be kita ko, ir pardavinėja statybinę sistemą Velox (3 t., b. l. 162-163; CPK 179 str.).
Apeliantai neginčija, kad UAB ,,Idėjų era“ kaip lizingo gavėjo teisės ir pareigos į lizingo objektą (butą ir parduotuvę) 2009 m. spalio 16 d. buvo perleistos UAB ,,Pamario grupė“, taip pat 2008-2009 metais UAB ,,Pamario grupė“ ir A. Ž. buvo perleistos atsakovui priklausiusios transporto priemonės.
Byloje nepakanka duomenų nustatyti, kokią įmokų dalį buvo sumokėjęs UAB ,,Idėjų era“ lizingo bendrovei už lizingo objektą (butą ir parduotuvę), tačiau, negalima laikyti, jog sandoris, kuriuo iš pradinio lizingo gavėjo perimamos jo teisės, nesumokant kompensacijos už sumokėtas lizingo įmokas, yra naudingas pradiniam lizingo gavėjui (CPK 185 str.).
Apeliantai neginčija, kad už įsigytas transporto priemones su UAB ,,Idėjų era“ nebuvo atsiskaitoma, nurodydami, kad minėtos transporto priemonės buvo perleidžiamos siekiant padengti A. Ž. suteiktą paskolą UAB ,,Idėjų era“. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atsakovo pateiktos paskolos sutartys, sudarytos tarp UAB ,,Idėjų era“ (paskolos gavėjo), atstovaujamo E. V., ir A. Ž. (paskolos davėjo) vienareikšmiškai nepatvirtina, kad bendra 233 500 Lt paskolos sumos UAB ,,Idėjų era“ buvo realiai suteikta (2 t., b. l. 81-88).
Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje pateiktos nepasirašytos avanso apyskaitos, nesant pirminių lėšų panaudojimą patvirtinančių įrodymų, nepatvirtina fakto, kad apelianto E. V. iš įmonės sąskaitos išimtos lėšos buvo naudojamos bendrovės interesais (CPK 185 str.).
Apeliacinės instancijos teismas iš esmės sutinka su apeliantų nurodyta aplinkybe, kad vien pagal byloje pateiktą 2009 metų UAB ,,Idėjų era“ balansą, negalima daryti vienareikšmiškos išvados, kad UAB ,,Idėjų era“ jau 2008 metais buvo nemoki, nes jame neatsispindi atsakovo pradelstų įsipareigojimų dydis. Tačiau ši aplinkybė nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvados, kad įmonė prie bankroto buvo privesta tyčia.
Byloje nustatytos aplinkybės, kad UAB ,,Idėjų era“ akcininkai perleido įmonės veikloje reikalingą turtą jų pačių įkurtai įmonei, o UAB ,,Idėjų era“ akcijas už 100 Lt sumą perleido trečiajam asmeniui, be to, aplinkybė, jog turtas buvo perleidžiamas ir pačiam akcininkui A. Ž., nesant dokumentų, patvirtinančių apie atsiskaitymą su UAB ,,Idėjų era“, yra pakankamas pagrindas išvadai, kad skundžiama nutartimi UAB ,,Idėjų era“ bankrotas pagrįstai pripažintas tyčiniu.
Į esminius atskirojo skundo argumentus atsakyta. Kiti atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai neturi reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų nepasisako.
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2013 m. gegužės 31 d. nutartį palikti nepakeistą.