Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Euronika“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. kovo 18 d. nutarties, kuria atsisakyta priimti ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Euronika“, atstovaujamos bankroto administratoriaus J. V., ieškinį atsakovei Islandijos Respublikoje registruotai įmonei Munck Islandi ehf dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu ir skolos priteisimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau ­– BUAB) „Euronika“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriame prašė pripažinti atsakovės Munch islandi ehf 2017 m. liepos 28 d. atliktą 90 870 Eur vienašalį įskaitymą negaliojančiu ab initio; priteisti iš atsakovės 99 728 Eur skolą, 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo ieškinio priėmimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

2. Ieškovė savo reikalavimus grindė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsniu, argumentuodama, kad atsakovė ginčijamą įskaitymą atliko ieškovei jau esant nemokiai, todėl pažeidžiant visų jos kreditorių teises.

3. Ieškovės teigimu, ieškinys teismingas Lietuvos Respublikos teismams nepaisant to, kad sutartyje šalys buvo susitarę dėl teismingumo. Kadangi ieškinio actio Pauliana reikalavimas kilęs ne iš sutarties, bet iš delikto, todėl laikytina, jog kreditorius, kurio teisės buvo pažeistos Lietuvos Respublikoje gali remtis CK 6.66 straipsnio suteikta teise ir reikalavimą reikšti Lietuvos Respublikoje atitinkamam teismui. Be to, ieškovės teigimu, pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 14 straipsnio 3 dalį ieškiniai dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir kiti administratoriaus reikalavimai bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės skolininkams nagrinėjami teisme pagal bankrutuojančios įmonės buveinės vietą. Ieškovės vertinimu, šioje byloje negali būti taikomos 2007 m. spalio 30 d. Lugano konvencijos dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo (toliau – Lugano konvencija) nuostatos, kadangi minėtos konvencijos 2 straipsnio 2 dalies b punkte numatyta, jog konvencija netaikoma bankrotui, nemokių bendrovių arba kitų juridinių asmenų likvidavimo procesams, teisminėms priemonėms, kompromisiniams susitarimams ir panašioms byloms. Reikalavimas dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu yra glaudžiai susijęs su bankroto byla, bendrovės kreditorių interesais, todėl pagrįstai turėtų būti nagrinėtinas Klaipėdos apygardos teisme.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4. Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. kovo 18 d. nutartimi ieškinį atsisakė priimti.

5. Pirmosios instancijos teismas atsižvelgė į tai, kad ieškovės ir atsakovės sudarytų 2016 m. rugsėjo 14 d. ir 2016 m. lapkričio 24 d. subrangos sutarčių 17 punktuose, reglamentuojančiuose jurisdikciją bei ginčus, nurodyta, jog „bet kokie ginčai, kylantys dėl sutartinių santykių, sprendžiami vietiniame Islandijos teisme. Reikjaviko apylinkės teismas turi būti laikomas vietiniu teismu“. Susitarimas dėl jurisdikcijos formos prasme visiškai atitinka Lugano konvencijos 23 straipsnio ir reglamento „Briuselis I bis“ 25 straipsnio reikalavimus bei Europos Sąjungos Teisingumo Teismo praktikoje suformuluotus kriterijus (susitarimas dėl teismingumo yra rašytinis, jo turinys yra aiškus ir tikslus). Įvertinęs pirmiau nurodytas teisiškai reikšmingas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškinys neteismingas Lietuvos Respublikai.

6. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs aktualią Europos Sąjungos Teisingumo Teismo praktiką, nurodė, kad jog actio Pauliana pagrindu reiškiami ieškiniai, kurie galėtų būti pateikti teismui ir iki iškeliant bankroto bylą ir nepriklausomai nuo jos, patenka į Briuselis I reglamento taikymo sritį. Tam, jog su bankrotu susiję sprendimai nebūtų įtraukti į Briuselio konvencijos (ar vėliau ją pakeitusio Briuselis I reglamento) taikymo sritį, reikia, kad jie kiltų tiesiogiai iš bankroto bylos ir būtų glaudžiai susiję su turto likvidavimo arba taikos sutarties sudarymo procedūromis. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, kadangi šiuo atveju ieškinį ieškovės kreditoriai galėjo pareikšti nepriklausomai nuo bankroto bylos iškėlimo, jis iš esmės grindžiamas bendrosiomis civilinės teisės taisyklėmis, nepaisant tam tikrų actio Pauliana instituto taikymo ypatumų, nulemtų bankroto bylos iškėlimo fakto (ieškinio senaties termino bankroto administratoriui skaičiavimo pradžios momentas, sandorio nuginčijimo teisiniai padariniai). Taigi byloje pateiktas ieškinys neatitinka Europos Sąjungos Teisingumo Teismo suformuluotų kriterijų, leidžiančių ieškovės reikalavimus priskirti kaip tiesiogiai kylančius iš bankroto bylos ir glaudžiai su ja susijusius.

7. Pirmosios instancijos teismas taip pat atmetė ieškovės argumentą dėl pagrindo remtis jos nurodytomis ĮBĮ 14 straipsnio 3 dalies nuostatomis, numatančiomis išimtinę bankroto bylą nagrinėjančio teismo jurisdikciją, kadangi pagal aktualią teismų praktiką šios nuostatos taikytinos sprendžiant tik dėl teritorinio bylos teismingumo Lietuvos Respublikoje, bet ne tarptautinio teismingumo klausimus.

III. Atskirojo skundo argumentai

8. Ieškovė BUAB „Euronika“ atskirajame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. kovo 18 d. nutartį ir perduoti klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

8.1. Ieškinio actio Pauliana reikalavimas yra kilęs ne iš sutarties, bet iš delikto (kreditorių teisių pažeidimo). Ieškovės kreditoriams negalioja jos ir atsakovės sudarytų susitarimų sąlygos. Ieškinį pareiškė bankroto administratorius, kuris gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, todėl jis nėra saistomas ginčijamose sutartyse nustatytų sąlygų.

8.2. Byloje pareikštas reikalavimas atitinka visas sąlygas netaikyti Lugano konvencijos:

8.2.1. Ieškinį šioje byloje galėjo pareikšti tik bankroto administratorius – byloje ginčijamas sandoris yra įskaitymas, t. y. vienašalis sandoris. Įskaitymo faktas nėra niekaip išviešinamas ir apie jo faktą niekur nėra viešai skelbiama. Kreditoriai negalėjo sužinoti apie tokio sandorio sudarymą.

8.2.2. Ieškinys yra grindžiamas nukrypstant nuo bendrųjų teisės taisyklių – reikalavimo atsiradimas priklauso nuo bankroto bylos iškėlimo fakto. Ieškinio pateikimo senaties terminas yra nustatomas atsižvelgiant į konkretų bankroto bylos etapą.

8.2.3. Ieškovei galbūt palankus teismo sprendimas šioje byloje yra aktualus kreditorių visumai, nes ieškinio patenkinimo atveju padidės bendrovės turtas.

8.3. Ieškovės vertinimu ĮBĮ 14 straipsnio 3 dalis turėtų būti taikoma, nes ji atitinka ir 2015 m. gegužės 20 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamento (ES) 2015/848 dėl nemokumo bylų nuostatas.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

9. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

10. Byloje keliami klausimai dėl Lugano konvencijos ir šalių sudaryto susitarimo dėl teismingumo (ne)taikymo ieškovei iškėlus bankroto bylą.

11. Visus jurisdikcijos ir teismų sprendimų pripažinimo bei vykdymo klausimus civilinėse ir komercinėse bylose, kylančius tarp Europos Sąjungos valstybių narių ir Europos laisvosios prekybos asociacijos (toliau – ELPA) narių – Norvegijos Karalystės, Islandijos Respublikos ir Šveicarijos Konfederacijos, bei Danijos Karalystės reglamentuoja Lugano konvencija. Ši konvencija, kuri Islandijos Respublikai įsigaliojo 2011 m. gegužės 1 d., taikytina sprendžiant dėl reikalavimų pripažinti priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą negaliojančiu ir skolos priteisimo teismingumo.

12. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, Lugano konvencijos struktūra pagrįsta reglamento „Briuselis I“ („Briuselis I bis“) principais, joje atkartojama dauguma šio reglamento nuostatų. Vadovaujantis antruoju Lugano konvencijos protokolu, susitariančiosios šalys įsipareigojo vadovautis ir Europos Sąjungos Teisingumo Teismo jurisprudencija bei doktrina, suformuota aiškinant reglamentą „Briuselis I“ (reglamentą „Briuselis I bis“). Taigi aiškinant Lugano konvencijos nuostatas, tikslinga vadovautis suformuota Europos Sąjungos Teisingumo Teismo praktika bei doktrina.

13. Nagrinėjamu atveju ieškovė siekia pagrįsti, kad jos pareikštas ieškinys patenka į Lugano konvencijos 1 straipsnio 2 dalies b punkte nustatytą šios konvencijos netaikymo sritį, t. y. konvencija netaikoma bankrotui, nemokių bendrovių arba kitų juridinių asmenų likvidavimo procesams, teisminėms priemonėms, kompromisiniams susitarimams ir panašioms byloms.

14. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad, kaip vėlgi teisingai skundžiamoje nutartyje nurodė pirmosios instancijos teismas, klausimas, ar ieškinys tiesiogiai išplaukia iš bankroto bylos ir (ar) yra glaudžiai su ja susijęs, sprendžiamas autonomiškai, t. y. vadovaujantis ES teise ir Europos Sąjungos Teisingumo Teismo suformuluotais kriterijais, kurie yra apibendrinti Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. lapkričio 5 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-214/2014.

15. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamoje byloje ieškinys pareikštas CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, byloje pareikštas ieškinys nėra būdingas tik bankroto procesui – ieškinį galėjo pareikšti ir atitinkamas kreditorius (-iai), kol neprarado šios reikalavimo teisės ieškovei iškėlus bankroto bylą. Bankroto administratoriaus teiginiai, kad vienašalį sandorį gali ginčyti tik jis yra teisiškai nepagrįsti. Kada kreditorius sužino apie tokį sandorį (jo galimybės apie jį sužinoti) yra fakto klausimas, kuris kreditoriaus teisei pareikšti reikalavimus actio Pauliana pagrindu reikšmės neturi.

16. Kaip jau buvo konstatuota aktualioje teismų praktikoje, tai, kad iškėlus bankroto bylą ieškinį pareiškia bankroto administratorius ir kad jis gina ieškovės kreditorių interesus (veikia visų jų interesų naudai siekdamas atkurti įmonės mokumą, padidinti įmonės turto kiekį, iš kurio bus tenkinami kreditorių reikalavimai), iš esmės nepakeičia pateikto ieškinio reikalavimo pobūdžio ir jam, kiek tai susiję su ginčo esme, taikomos tos pačios teisės normos. Pareikštas reikalavimas nėra grindžiamas taisyklėmis dėl bankroto proceso nukrypstančiomis nuo bendrųjų civilinės teisės taisyklių – reikalavimas nėra grindžiamas vien bankroto teise, jis atsirado iki ir nepriklausomai nuo bankroto bylos iškėlimo. Taigi vien fakto, kad bankroto administratorius, veikiantis visų bankrutuojančio ieškovo kreditorių interesais ir ieškiniu de facto siekiantis padidinti bankrutuojančios bendrovės turtą, yra nagrinėjamos bylos šalis, nepakanka, jog ieškinį būtų galima laikyti patenkančiu į Lugano konvencijos 1 straipsnio 2 dalies b punkte nustatytą išimtį (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. lapkričio 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-214/2014. Teismų praktika. 2014, 42, p. 199-215).

17. Ieškovė taip pat nepagrįstai teigia, kad ginčas nagrinėjamu atveju kyla ne iš sutarties, o iš delikto (kreditorių teisių pažeidimo). Kaip nurodyta anksčiau, Lugano konvencijos, kaip ir „Briuselis“ I ir „Briuselis I bis“ reglamentų nuostatos yra aiškinamos autonomiškai, siekiant užtikrinti vienodą jos taikymą (žr., pvz., Europos Sąjungos Teisingumo Teismo 2018 m. kovo 7 d. sprendimo sujungtose bylose Nr. C-274/16, C-447/16 ir C-448/16 58 punktą ir jame nurodytą praktiką). Kaip jau yra išaiškinta Europos Sąjungos Teisingumo Teismo praktikoje, actio Pauliana, pareikštas dėl reikalavimų, kylančių iš sudarant sutartį prisiimtų įsipareigojimų, patenka į „bylas, kylančias iš sutarčių“ (žr., pvz., Europos Sąjungos Teisingumo Teismo 2018 m. spalio 4 d. sprendimo Nr. C-337/17 44 punktą). Būtent tokios ir yra nagrinėjamos bylos faktinės aplinkybės – įskaitymas atliktas vykdant pareiškėjos ir atsakovės sudarytas sutartis. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad antrasis pareiškėjos reikalavimas dėl skolos priteisimo, nors yra išvestinis iš pirmojo, tačiau kyla tiesiogiai iš sutartinių teisinių santykių.

18. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs bylos duomenis, pagrįstai atsižvelgė į tai, kad 2016 m. rugsėjo 14 d. ir 2016 m. lapkričio 24 d. subrangos sutarčių, dėl kurių vykdymo nagrinėjamoje byloje pareikštas actio Pauliana ieškinys, 17 punktuose šalys susitarė, jog „bet kokie ginčai, kylantys dėl sutartinių santykių, sprendžiami vietiniame Islandijos teisme. Reikjaviko apylinkės teismas turi būti laikomas vietiniu teismu“. Pagal Lugano konvencijos 23 straipsnio 1 dalį jeigu šalys, kurių vienos arba daugiau nuolatinė gyvenamoji vieta (buveinė) yra šios konvencijos privalančioje laikytis valstybėje, yra susitarusios, kad šios konvencijos privalančios laikytis valstybės teismas arba teismai turi jurisdikciją spręsti bet kuriuos ginčus, kilusius arba galinčius kilti dėl konkrečių teisinių santykių, minėtas teismas arba minėti teismai turi jurisdikciją. Tokia jurisdikcija yra išimtinė, jeigu šalys nebuvo susitarusios kitaip.

19. Kadangi nagrinėjamu atveju ieškinio reikalavimai yra tiesiogiai susiję su sudarytų sutarčių vykdymu, kaip teisingai konstatavo pirmosios instancijos teismas, jiems taikytinas pirmiau nurodytas susitarimas dėl teismingumo, todėl ieškinys turi būti pareikštas Reikjaviko apylinkės teisme (Lugano konvencijos 26 straipsnio 1 dalis).

20. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kuriai panaikinti teisiškai reikšmingų aplinkybių ieškovė nenurodė, todėl ji paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 185 straipsnis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. kovo 18 d. nutartį palikti nepakeistą.