Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vytas Milius, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal kreditoriaus AS „UniCredit Bank“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gruodžio 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-6346-823/2012 pagal pareiškėjo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Egvilta“ skundą atsakovui bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Egvilta“ dėl kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2009 m. rugpjūčio 31 d. iškėlė bankroto bylą UAB „Egvilta“, bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Avere“.

Vilniaus apygardos teisme gautas pareiškėjo BUAB „Egvilta“ skundas, kuriuo prašoma (1) pripažinti negaliojančiu 2012 m. spalio 8 d. BUAB „Egvilta“ kreditorių susirinkimo nutarimą antru darbotvarkės klausimu, kuriuo nuo nutarties iškelti BUAB „Egvilta“ bankroto bylą įsiteisėjimo dienos iki 2011 m. balandžio 18 d. patvirtintos tokios patirtos išlaidos: buhalterinės paslaugos – 7582,67 Lt, nekilnojamojo turto priežiūros ir administravimo paslaugos – 15 165,33 Lt, teisinės paslaugos – 11 374 Lt (PVM įskaitomas)“, (2) patvirtinti šias BUAB „Egvilta“ patirtas administravimo išlaidas: (i) nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos iki 2010 balandžio 8 d.: buhalterinės paslaugos – 7582,67 Lt, nekilnojamojo turto priežiūros ir administravimo paslaugos – 15 165,33 Lt, teisinės paslaugos – 11 374 Lt, (ii) nuo 2010 m. balandžio 8 d. iki 2011 m. balandžio 18 d.: buhalterinės paslaugos – 14 923,33 Lt, nekilnojamojo turto priežiūros ir administravimo paslaugos – 55 216,33 Lt, teisinės paslaugos – 37 308,33 Lt, (iii) nuo 2011 m. balandžio 18 d. iki 2012 m. rugsėjo 26 d.: buhalterinės paslaugos – 20 892,66 Lt, nekilnojamojo turto priežiūros ir administravimo paslaugos – 77 302,86 Lt, teisinės paslaugos – 52 231,66 Lt, (3) pripažinti negaliojančiu 2012 m. spalio 8 d. BUAB „Egvilta“ kreditorių susirinkimo nutarimą trečiu darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo patvirtinta administravimo išlaidų sąmata.

Nurodė, kad 2012 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo pirmininko AS „UniCredit Bank“ Lietuvos skyriaus iniciatyva įvyko BUAB „Egvilta“ kreditorių susirinkimas. Antru darbotvarkės klausimu buvo priimtas nutarimas nuo nutarties iškelti UAB „Egvilta“ bankroto bylą įsiteisėjimo dienos iki 2011-04-18 patvirtinti tokias administratoriaus patirtas išlaidas: buhalterinės paslaugos – 7582,67 Lt, nekilnojamojo turto priežiūros ir administravimo paslaugos – 15 165,33 Lt, teisinės paslaugos – 11 374 Lt. Kreditorių susirinkimui buvo pateikta išsami informacija apie patirtas administravimo išlaidas už laikotarpį nuo nutarties iškelti įmonei bankroto bylą įsiteisėjimo dienos iki 2012-09-26, tačiau BUAB „Egvilta“ kreditorių susirinkimas pripažino tik dalį šių patirtų išlaidų. Iki kreditorių susirinkimo dienos AS „UniCredit Bank“ buvo pateikta išsami informacija, susijusi su atliktais darbais, gautomis paslaugomis bei patirtomis administravimo išlaidomis, buvo pateiktos sutartys, kurių pagrindu buvo perkamos paslaugos iš trečiųjų asmenų, aiškios gautų paslaugų išklotinės bei paaiškinimai apie suteiktas paslaugas ir patirtas išlaidas. Tačiau bankas nevertino šių dokumentų.

Nurodė, kad trečiu darbotvarkės klausimu buvo priimtas nutarimas, kuriuo laikotarpiu nuo 2011-04-18 iki BUAB „Egvilta“ išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos buvo patvirtinta administravimo išlaidų suma 20 000 Lt plius PVM. Kreditorių susirinkimas administravimo išlaidų sąmatą patvirtino retrospektyviai. Šiuo laikotarpiu galiojo teismo patvirtina sąmata, todėl kreditorių susirinkimas negalėjo jos keisti. Nutarime nenustatyti konkretūs administravimo išlaidų rūšių dydžiai, kas sukeltų teisinį neaiškumą ir galėtų užvilkinti bankroto procesą. Administratorius kreditorių susirinkimui teikė išsamią informaciją apie patirtas išlaidas pagal atskiras rūšis, paaiškinant poreikio priežastis. Bankas į pateiktus paaiškinimus bei dokumentus visiškai nekreipė dėmesio ir administravimo išlaidų sąmatą patvirtino net nepaaiškinęs kokiais kriterijais remiantis priėmė tokį nutarimą.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Kreditorių susirinkimas, įgyvendindamas ĮBĮ suteiktas teises ir vadovaudamasis bankroto administratoriaus pateiktais dokumentais, priėmė sprendimą, kuriuo buvo patvirtintos administravimo išlaidos ir nustatyta tolesnė administravimo sąmata. Bendros sumos, kurios ribose administratorius turi veikti vykdydamas savo funkcijas, neišskaidymas ar nepaskirstymas atskiroms sritims nepažeidžia ĮBĮ nuostatų, todėl tai neturėtų būti pripažįstama kaip tinkamas pagrindas naikinti nutarimą.Kreditorių susirinkimas yra ne kartą reikalavęs, kad bankroto administratorius pagrįstų savo patiriamas išlaidas ir pateiktų susirinkimui tai patvirtinančius dokumentus. Administratorius savo išlaidoms pagrįsti pateikė dokumentus, kurių dalį sudaro PVM sąskaitos-faktūros, kitą dalį – paslaugų teikimo sutartys su nustatytu mėnesiniu abonentiniu mokesčiu. Buhalterinės apskaitos dokumentais pagrįstos išlaidos, iš administratoriaus prašytų 291 997,17 Lt, tesudarė 34 122 Lt suma, kuri kreditorių susirinkimo ir buvo patvirtinta antru nutarimu.Trečiu darbotvarkės nutarimu kreditorių susirinkimas nustatė maksimalią sumą, kuri administratoriaus galės būti naudojama iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro. Tarp teismui ir kreditorių susirinkimui pateiktų dokumentų nebuvo buhalterinės apskaitos dokumentų, kurie patvirtintų apie BUAB „Egvilta“ teiktas paslaugas, kuriomis naudojosi administratorius, išskyrus tas, kurių pagrindu buvo patvirtinta administravimo išlaidų sąmata. Kreditorių susirinkimas, tvirtindamas administratoriaus sąmatą likusiam bankroto procesui savo nuožiūra nustatė disponuotinų lėšų sumos ribą, t. y. 20 000 Lt plius PVM. Tai, kad trečiu darbotvarkės klausimu nustatyta sąmata apėmė laikotarpį nuo 2011-04-08, nereiškia retrospektyvumo pažeidimo.

Kreditorių susirinkimas patvirtino bendrą 20 000 Lt plius PVM administravimo išlaidų sąmatą, nenustatydamas konkrečių išlaidų dydžių. Kreditoriams bei kreditorių susirinkimui administratorius teikė išsamią informaciją ir dokumentus apie patirtas išlaidas bei galimų išlaidų būtinumą, išlaidas pagrįsdavo pagal atskiras išlaidų rūšis, tačiau į tai nebuvo atsižvelgta.Kreditorių susirinkimo nutarimu trečiu darbotvarkės klausimu administravimo išlaidų sąmata patvirtinta retrospektyviai, t. y. nuo 2011 m. balandžio 18 d. Administravimo išlaidų sąmatos ir patirtų administravimo išlaidų tvirtinimas yra du skirtingi dalykai, todėl banko atskirajame skunde išdėstyti teiginiai dėl retrospektyvaus administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo ir patirtų administravimo išlaidų tvirtinimo neturi tarpusavio priežastinio ryšio.Bankas klaidingai nurodo, kad administravimo išlaidomis gali būti pripažintos tik tos išlaidos, kurios yra pagrįstos PVM sąskaitomis-faktūromis. Prie buhalterinės apskaitos dokumentų priskirtinos ir sutartys, pagal kurias teikiamos paslaugos, prekės ar darbai.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas netenkinamas.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą atskirajame skunde išdėstytų argumentų ribose, išskyrus įstatyme numatytas išimtis (CPK 320 str., 338 str.).

Nagrinėjamoje byloje apeliacijos objektą sudaro Vilniaus apygardos teismo nutarties, kuria panaikintas BUAB „Egvilta“ 2012 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimas trečiu darbotvarkės klausimu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Nustatyta, kad trečiu darbotvarkės klausimu buvo svarstoma dėl administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo. Byloje esantis 2012 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo protokolas patvirtina, kad posėdžio metu buvo pateikti du pasiūlymai, t. y. administratoriaus siūlymas nuo 2012 m. rugsėjo 27 d. iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos patvirtinti 13 560 Lt plius PVM sąmatą mėnesiui (buhalterinėms paslaugoms – 900 Lt plius PVM, teisinėms paslaugoms – 1000 Lt plius PVM, apsaugos posto išlaikymui – 5500 Lt plius PVM, statybvietės tvoros nuomos mokesčiui – 2000 plius PVM, šienavimui (sezono metu) – 4160 Lt plius PVM) ir vienkartines išmokas tvoros perkėlimo darbams – 5700 Lt plius PVM ir medinės tvoros dalies remontui – 6600 Lt plius PVM bei kreditoriaus AS „UniCredit Bank“ Lietuvos skyriaus siūlymas nuo 2011 m. balandžio 18 d. iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos patvirtinti 20 000 Lt plius PVM sąmatą. Balsų dauguma buvo nutarta patvirtinti kreditoriaus pasiūlytą administravimo išlaidų sąmatą.

LR Įmonių bankroto įstatymo 23 str. nustatytos kreditorių susirinkimo teisės, tarp jų teisė tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą, taip pat ją keisti, nustatyti administravimo išlaidų mokėjimo eilę ir tvarką (ĮBĮ 23 str. 5 p.); nustatyti administratoriui atlyginimą (ĮBĮ 23 str. 9 p.). Kita vertus, kreditorių susirinkimo kompetencija spręsti su administravimo išlaidomis susijusius klausimus nereiškia absoliučios diskrecijos teisės. Nors šie klausimai yra priskirti kreditorių susirinkimo kompetencijai, sprendžiant šiuos klausimus bet kuriuo atveju būtina atsižvelgti į būtinumą nepažeisti bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės bei kreditorių teisių ir interesų. Teismas, nagrinėdamas skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo administravimo išlaidų klausimu teisėtumo, turi įvertinti, ar patvirtintoje sąmatoje nurodytos išlaidos pagal teisinę prigimtį atitinka administravimo išlaidų sampratą ir ar išlaidų dydžiai atitinka protingumo ir teisingumo kriterijus, ar nutarimas neprieštarauja ĮBĮ nuostatoms. Taigi nežiūrint to, kad administravimo išlaidų klausimų sprendimas pagal įstatymą priklauso kreditorių susirinkimo kompetencijai, tačiau bankroto bylą nagrinėjantis teismas, esant pagrindui, turi galią ipso iure vertinti bet kurių kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto nutarimų teisėtumą ir pagrįstumą (ĮBĮ 24 str. 5 d.).

Nustatyta, kad pirmosios instancijos teismas sprendimą panaikinti 2012 m. spalio 8 d. BUAB „Egvilta“ nutarimą trečiu darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo nutarta laikotarpiu nuo 2011 m. balandžio 18 d. iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos patvirtinti 20 000 Lt plius PVM administravimo išlaidų sąmatą, iš esmės grindė tuo, kad toks retrospektyvus sąmatos keitimas (t. y. sąmatos iki skundžiamo 2012 m. spalio 8 d. nutarimo priėmimo) nėra galimas bei tuo, kad priimtas nutarimas yra nemotyvuotas, patvirtinta sąmata nedetalizuota. Su tokia pirmosios instancijos teismo išvada nėra pagrindo nesutikti.

Pažymėtina, kad įstatymas nepateikia kriterijų, pagal kuriuos turėtų būti nustatomas administravimo išlaidų, išskyrus atlyginimą administratoriui, dydis. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2010 m. lapkričio 30 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010, konstatavo, kad tiek tais atvejais, kai administravimo išlaidų dydį nustato teismas, tvirtindamas administratoriaus pateiktą sąmatą, tiek tada, kai administravimo išlaidų sąmatą nustato kreditorių susirinkimas, administratorius turi pagrįsti prašomų administravimo išlaidų dydį, vėliau pateikti kreditorių susirinkimui patirtas išlaidas patvirtinančius dokumentus. Atitinkamai kreditorių susirinkimas, tvirtindamas administravimo išlaidų sąmatą, turi nustatyti tokias administravimo išlaidų ribas, kurios leistų administratoriui sklandžiai atlikti administravimo procedūras ir netrikdytų bankroto bylos nagrinėjimo eigos.

Nagrinėjamu atveju kreditorių susirinkimo nutarimas patvirtinti bendrą 20 000 Lt plius PVM administravimo išlaidų sumą yra nemotyvuotas, nenurodyta kokiais kriterijais remiantis buvo nustatyta tokia sąmata, kokiems darbams ir paslaugoms bus skiriamos administravimo išlaidos. Pažymėtina, kad pagal susiformavusią teismų praktiką, kreditorių susirinkimo nutarime dėl būsimų įmonės administravimo išlaidų tvirtinimo turi būti nustatytos atskiros išlaidų rūšys ir jų dydžiai. Tai gali būti padaryta tiek tvirtinant atskiras išlaidų rūšis į ateitį visam įmonės bankroto procesui tvirta suma, tiek ir periodinėmis sumomis, pavyzdžiui, mėnesiui ir pan. Bankroto administratorius įmonės lėšomis gali disponuoti tik patvirtintų administravimo išlaidų pagal išlaidų rūšis ribose ir turi atsiskaityti kreditorių susirinkimui (komitetui) už visas faktiškai patirtas išlaidas. Kreditoriai administravimo išlaidų sąmatą turėtų tvirtinti pagal bankroto administratoriaus pateiktus administravimo išlaidų atskirų rūšių dydžius pagrindžiančius dokumentus (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. rugpjūčio 1 d. nutartis Nr. 2-2045/2011; 2012 m. gruodžio 20 d. nutartis Nr. 2-1475/2012). Atsižvelgiant į tai, nepagrįstas apelianto atskirojo skundo argumentas, jog bendros 20 000 Lt plius PVM sąmatos nustatymas, neišskaidant ir nepaskirstant jos atskiroms sritims, nepažeidžia LR Įmonių bankroto įstatymo nuostatų.

Bylos medžiaga taip pat nustatyta, kad iki 2012 m. spalio 8 d. kreditorių susirinkimo visi nutarimai, priimti dėl BUAB „Egvilta“ administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo, teismo buvo pripažinti negaliojančiais. Todėl, kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, kol administravimo išlaidų sąmata nėra tinkamai patvirtinama kreditorių susirinkime, galioja teismo patvirtinta laikinoji sąmata, kadangi įmonės bankroto procedūros ginčo laikotarpiui negali būti stabdomos. Be to, kreditorių susirinkimas negali pakeisti teismo nutartimi patvirtintų administravimo išlaidų dydžio, jas sumažinant. Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmos instancijos teismo išvada, kad toks ginčijamu kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtintas 20 000 Lt plius PVM administravimo išlaidų nustatymas nuo 2011 m. balandžio 18 d. iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos, t. y. apimantis laikotarpį iki ginčijamo nutarimo priėmimo (2012-10-08), negali būti pripažintas teisėtu.

Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, panaikindamas 2012 m. spalio 8 d. BUAB „Egvilta“ kreditorių susirinkimo nutarimą trečiu darbotvarkės klausimu dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo ir perduodamas šį klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, priėmė pagrįstą ir teisėtą nutartį, todėl naikinti ar keisti jos atskirajame skunde nurodytais argumentais nėra pagrindo.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gruodžio 27 d. nutartį palikti nepakeistą.