- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Data
- 2010-09-27
- Bylos Nr.
- 2A-462/2010
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Marytė Mitkuvienė, Audronė Jarackaitė, Donatas Šernas
- Ieškovas
- UAB „Sakuona“
- Atsakovas
- H. S.
- Advokatai
- Arūnas Skuolevičius
- Kategorijos
- 45.12pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Audronės Jarackaitės, Marytės Mitkuvienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Donato Šerno,
viešajame teismo posėdyje apeliacine proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Sakuona“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. lapkričio 17 d. sprendimo, civilinėje byloje Nr. 2-999-460/2010 pagal ieškovo UAB „Sakuona“ ieškinį atsakovui H. S. dėl skolos priteisimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas UAB „Sakuona“ kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydamas iš atsakovo H. S. priteisti 182000 Lt skolos, 35939,18 Lt palūkanų, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas nurodė, kad UAB „Sakuona“, vadovaudamasi 2003 m. rugpjūčio 29 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi (toliau Sutartis), sudaryta tarp UAB „Sakuona“ ir H. S. , pardavė atsakovui 2390 UAB „Domeksas“ paprastųjų vardinių akcijų, o H. S. įsipareigojo už jas sumokėti 239000 Lt iki 2006 m. kovo 31 d. minėtoje sutartyje ir susitarime prie šios sutarties nustatyta tvarka ir terminais. Atsakovas iki šiol visiškai neatsiskaitė su UAB „Sakuona“ už parduotas akcijas. Nors atsakydamas į nuolatinius ieškovo raginimus sumokėti skolą, atsakovas prašydavo peržiūrėti mokėjimų grafiką, tačiau jokių mokėjimų nuo 2006 m. balandžio mėnesio už UAB „Domeksas“ akcijų pardavimą nevykdė, todėl ieškovas patiria nuostolius.
Atsiliepimas
Atsakovas prašė ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Jis nurodė, kad Sutarties 6 punkte numatyta, kad nuosavybės teisė į akcijas pereina atsakovui tik nuo to momento, kai atsakovas sumokės ieškovui visą akcijų pardavimo kainą, t. y. 239000 Lt, o UAB „Domeksas“ vertybinių popierių apskaitos tvarkytojas padarys atitinkamą įrašą. 2008 m. rugpjūčio 7 d. UAB „Domeksas“ buvo iškelta bankroto byla, o 2009 m. sausio 12 d. UAB „Domeksas“ buvo pripažinta bankrutavusia. Iki bankroto bylos iškėlimo ieškovas turėjo absoliučią daugumą UAB „Domeksas“ akcijų – 96 proc. visų akcijų, UAB „Domeksas“ vadovu nuo pat bendrovės įsteigimo iki bankroto bylos iškėlimo buvo A. D. , kuris iki bankroto bylos iškėlimo turėjo 100 paprastųjų vardinių UAB „Domeksas“ akcijų – 4 proc. visų bendrovės akcijų. Po Sutarties sudarymo UAB „Domeksas“ buvo iškelta bankroto byla ir dėl to šalių sudarytas pirkimo–pardavimo Sutarties objektas (akcijos) faktiškai išnyko, nes bankrutavusios UAB „Domeksas“ akcijos nesuteikia tiek teisių, kiek jos suteikė Sutarties sudarymo metu, bei tapo bevertės. Dėl to, atsakovo nuomone, ieškovas neteko teisės reikalauti nupirkti akcijas, o atsakovas neprivalo vykdyti Sutarties, kadangi tai pažeistų CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus teisingumo, sąžiningumo bei protingumo principus bei CK 6.321 straipsnio nuostatas, nustatančias, kad pardavėjas privalo patvirtinti, kad į perduodamus daiktus nėra jokių suvaržymų. Nuo UAB „Domeksas“ bankroto bylos iškėlimo atsakovas turi teisę sustabdyti savo prievolių pagal Sutarti vykdymą, vadovaujantis CK 6.344 str. 5 d., kur numatyta, kad pirkėjas gali sustabdyti kainos mokėjimą, jeigu tik turi pakankamą pagrindą manyti, kad gali būti pareikštas ieškinys dėl teisių į parduodamus daiktus suvaržymo.
Žemesnės instancijos teismas
Klaipėdos apygardos teismas 2009 m. lapkričio 17 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nurodė, kad pagal byloje esančius duomenis, 2003 m. rugpjūčio 29 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, sudaryta tarp UAB „Sakuona“ ir H. S. , UAB „Sakuona“ pardavė atsakovui 2390 UAB „Domeksas“ paprastųjų vardinių akcijų, o H. S. įsipareigojo už jas sumokėti 239000 Lt iki 2006 m. kovo 31 d. minėtoje sutartyje ir susitarime prie šios sutarties nustatyta tvarka ir terminais. Sutarties 6 punkte numatyta, kad pirkėjui nuosavybės teisė į šios sutarties 1 punkte nurodytas akcijas pereina nuo to momento, kai bus sumokėta visa sutarties 2 punkte nurodyta akcijų pardavimo kaina ir bus padarytas atitinkamas įrašas pas UAB „Domeksas“ vertybinių popierių apskaitos tvarkytoją. Atsakovas sumokėjo 57000 Lt ir nesumokėjo 182000 Lt. Atsakovas nesumokėjo visos kainos iki 2006 m. kovo 31 d. už UAB „Sakuona“ akcijas pagal susitarimą prie akcijų pirkimo–pardavimo sutarties. Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. rugpjūčio 7 d. nutartimi UAB „Domeksas“ buvo iškelta bankroto byla, ji įsiteisėjusi. Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. sausio 12 d. nutartimi UAB „Domeksas“ buvo pripažinta bankrutavusi. Teismas konstatavo, kad CK 6.344 straipsnio 5 dalies pagrindu atsakovas turėjo teisę sustabdyti savo prievolės vykdymą, kadangi CK 6.344 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad tais atvejais, kai pirkėjas turi pakankamą pagrindą manyti, jog dėl pardavėjo kaltės jam gali būti pareikštas ieškinys dėl parduodamų daiktų išreikalavimo ar teisių į juos suvaržymo, jis gali sustabdyti kainos mokėjimą, išskyrus atvejus, kai pardavėjas užtikrina galimų pirkėjo nuostolių atlyginimą. Nors Sutartis buvo sudaryta anksčiau nei UAB „Domeksas“ iškelta bankroto byla, tačiau, kaip anksčiau minėta, Sutarties 6 punkte numatyta, kad pirkėjui nuosavybės teisė į šios sutarties 1 punkte nurodytas akcijas pereina nuo to momento, kai bus sumokėta visa sutarties 2 punkte nurodyta akcijų pardavimo kaina ir bus padarytas atitinkamas įrašas pas UAB „Domeksas“ vertybinių popierių apskaitos tvarkytoją. Atsakovui nesumokėjus visos kainos, nuosavybės teisė į akcijas jam neperėjo. Teismas taip pat nurodė, kad iškėlus įmonei bankroto bylą įmonės akcininkai faktiškai netenka akcijų suteikiamo įmonės valdymo, kuris tampa administratoriaus ir kreditorių susirinkimo (komiteto) funkcija; be to, yra areštuojamas įmonės nekilnojamasis ir kitas ilgalaikis materialusis turtas, nustatomi ūkinės komercinės veiklos apribojimai ir kt. Taigi įmonės bankroto atveju Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka yra suvaržomos akcijų turėtojo tiek turtinės, tiek ir neturtinės teisės, todėl ir reikalavimo įvykdyti 2003 m. rugpjūčio 29 d. Sutartyje nustatytą pareigą sumokėti visą UAB „Domeksas“ akcijų kainą pagrįstumo pripažinimas iš tiesų pažeistų CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus, taip pat CK 6.344 straipsnio 5 dalies nuostatas. Šiuo atveju bankrutavusios UAB „Domeksas“ akcijos nesuteikia atsakovui jokių teisių bei atsakovas neįgavo ir neįgaus tų teisių, kurias jis pagrįstai tikėjosi įgyti pirkimo–pardavimo Sutarties pagrindu.
Šalies argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. lapkričio 17 d. sprendimą ir patenkinti jo ieškinį. Apeliacinį skundą ieškovas grindžia šiais motyvais:
Žemesnės instancijos teismas
1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė teisės normas ir nepagrįstai konstatavo, kad CK 6.344 straipsnio 5 dalies pagrindu atsakovas turėjo teisę sustabdyti savo prievolės įvykdymą.
2. Nepagrįsta teismo išvada, kad reikalavimo įvykdyti Sutartyje nustatytą pareigą sumokėti visą UAB „Domeksas“ akcijų kainą pagrįstumo pripažinimas iš tiesų pažeistų CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus, taip pat CK 6.344 straipsnio 5 dalies nuostatas. Tokia išvada teismas įteisina Sutarties pažeidimą ir neteisėtus atsakovo veiksmus, kas prieštarauja teisingumo principui, nes iš neteisėtų veiksmų negali atsirasti teisės.
3. Teismas nurodė, kad šiuo atveju BUAB „Domeksas“ akcijos nesuteikia atsakovui jokių teisių bei atsakovas neįgavo ir neįgaus tų teisių, kurias jis pagrįstai tikėjosi įgyti sutarties pagrindu. Apelianto nuomone, atsakovas pažeidęs prievolė pagal sutartį laiku apmokėti už perkamas akcijas, prisiėmė ir riziką su perkamomis akcijomis.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas netenkintinas.
Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų (CPK 320 str. 2 d.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.), t. y. apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas (CPK 263 str. 1 d.). Apelianto skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo absoliučių negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 str. 2 d.).
Apeliaciniame skunde ieškovas nurodo, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas nepagrįstas, nes teismas netinkamai taikė teisės normas ir nepagrįstai konstatavo, kad CK 6.344 straipsnio 5 dalies pagrindu atsakovas turėjo teisę sustabdyti savo prievolės įvykdymą.
Iš bylos medžiagos matyti, kad UAB „Sakuona“ ir H. S. 2003 m. rugpjūčio 29 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią UAB „Sakuona“ pardavė atsakovui 2390 UAB „Domeksas“ paprastųjų vardinių akcijų, o H. S. įsipareigojo už jas sumokėti 239000 Lt iki 2006 m. kovo 31 d. minėtoje sutartyje ir susitarime prie šios sutarties nustatyta tvarka ir terminais. Sutarties 6 punkte numatyta, kad pirkėjui nuosavybės teisė į šios sutarties 1 punkte nurodytas akcijas pereina nuo to momento, kai bus sumokėta visa sutarties 2 punkte nurodyta akcijų pardavimo kaina ir bus padarytas atitinkamas įrašas pas UAB „Domeksas“ vertybinių popierių apskaitos tvarkytoją. Atsakovas sumokėjo 57000 Lt ir nesumokėjo 182000 Lt. Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. rugpjūčio 7 d. nutartimi UAB „Domeksas“ buvo iškelta bankroto byla, ji įsiteisėjusi. Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. sausio 12 d. nutartimi UAB „Domeksas“ buvo pripažinta bankrutavusi.
CK 6.344 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad tais atvejais, kai pirkėjas turi pakankamą pagrindą manyti, jog dėl pardavėjo kaltės jam gali būti pareikštas ieškinys dėl parduodamų daiktų išreikalavimo ar teisių į juos suvaržymo, jis gali sustabdyti kainos mokėjimą, išskyrus atvejus, kai pardavėjas užtikrina galimų pirkėjo nuostolių atlyginimą. Teisėjų kolegijos nuomone, nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė CK 6.344 straipsnio 5 dalies normas, nes sudarydamas akcijų pirkimo-pardavimo sutartį atsakovas nežinojo apie galimus ieškinius UAB „Domeksas“ (šiuo atveju dėl bankroto bylos iškėlimo), todėl galėjo sustabdyti kainos mokėjimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-289/2006).
Nepagrįstas apelianto argumentas, jog pirmosios instancijos teismas neteisingai konstatavo, kad reikalavimo įvykdyti Sutartyje nustatytą pareigą sumokėti visą UAB „Domeksas“ akcijų kainą pagrįstumo pripažinimas iš tiesų pažeistų CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus. Iškėlus įmonei bankroto bylą įmonės valdymo organai netenka savo įgaliojimų, o visą įmonės valdymą perima teismo paskirtas bankroto administratorius. Iškėlus bankroto bylą areštuojamas visas bendrovės turtas, o sprendimus dėl disponavimo juo priima kreditorių susirinkimas. Visa tai lemia akcininkų, kaip bendrovių savininkų teisių suvaržymus, nes akcininkas iškėlus bankroto bylą jos nebevaldo ir iš esmės jokių sprendimų nepriima, todėl teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, jog nustačius atsakovui pareigą sumokėti už bendrovės, kuri yra bankrutavusi akcijas būtų pažeisti protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principai. Atsakovui įsigijus bankrutavusios bendrovės akcijas atsakovas neįgautų jokių teisių , kurias jis tikėjosi įgauti akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi.
Teisėjų kolegija negali sutikti su apelianto teiginiu, jog pažeidęs prievolė pagal sutartį laiku apmokėti už perkamas akcijas, atsakovas prisiėmė ir riziką su perkamomis akcijomis. Byloje nustatyta, kad ieškovas turėjo absoliučią daugumą UAB „Domeksas“ akcijų, todėl žinojo UAB „Domeksas“ finansinę padėtį, ją kontroliavo ir turėjo imtis veiksmų, kad bendrovė išvengtų bankroto ir tokiu būdu būtų galėjęs perduoti atsakovui UAB „Domeksas“ akcijas, kaip numatyta šalių sudarytoje sutartyje.
Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija daro išvadą, kad nėra pagrindo tenkinti ieškovo apeliacinį skundą, bei keisti pirmosios instancijos teismo sprendimą.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2009 m. lapkričio 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.